北京市金杜律师事务所
                         关于天融信科技集团股份有限公司
    2019 年、2020 年及 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之
              股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的
                                          法律意见书

致：天融信科技集团股份有限公司


       北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，作为公司 2019 年股权期权与限制
性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2020 年股权期权与限制性
股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）及 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南
洋天融信科技集团股份有限公司12019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）、《南洋天融信科技集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、
《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《2021 年激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2019 年激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格（以下简称“2019 年激励计划调整”）、调整 2020 年激励计
划股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称“2020 年激励计划调整”）
及调整 2021 年激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称
“2021 年激励计划调整”，2019 年激励计划调整、2020 年激励计划调整及 2021
年激励计划调整以下统称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。


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    公司名称于 2020 年 11 月由“南洋天融信科技集团股份有限公司”变更为“天融信科技集团股份有限公司”。
    为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整有关的事实和法律事项进行
了核查。


    金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次调整相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就本次调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。


    金杜仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。


    2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。


    金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、本次调整的批准与授权


    （一）2019 年激励计划调整的批准与授权


    1. 2019 年 1 月 31 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认
为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。


    2. 2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


    3. 2019 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》。同日，独立董事发表独立意见，同意激励计划的授予日为 2019 年
3 月 5 日，向 995 名激励对象授予 2,994.1530 万份股票期权，向 943 名激励对象
授予 2,975.0920 万股限制性股票。


    4. 2020 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，
公司 2019 年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售
期可行权/解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 887 名激励对象在第一个
行权期可行权股票期权数量为 7,762,137 份，841 名激励对象在第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 8,500,923 股；同意对 79 名离职激励对象已获
授但尚未行权的 2,318,700 份股票期权进行注销，对在职且考核结果不是“A”
的 215 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能行权的 524,712 份股票期
权进行注销，合计注销股票期权 2,843,412 份；对 75 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的 561,200 股限制性股票进行回购注销，对在职且考核结果不是“A”
的 192 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能解除限售的 255,993 股限
制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票 817,193 股，回购价格为授予
价格 6.51 元/股。同日，独立董事对上述事项发表同意的独立意见。


    5. 2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    6. 2021 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股权
激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限
售条件已满足，同意符合行权条件的 844 名激励对象在第二个行权期可行权股票
期权数量为 7,377,234 份，符合解除限售条件的 800 名激励对象在第二个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 8,337,474 股。 本次激励计划授予股票期权
的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，62 名激励对象因
个人原因已离职，175 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果不是“A”，董事会
同意对上述人员已获授但未行权的 1,689,135 份股票期权予以注销；本次激励计
划授予限制性股票的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，
59 名激励对象因个人原因已离职，155 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果不
是“A”，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的 775,282 股限制性股
票回购注销。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    7. 2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于回
购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    8. 2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整 2019 年激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 12.97 元/股，尚未解除
限售的限制性股票回购价格为 6.47 元/股。


    同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司 2019 年激励计划调整的调整
方法和表决程序符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规和《2019 年激励
计划》的规定，上述调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司 2019 年激励计划调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相
关规定。


    （二） 2020 年激励计划调整的批准与授权


    1. 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事
会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意
见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东利益，同意公司实施本激励计划。


    2. 2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


    3. 2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本
激励计划的授予日为 2020 年 9 月 29 日，向 382 名激励对象授予 699.4783 万份
股票期权，向 454 名激励对象授予 1,150.4217 万股限制性股票。


    4. 2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整 2020 年激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 17.92 元/股，尚未解除
限售的限制性股票回购价格为 11.94 元/股。


    同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司 2020 年激励计划调整的调整
方法和表决程序符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规和公司《2020 年
激励计划》的规定，上述调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年激励计划》的相
关规定。


    （三） 2021 年激励计划调整的批准与授权


    1. 2021 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利
益，同意公司实施本激励计划。


      2. 2021 年 6 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


    3. 2021 年 6 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计
划的授予日为 2021 年 6 月 18 日，向 406 名激励对象授予 382.56 万份股票期权，
向 483 名激励对象授予 250.58 万股限制性股票。


    4. 2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整 2021 年激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 14.58 元/股，尚未解除
限售的限制性股票回购价格为 9.71 元/股。


    同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司 2021 年激励计划调整的调整
方法和表决程序符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规和公司《2021 年
激励计划》的规定，上述调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年激励计划》的相
关规定。


二、关于本次调整的具体情况


    根据《2019 激励计划》《2020 年激励计划》及《2021 年激励计划》“第五
章 股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股权激励
计划的调整方法和程序”之“2.行权价格的调整方法”规定，若在激励对象行权
前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应调整。调整方法如下：（4）派息：P＝P0-V，其中：P0
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整
后，P 仍须为正数。


    根据《2019 激励计划》《2020 年激励计划》及《2021 年激励计划》“第五
章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（九）回购注销
的原则”之“2.回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（4）派息：P＝P0-V，其
中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。


    2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》。根据公司《2020 年年度权益分派实施公告》，公
司以现有总股本剔除已回购股份 29,071,888 股后的 1,156,968,310 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.396851 元现金，本次权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 8
日，除权除息日为 2021 年 7 月 9 日。

    2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了 2020 年年度权益分派方案，根据《管理办法》以及《2019 年激励计划》
《2020 年激励计划》和《2021 年激励计划》的相关规定，2019 年激励计划的股
票期权行权价格调整为 12.97 元/股，尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为
6.47 元/股；2020 年激励计划的股票期权行权价格调整为 17.92 元/股，尚未解除
限售的限制性股票回购价格调整为 11.94 元/股；2021 年股权激励计划的股票期
权行权价格调整为 14.58 元/股，尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 9.71
元/股。


    综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》和《2019 年激励计划》
《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定。


    三、结论


    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》和《2019 年激励计划》《2020
年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司
2019 年、2020 年及 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格
及限制性股票回购价格调整的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                        经办律师：


                                                          谢元勋




                                                          赵   璐




                                         单位负责人：


                                                          王   玲



                                                 二〇二一年八月十八日