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国浩律师(广州)事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
天融信科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受天
融信科技集团股份有限公司(以下简称“天融信”)的委托，指派程秉、陈伟律师
(以下简称“本所律师”)出席天融信 2022 年第三次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的
资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。受新冠肺炎疫情影响，本
所律师通过视频方式出席和见证本次股东大会。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由天融信董事会根据 2022 年 8 月 21 日召开的第六届董事会
第二十六次会议决议召集，天融信董事会已于 2022 年 8 月 22 日在巨潮资讯网等
相关网站和媒体上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和
地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规
范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 6 日 12：30 在广东省汕头市珠津工
业区珠津二街 1 号 3 楼 307 室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 6
日 9:15 至 9:25、9:30 至 11：30 和 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行
网络投票的时间为 2022 年 9 月 6 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
天融信董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，其他相关人员列席了
本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股
东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4
人，均为截至 2022 年 9 月 1 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的
股份总数 178,288,035 股，占天融信股份总数(剔除库存股 11,315,107 股)的
15.1857%。
出席本次股东大会现场会议的还有天融信的董事、监事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计 88 人，代表股份数 223,435,294 股，占天融信股份总数(剔除
库存股 11,315,107 股)的 19.0311%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了逐项表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和天
融信章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投
票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对议案的表决结果
1、《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》
的表决结果：
同意 398,838,393 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.2819%；
反对 2,884,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7181%；弃权
0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 240,535,427 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 98.8148%；反对 2,884,936 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 1.1852%；弃权 0 股。
2、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的表决结果：
同意 391,761,429 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5202%；
反对 6,279,442 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5631%；弃权
3,682,458 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9167%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,458,463 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9075%；反对 6,279,442 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.5797%；弃权 3,682,458 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5128%。
3、《关于修订部分公司治理制度的议案》的表决结果：
3.1《股东大会议事规则》的表决结果：
同意 391,753,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5182%；
反对 6,349,942 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5807%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,450,263 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9042%；反对 6,349,942 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6086%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.2《董事会议事规则》的表决结果：
同意 391,753,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5182%；
反对 6,349,942 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5807%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,450,263 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9042%；反对 6,349,942 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6086%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.3《监事会议事规则》的表决结果：
同意 391,753,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5182%；
反对 6,349,942 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5807%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,450,263 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9042%；反对 6,349,942 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6086%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.4《关联交易管理办法》的表决结果：
同意 391,753,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5182%；
反对 6,349,942 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5807%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,450,263 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9042%；反对 6,349,942 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6086%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.5《重大交易管理制度》的表决结果：
同意 391,753,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5182%；
反对 6,349,942 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5807%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,450,263 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9042%；反对 6,349,942 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6086%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.6《对外担保管理制度》的表决结果：
同意 391,744,429 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5160%；
反对 6,358,742 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5829%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,441,463 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9005%；反对 6,358,742 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6122%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.7《董事会独立董事工作细则》的表决结果：
同意 391,744,429 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5160%；
反对 6,358,742 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5829%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 233,441,463 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.9005%；反对 6,358,742 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6122%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
3.8《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的表决结果：
同意 392,385,224 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.6755%；
反对 5,717,947 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.4234%；弃权
3,620,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9012%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 234,082,258 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 96.1638%；反对 5,717,947 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.3490%；弃权 3,620,158 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4872%。
4、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》的表决
结果：
同意 397,846,372 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0349%；
反对 162,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0405%；弃权
3,714,157 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9246%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 239,543,406 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 98.4073%；反对 162,800 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0669%；弃权 3,714,157 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5258%。
5、《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》的表决结果：
同意 398,013,871 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0766%；
反对 62,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0156%；弃权
3,646,958 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9078%。该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 239,710,905 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 98.4761%；反对 62,500 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0257%；弃权 3,646,958 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 1.4982%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关
规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作
指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决
结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于天融信科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时
股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程 秉
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
二〇二二年九月六日
