证券代码：002212             证券简称：天融信           公告编号：2022-108


                    天融信科技集团股份有限公司

   关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                        部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月3日召开的第六
届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票228,376股，
占授予限制性股票总量的1.9852%，约占公司目前总股本的0.0193%。本议案尚需
提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划概述

    （一）2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“2020 年股权激励计划”）是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2020 年
股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议
审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2020 年股权激励计划（草案）出
具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2020 年股权激励计划（草案）
出具了独立财务顾问报告。
    （二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南
洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公



                                     1
示，公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不少于 10 天。
公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，
公司监事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于
2020 年 9 月 22 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （三）公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股
权激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8
日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
    （四）2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
股东大会审议通过 2020 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日
披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2020 年股权激励计划。
    （五）2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的公告》。
    （六）2020 年 11 月 3 日，2020 年股权激励计划中 452 名激励对象获授的
638.4217 万股限制性股票完成首次登记并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股权激
励计划中 2 名激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分
别于 2020 年 11 月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股



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票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。
    （七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司
实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期权
行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
    （八）2021 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解
除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成
就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
    （九）2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
    （十）公司于 2021 年 12 月 2 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露
了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
    （十一）2022 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓
登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上
述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性
股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律
师事务所出具了法律意见书。
    （十二）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同
意对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价
格进行再次调整。



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    （十三）2022 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事
会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件
是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

    二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

    （一）回购注销原因及数量
    1、激励对象离职
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的有关规定，
激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    鉴于公司2020年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，31名激励对象
因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的31名激励对象已获授但尚未解除
限售的189,392股限制性股票进行回购注销。
    2、激励对象2021年个人绩效考核结果
    根据公司 2020 年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评
级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
2020 年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，
解除限售比例为本批次的 100%（即获授总额的 30%），当期未解除限售部分由公
司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照 2020 年股权激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    授予限制性股票的激励对象中，除 31 名激励对象离职及 8 名激励对象个人绩
效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余 381 名激励对象绩效考核均“达
标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不
是“A”的 60 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限
售的 38,984 股限制性股票进行回购注销。




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    （二）回购注销总数量及回购价格
    前述两种原因合计需回购注销限制性股票228,376股，占授予限制性股票总量
的1.9852%，约占公司目前总股本的0.0193%。
    根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.980元/股。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、
2021年年度权益分派，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票
的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会
议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020
年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的议案》。上述调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性
股票的回购价格为11.920元/股。
    （三）回购资金来源及资金总额
    公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
回购资金总额为 2,722,241.92 元。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                            本次变动前                           本次变动后
                                              本次变动增
     股份性质                          比例                                  比例
                     数量（股）               减（+，-）   数量（股）
                                     （%）                                 （%）
一、有限售条件股份    18,983,100      1.60     -228,376     18,754,724        1.58

二、无限售条件股份   1,166,077,669   98.40        0        1,166,077,669   98.42

三、股份总数         1,185,060,769   100.00    -228,376    1,184,832,393   100.00


    四、本次回购注销对公司的影响

    1、对公司2020年股权激励计划的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2020年股权激励计划的继续
实施，2020年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。




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    2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
    符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获
授股份产生任何影响。
    在2021年个人绩效考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，当期
未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
    3、对应的会计处理
    根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分
对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
    4、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质
性影响。

    五、监事会核查意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股权激励计划及《2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2020年股权激
励计划授予限制性股票的激励对象中，31名激励对象因个人原因已离职，60名在职
激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的31名激励对象
已获授但尚未解除限售的189,392股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果
不是“A”的60名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限
售的38,984股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票228,376股，占授予限
制性股票总量的1.9852%，约占公司目前总股本的0.0193%。回购价格为11.920元/
股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2020年股权激励计划的
相关规定。

    六、独立董事意见

    独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司 2020 年股权激励计划和《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东




                                    6
的利益。

    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及 2020 年股权激励
计划的相关规定；本次解除限售满足 2020 年股权激励计划中规定的第二个解除限
售期的解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及 2020
年股权激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需
就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股
份注销及减资手续。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第二十九次会议决议；
    2、第六届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市金杜律师事务所关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律
意见书。


    特此公告。


                                        天融信科技集团股份有限公司董事会
                                             二〇二二年十一月四日




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