证券代码：002213           证券简称：特 尔 佳          公告编号：2014-049




                   深圳市特尔佳科技股份有限公司

                           对外投资公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    重要内容提示：
    ● 公司与深圳前海易德资本投资管理有限公司签署共同发起设立的新能
源、汽车行业及新材料产业并购基金的合作框架协议，规模约为人民币3亿元；
    ● 本次交易不涉及关联交易；
    ● 公司预计就本协议的投资金额不超过人民币3,000万元，依据章程及相关
规定须通过公司董事会审批，但未达到需要股东大会审议的标准。未来如有具体
实施方案达到相关标准，公司将根据《公司章程》规定需要按程序提请董事会、
股东大会进行审批，履行披露义务。


    一、投资概况
    为充分发挥深圳市特尔佳科技股份有限公司（下称“公司”）与深圳前海易德
资本投资管理有限公司（以下简称“前海易德”）在各自行业内的优势，开拓公司
投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，公司拟与前海易德合作，以
前海易德作为普通合伙人募集设立一支有限合伙制的产业并购基金。基金将主要
投向新能源、汽车行业及新材料领域。
    公司董事会以4票通过，3票反对，0票弃权，审议通过了《关于与深圳前海易
德资本投资管理有限公司合作设立产业并购基金的议案》，该事项无需提交股东大
会审议通过。
    合作协议签署前，公司和前海易德之间不存在关联关系，同时本次公司对外
投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无须经有关部门批准。
    二、合作协议主体的基本情况
    深圳前海易德资本投资管理有限公司是一家专业从事并购投资、基金募集及
管理的资产管理公司。注册资本：人民币2000万元；法定代表人：张传洽；成立
时间：2014年3月25日；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号
前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）；经营范围是受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
合作协议签署前，公司与前海易德不存在关联关系。


    三、合作协议主要条款
    1. 基金规模拟定为人民币3亿元；
    2. 由公司和前海易德共同发起一支产业并购基金；基金的募集由前海易德负
责募集完成。具体条款以正式的《有限合伙协议》为准；
    3. 随着该基金的投资进展，双方会共同商讨继续扩大规模的意向，公司子公
司可以共同参与基金的发起和运营；
    4、基金的投资方向：基金以新能源、汽车产业及新材料领域为主要投资方向；
    5、基金经营管理：
    （1）合伙企业成立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现
事项作出决策。决策委员会由3名委员组成，由前海易德负责组建，公司将派出一
名代表作为决策委员。投资决策委员会决议需三分之二以上票数通过；基金另设
立一名监事长，由公司派出代表担任，根据公司实际情况对投资决策委员会审批
通过的项目具有一票否决权；
    （2）基金将由高水平的专业管理团队负责投资项目筛选、立项、尽职调查、
实施投资、投资后监督管理及投资项目退出等工作；
    （3）投资对象是符合前述发展战略和投资方向范围内，经各方认可的相关行
业项目，以及有利于打通全产业链且有市场优势和地区优势的项目，可以是控股
并购亦可以是参股合作；
    （4）投资对象是在目标产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜
质的优质企业或项目；
    （5）基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签
署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行；
    （6）基金将根据投资对象的资产、盈利、内控等财务状况、法律、管理、人
才等等相关情况，在充分的尽职调查基础上，依据积极稳健的原则进行投资；
    （7）基金不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的
投资或其他业务经营活动；
    6、基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司或关联公司回购退出、
出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目
可优先被公司及关联公司回购退出；
    7、协议有效期限：各方于签署协议后生效，有效期为三年，根据实际运营情
况，存续期可延长两次，每次可延长一年。


       四、本次投资的资金来源
    本次公司投资资金全部来源于自有资金。


       五、投资目的
    1、公司通过本次与前海易德共同设立产业并购基金，目的是在公司自身行业
经验的基础上充分利用前海易德的专业投资团队和融资渠道，为公司未来发展储
备更多并购标的，进一步提高公司在新能源、汽车行业及新材料领域的开拓能力
和核心竞争力。
    2、公司本次与前海易德签订并购基金合作协议不会对公司业务独立性产生影
响。


       六、对公司的影响
    本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经
验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不
会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购新材料、新能源汽车领域的优
质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。


       七、存在的风险
    1、尽管双方已签订合作协议，同意共同设立并购基金，但该并购基金能否最
终成功发起设立尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险；
    2、本协议涉及的并购基金的组织架构尚存在不确定性，需进一步以具体合同
形式明确，未来公司对该基金的控制程度存在不确定性，请投资者注意投资风险；
   3、前海易德未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；
   4、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
   5、本次对外投资是公司正常的商业行为，因宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交
易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。


    八、其他说明
   关于本次对外投资中合作各方出资的具体比例以及相关合作细则公司将根据
后续的实际工作及时披露相关情况。


    九、备查文件
   公司第三届董事会第六次会议决议。


   特此公告。


                                          深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2014年8月6日