证券代码： 002213           证券简称：特 尔 佳          公告编号：2015-013




                    深圳市特尔佳科技股份有限公司
                第三届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议通知于 2015 年 4 月 8 日以传真和邮件方式送达。会议于 2015 年 4 月 20 日
在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长许锦光
先生召集并主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 6 名（董事凌兆蔚先生因工作
原因无法出席现场会议，以书面形式委托董事许锦光先生代为出席并行使所有议
案的表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会
议审议通过了如下决议：
    1、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014 年度报告》和
《2014 年度报告摘要》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
    独立董事对相关事项发表了独立意见。
    《 2014 年 度 报 告 》 全 文 详 见 2015 年 4 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2014 年度报告摘要》全文详见 2015 年 4 月
22 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》，请投资者注意查询。


    2、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《2014 年度董事会工作报告》全文详见 2015 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2014 年度报告》。2014 年度在公司任职的第二
届董事会独立董事曾石泉先生（任期届满已离任）、第三届董事会独立董事王苏
生先生、第三届董事会独立董事范晴女士、第三届董事会独立董事崔军先生向董
事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。独立董
事述职报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    3、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014 年度总经理工
作报告》。


    4、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
    2014 年度，公司实现营业收入 26,133.45 万元，较上年同期下降 20.19%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 1,421.00 万元，较上年同期下降 48.57%。


    5、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于公司
2014 年度财务会计报告的意见》。
    根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规
定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司 2014 年财务
会计报表在重大方面真实、完整地反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2014 年度的经营成果和现金流量情况。


    6、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014 年度利润分配
方案》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
    公司 2014 年度财务经营状况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，公司（母公司）2014 年度实现归属于上市公司股东净利润 16,760,797.20
元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 1,676,079.72 元 ， 加 上 年 结 转 未 分 配 利 润
108,704,706.41 元，减去报告期内向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计分配现金 10,300,000.00 元，期末结余实际可供股东分配的利润为
113,489,423.89 元。
    公司拟以 2014 年末总股本 20,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.15 元（含税），共计分配现金 3,090,000.00 元，剩余未分配利润
110,399,423.89 元，结转入下一年度。
    本利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具有合法合规
性。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    7、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向银行申请综合
授信额度的议案》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    根据公司 2015 年业务发展计划和全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司
（下称‘西安特尔佳’）日常营运资金需求，优化债务结构，降低财务费用，公
司计划 2015 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 40,000 万元的综合授信
额度，其中 30,000 万元用于公司商业票据、流动资金贷款需求，10,000 万元用
于西安特尔佳日常营运资金需求。
    申请董事会授权公司经营层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资
形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求
在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
    申请董事会授权西安特尔佳与相关银行确定日常营运资金需求的具体融资
形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视资金需求在上述额度范
围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
    本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起 1 年内有效。


    8、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度内部
控制自我评价报告》。
    《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见2015年4月22日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
     独立董事通过对《公司2014年度内部控制自我评价报告》认真审阅，发表
 了独立意见，独立意见具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
     公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，
具体内容详见《第三届监事会第七次会议决议公告》。


    9、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计工作的评价》，同意提交公司
2014 年度股东大会审议。
    审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现场负责人及主
审注册会计师在公司年度财务报告审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独
立审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。


    10、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事长薪
酬的议案》。同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
     董事长许锦光先生回避表决。
    2014 年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法
律法规的有关规定，公司董事长 2014 年度的薪酬拟定为 41.99 万元（税前），薪
酬的具体情况详见公司《2014 年度报告》“第八节    董事、监事、高级管理人员
和员工情况”中“三、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    11、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员薪酬的议案》。
    根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会考核，
拟定了 2014 年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《2014 年
度报告》“第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监
事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    12、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2015 年度对西
安子公司担保额度的议案》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于 2015 年度对西安子公司担保额度的公告》全文详见 2015 年 4 月 22
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》。


    13、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任证券事务
代表的议案》，同意聘任王琳琳女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审
议通过之日起至第三届董事会届满为止（王琳琳女士简历详见附件）。王琳琳女
士联系方式如下：
    联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区
    联系电话：0755-86555281        传 真：0755-86338185

    电子信箱： ns@terca.cn



    14、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开深圳市特
尔佳科技股份有限公司 2014 年度股东大会的议案》。
    《关于召开 2014 年度股东大会的通知》全文详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。



    特此公告。




                                             深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2015 年 4 月 20 日
附件：
    王琳琳女士，1990年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。2012
年7月至2014年7月就职于深圳市联建光电股份有限公司证券部，2014年11月起就
职于深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书办公室。2013年12月取得了深圳
证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所
上市规则》和《公司章程》等有关规定。王琳琳女士未持有本公司股份，与公司
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。