深圳市特尔佳科技股份有限公司

                     2014年度内部控制自我评价报告



深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳市特尔佳科技股份有限公司（以
下简称公司）内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司、纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的100%。公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等要素，对公司各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源政策、社会责任、企业文化、内部审计与监督、
资金活动、采购管理、资产管理、销售管理、研究与开发、工程项目、对外担保
业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统管理、信息披
露管理、关联方交易管理等方面。公司重点关注的高风险领域主要包括：发展战
略、人力资源、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、财务管理、合同管
理、关联方交易管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下:

    1、组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了规范的公司
治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董
事会、监事会及经理层按其职责权限分别行使决策权、执行权和监督权。股东大
会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重
大事项的决定权。董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，依法行使公司的
经营决策权。董事会设立了战略、提名、审计及薪酬与考核四个专门委员会，并
制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序，
提高了董事会的运作效率。监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对
董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查，以维护公司及广大股
东的合法权益。经理层具体负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日
常生产经营管理工作，并根据公司发展战略和经营目标的需要，适时进行调整。
    2、发展战略

    公司在董事会下设立了战略委员会，由董事长担任主任委员，主要负责对公
司长期发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公
司战略委员会综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术发展趋势、行业
及竞争对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期发
展目标，并通过经营目标责任考核的方式分解到各业务部门，以保证公司战略目
标的实现。报告期内，面对市场竞争日趋激烈的形势，公司管理层按照董事会年
初制定经营管理目标，稳步推进各项工作，在市场开拓、技术产品研发、内部管
理控制等方面积极改进，从而实现公司的战略目标。

    3、人力资源

    公司已建立了全面的人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、开发、使
用、培养考核、激励和退出等管理要求和制度，并结合公司现状，制定了中长期
发展的人力资源管理体系、策略和规划。公司通过企业文化的落实和有效的激励
措施，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公
司的可持续发展奠定基础。

    4、社会责任

    在保证股东特别是中小股东利益方面，公司根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，不断完善治理结构，建立了
以《章程》为基础、涵盖公司运营各个层面的全套内控体系，形成了以股东大会、
董事会、监事会及管理层为主题架构的决策与经营管理体系，切实保障全体股东
的权益。公司本着“让人类运输生活更安全”的使命，按照国家法律法规的规定，
制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，
有效地履行了各项社会责任。

    5、企业文化

    公司以诚、信为主导，以科学管理为手段，创建“以人为本、公平合理、宽
严有度、自觉自律”的企业人文环境，营造“团结协作、艰苦奋斗、积极有为”
的和谐氛围，形成“求真务实、学习创新、持续改进”的工作态度和机制，坚持
以客户为中心的经营理念，持续增强企业文化建设以提升公司的核心竞争力。公
司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会
及其它文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极
向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
       6、内部审计与监督

    公司设立审计部，制定有《内部审计制度》，独立开展审计工作。审计部负
责人具备必要的专业知识和从业经验，由董事会任命，专职负责审计工作。审计
部在公司董事会审计委员会领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制度，
对公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计、提出审计
建议，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。对于监督检查中发现的内
部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，审计部有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，进一步规范内
部审计工作程序。

       7、资金活动

    公司制定了《货币资金管理制度》、《募集资金管理及使用制度》、《对外
投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用的特别规定》、《财务审批
制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金
运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用效益。

       8、采购管理

    公司制定了《采购与付款管理制度》、《成本价格管理制度》等一系列管理
制度，合理规划采购与付款业务的机构和岗位职责并与其他制度、流程相结合，
明确了存货的请购、审批、采购招标、验收、付款、供应商管理等业务流程。价
格管理方面，定期检查采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营
需求，在报告期内通过招标方式，在公平公正充分竞争的基础上择优选择供应商，
从而保证采购成本和质量的合理性。

       9、资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》、《财产清查制度》、
《无形资产管理制度》等对公司的资产进行全面的管理，对日常运营中发现的资
产管理薄弱环节，及时采取有效措施加以改进，以提升资产管理水平，确保资产
安全，提高资产效能。

    公司已建立了实物资产管理的一系列标准，对实物资产的验收入库、领用发
出、保管、处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记
录、账实核对等措施，为有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流
失。

       10、销售管理
       公司制定了《销售与收款管理制度》、《销售信用管理制度》、《产品延
长保修管理制度》等，并通过采用公司管理系统，规范和优化了从商机报备、合
同签订到订单执行、回款和服务的整个执行过程管理，提高了销售业务的管理效
率。为防范销售风险，报告期内，公司进一步完善应收账款的责任管控，通过严
格赊销管理、将回款情况作为销售人员业绩考核指标手段，确保公司销售货款及
时回收。

        11、研究与开发

    公司引进了IPD 集成产品开发管理模式，并通过外部咨询机构对研发立项、
可行性研究报告、各阶段成果验收等环节的工作流程进行诊断；结合公司的实际
情况，适时对IPD体系进行了一定的简化，以提升自主创新能力和研发效率。

       12、工程项目

    公司制定了《外包工程项目管理制度》，西安特尔佳制动技术有限公司还制
定了《基建管理制度》以规范工程项目从立项、设计、招标、建设到竣工验收阶
段的管理工作，在保障工程项目安全生产基础上，提高工程质量和保证工程进度。

       13、对外担保业务

    公司制定了《对外担保制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，
完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防
范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少
可能发生的损失，以维护公司股东和投资者的利益。报告期内，公司对关联交易
执行了相应的审议程序和回避表决要求，按规定履行决策、信息披露的义务。

       14、财务报告

       公司依据《企业会计准则》、《会计法》、《企业内部控制规范》等法律、
法规的规定，建立了独立、完善、规范的财务管理制度和会计核算制度，规范财
务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进
行。在会计核算方面，建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等
环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安
全性；在财务管理制度方面，制定了《财务管理制度》、《内部财务管理办法》、
《内部会计管理制度》、《内部牵制制度》等，规范了财务报告的编制、审核、
报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求，确保财务信息披露真
实性、完整性和准确性，及时为公司管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信
息。
    15、关联方交易管理

    公司的关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，努力维护公司及
中小股东的利益。按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》的有关
法律、法规规定，公司制定了《关联方交易决策制度》，明确规定关联人的范围、
关联方交易的审批权限和决策程序，规范与关联方的交易行为，《防范大股东及
关联方占用公司资金管理制度》亦对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施
作了明确规定。

    16、全面预算

    公司制定了《预算管理制度》，通过制定年度预算，将年度经营目标分解落
实，并通过年度预算对公司经营活动进行控制、监督和分析，从而促进公司实现
发展战略。

    17、合同管理

    公司通过制定《合同管理制度》，规范合同管理各环节的控制，包括合同管
理机制、合同的签订、合同的履行、合同的变更、合同的解除与纠纷处理、合同
档案管理等。公司根据合同属性明确各归属管理部门，针对合同管理中的薄弱关
节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益，有效减
少合同管理风险。

    18、内部信息传递

    公司为加强内部信息传递，购买或开发了适应公司管理需要的相关软件，不
但使公司内部信息得到快速传递，同时通过保密系统对不同岗位权限的设置，实
现了公司信息内外部间的安全传递。

    19、信息系统管理

    公司重视信息系统的投入，于2004年已开始上线使用ERP系统，并且根据管
理的需要适时对系统进行了升级，同时还制定了《服务器数据备份管理制度》、
《公司网站管理制度》等规范公司信息系统的日常运行维护和安全管理，对信息
系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等
方面进行了有效控制。同时，也全面提升公司现代化管理水平，防范经营风险。

    20、信息披露管理

    公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责
任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、保
     密措施等方面进行了规定。同时，公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定
     了重大信息的报告义务人、范围、报告程序及管理，要求报告义务人对拟发生或
     已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告。另外，公司还制定了《内幕信息
     知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步加强信息披露事务管
     理。公司公开披露的信息文稿由董事会秘书办公室负责起草，由董事会秘书进行
     审核，在履行审批程序后对外披露。

         （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

           公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公
     司法》及《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和
     评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截止至2014年12月31
     日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。

         公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
     认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
     报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
     具体认定标准，并与以前年度保持一致。

         公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

         （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

       项目              重大缺陷                  重要缺陷                   一般缺陷

                                           资产总额 1%<错报≤资产总    错报≤资产总额 1%且
资产、负债总额潜   错报>资产总额 5%且绝
                                           额 5%以及 100 万元<错报绝   绝对值小于或等于 100
在错报             对值超过 500 万元
                                           对值≤500 万元              万元

                                           净资产总额 1%<错报≤净资    错报≤净资产总额 1%
净资产总额潜在     错报>净资产总额 5%且
                                           产总额 5%以及 100 万元<错   且绝对值小于或等于
错报               绝对值超过 500 万元
                                           报绝对值≤500 万元          100 万元

                                           营业收入总额 1%<错报≤营    错报≤营业收入总额
营业收入总额潜     错报>营业收入总额 5%
                                           业收入总额 5%以及 100 万    1%且绝对值小于或等
在错报             且绝对值超过 500 万元
                                           元<错报绝对值≤500 万元     于 100 万元

                                           净利润总额 1%<错报≤净利    错报≤净利润总额 1%
利润总额潜在错     错报>净利润总额 5%且
                                           润总额 5%以及 100 万元<错   且绝对值小于或等于
报                 绝对值超过 500 万元
                                           报绝对值≤500 万元          100 万元
    注：定量标准中所指的财务指标均为公司上年度经审计的合并报表数据。

       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

       ②公司更正已公布的财务报告；

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

       2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

       3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    2） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评
价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



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                                                       董事会

                                                    2015年4月20日