深圳市特尔佳科技股份有限公司
                   独立董事关于相关事项的独立意见



       一、关于公司2014年度关联交易的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，作为公司独立董事，经对公司
实地考察，对公司的关联交易进行认真核查，现就公司2014年度发生的日常关联交
易事项发表如下意见：
       截至2014年12月31日，公司2014年度未发生关联交易事项。


       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
       根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》以及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，对公司截至2014年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方
资金占用情况进行了认真核查和了解后，发表独立意见如下：
       1、报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前期间发生但延续至2014年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
       2、公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险。截至2014年12月31日，公司不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。


       三、公司独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为
公司的独立董事，现就董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下意见：
       公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效执行，公司《内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情
况。


    四、独立董事关于公司2014年利润分配方案的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第十次会议《2014
年度利润分配方案》发表如下意见：
       公司本次利润分配方案符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利
于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，同
意将该方案提请公司2014年度股东大会进行审议。


       五、独立董事关于董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公
司独立董事，现就公司关于2014年度董事长及高级管理人员的薪酬情况发表独立意
见如下：
       公司董事长、高级管理人员的薪酬方案，严格遵循《公司章程》、《高级管理
人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定。薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    六、独立董事关于2015年度对西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安
子公司”）担保额度的独立意见
    根据《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38
号）第41条和第77条、《股票上市规则》第九章，作为公司独立董事，现就公司关于
2015年度对西安子公司担保额度发表如下独立意见：
    公司除此次审议的对西安子公司的担保外，不存在对合并报表以外的其他公司
的担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。公司对西安子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合
理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。 公司能够认真执行相关法律法规
等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，
担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外
担保的相关规定。
    同意公司（含子公司）在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，
公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保，担保的期限依据公司及
子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定，有效期为自公司股东大会审议
通过后一年；同意授权公司董事长在公司（含子公司）上述批准担保额度内签署担
保合同及相关法律文件。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、
合规。


                                          独立董事：王苏生、范晴、崔军
                                                    2015年4月20日