深圳市特尔佳科技股份有限公司

              未来三年（2015-2017年）股东回报规划

    为进一步完善和健全深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投

资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投

资理念，根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及《公司章程》的有关规

定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本

以及外部融资环境等因素，制定公司《未来三年<2015-2017 年>股东回报规划》（以

下简称“本规划”）。具体内容如下：

    一、本规划制定原则

    1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回

报和公司的可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，建立持续、

稳定和积极的分红政策。

    2、公司未来三年（2015-2017 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法

规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    二、公司制定本规划考虑的因素

    本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及

外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的

合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

    1、利润分配形式：未来三年（2015-2017 年）公司利润分配可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，在公司盈利、现金流满足

公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对

股东的投资回报。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利

润分配。

    2、现金分红应同时满足的条件：

    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

续经营；

    （2）公司累计可供分配的利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    3、现金分红的比例及时间间隔

    （1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公

司持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红条件时，2015-2017 年公司原则上

每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配

利润的 10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当

年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司

独立董事应对此发表独立意见。

    （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、股票股利分配的条件

    未来三年（2015-2017 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状

况，在满足上述现金分红的条件和公司股本规模符合企业的经营状况的前提下，公

司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    四、股东回报规划的决策机制

    1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提出合

理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，

制订利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对利润分

配方案发表独立意见并公开披露。

    2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障

全体股东特别是中小股东的利益。

    如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说

明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独

立董事应对此发表独立意见并公开披露。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议

和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。

    五、股东回报规划的调整机制

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本
规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交

公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同

时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规

划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                       董   事 会

                                                   2015 年 8 月 14 日