证券代码： 002213          证券简称：特 尔 佳          公告编号：2016-006




                    深圳市特尔佳科技股份有限公司
               第三届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八
次会议通知于 2016 年 4 月 8 日以传真和邮件方式送达。会议于 2016 年 4 月 21
日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长许锦
光先生召集并主持，应出席董事 5 名，亲自出席董事 3 名（董事凌兆蔚先生因工
作原因无法出席现场会议，以书面形式委托独立董事崔军先生代为出席并行使所
有议案的表决权；独立董事王苏生先生因工作原因无法出席现场会议，以书面形
式委托独立董事崔军先生代为出席并行使所有议案的表决权），符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
    1、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2015 年度报告》和
《2015 年度报告摘要》，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。

    独立董事对相关事项发表了独立意见。
    《 2015 年 度 报 告 》 全 文 详 见 2016 年 4 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2015 年度报告摘要》全文详见 2016 年 4 月 23 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》，请投资者注意查询。


    2、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2015 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
    《2015 年度董事会工作报告》全文详见 2016 年 4 月 23 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2015 年度报告》之“ 第四节 管理层讨论与分析”
部分。公司独立董事王苏生先生、范晴女士、崔军先生向董事会提交了独立董事
述职报告，并将在公司 2015 年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     3、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2015 年度总经理工
作报告》。


     4、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2015 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
     2015 年度，公司实现营业收入 18,802.02 万元，较上年同期下降 28.05%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 1,092.25 万元，较上年同期下降 23.14%。


     5、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于公司
2015 年度财务会计报告的意见》。
     根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规
定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司 2015 年财务
会计报表在在重大方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及
2015 年度的经营成果和现金流量情况。


     6、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2015 年度利润分配
方案》，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
     公司 2015 年度财务经营状况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 确 认 ， 公 司 （ 母 公 司 ） 2015 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
17,387,748.13 元，提取法定盈余公积金 1,738,774.81 元，加上年结转未分配利
润 113,489,423.89 元，减去报告期内向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元
（含税），共计分配现金 3,090,000.00 元，期末结余实际可供股东分配的利润为
126,048,397.21 元。
     2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利
润结转下一年度。
     受宏观经济放缓、国家新能源政策、电涡流缓速器市场竞争加剧以及产品销
售单价降低等因素综合影响，2015 年度公司净利润出现同比下降。此外，公司
目前仍处于战略转型期，相应投资需求支出、产品开拓等仍需持续的资金投入，
同时结合公司 2016 年经营计划和战略目标，公司将进一步夯实营销网络建设，
增加终端促销投入，流动资金的需求量较大，同时西安子公司进行部分厂房建设。
因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动
资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金
转增股本。未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产经营需要、
产品市场拓展等。
       本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策，
具有合法合规性。
       独立董事对以上事项发表了独立意见。


       7、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向银行申请综合
授信额度的议案》，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。

       根据公司 2016 年业务发展计划和全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司
（以下简称“西安子公司”）日常建设及经营资金需求，优化债务结构，降低财
务费用，公司计划 2016 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 40,000 万元
的综合授信额度，其中 30,000 万元用于公司商业票据、流动资金贷款需求，
10,000 万元用于西安子公司日常建设及经营资金需求。
    申请董事会授权公司经营层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资
形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求
在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
       申请董事会授权西安子公司与相关银行确定日常建设及经营资金需求的具
体融资形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视日常建设及经营
资金需求在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事
宜。
       本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起 1 年内有效。


    8、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度内部
控制自我评价报告》。
       《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文详见2016年4月23日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     独立董事认真审阅《公司2015年度内部控制自我评价报告》，并发表了独立
意见，独立意见具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，具
体内容详见《第三届监事会第十二次会议决议公告》。


    9、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于中兴
财光华会计师事务所 2015 年度审计工作的评价》，同意提交公司 2015 年度股东
大会审议。
    审计委员会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）现场负责人及
主审注册会计师严格按照中国注册会计师审计准则的要求，在公司年度财务报告
审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独立审计，执行了恰当的审计程序，
为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中兴财光华对财务报表发表的标
准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。


    10、会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事长薪
酬的议案》。同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
    董事长许锦光先生回避表决。
    2015 年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法
律法规的有关规定，公司董事长 2015 年度的薪酬拟定为 60.46 万元（税前），薪
酬的具体情况详见公司《2015 年度报告》“第八节    董事、监事、高级管理人员
和员工情况”中“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    11、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员薪酬的议案》。
    根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会考核，
拟定了 2015 年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《2015 年
度报告》“第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监
事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    12、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于子公司日常产
能建设的议案》。
    鉴于西安子公司业务发展需要，并匹配市场需求，保证公司及西安子公司的
生产经营的正常进行，西安特尔佳产能建设首期投入人民币 1.2 亿元。
    西安子公司特向公司申请 2016 年上半年进行厂房建设，建设使用资金不超
过人民币 3,000 万元，资金来源为西安子公司自筹资金。后续投入报公司董事会
批准后执行。
    以上产能建设规划实施将提高公司整体资产的使用效率，并将有利于提高公
司的整体市场竞争力。
    本次子公司的日常产能建设批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经公
司股东大会批准。


    13、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2016 年度对西
安子公司担保额度的议案》，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于 2016 年度对西安子公司担保额度的公告》全文详见 2016 年 4 月 23
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》。


    14、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开深圳市特
尔佳科技股份有限公司 2015 年度股东大会的议案》。
    《关于召开 2015 年度股东大会的通知》全文详见 2016 年 4 月 23 日巨潮资
讯（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。

    特此公告。
                                            深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2016 年 4 月 21 日