广东信达律师事务所

               关于深圳市特尔佳科技股份有限公司

                   2016 年第二次临时股东大会之

                              法律意见书



                                                信达会字【2016】第 173 号

致：深圳市特尔佳科技股份有限公司

    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 12 月 13 日（星期二）召开。
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受公司委托，指派何煦律师、李心悦
律师（以下简称“信达律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）、《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市特尔佳科技股份有限公司累积投票制度》
（以下简称“《累积投票制度》”）的规定，信达律师就本次股东大会的召集、
召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法
律意见。

    为出具本法律意见书，信达律师查阅了按规定需要查阅的文件以及信达认
为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了信达为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给信达的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，信达对有
关事实进行了查证和确认。

    本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，


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非经信达书面同意，不得用于其他任何目的。

      信达律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

1       关于本次股东大会的召集和召开程序


1.1     本次股东大会的召集


        经查验，本次股东大会的召集程序如下：

（1） 2016 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
        了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东
        大会。

（2） 2016 年 10 月 26 日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东
        大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地
        点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事
        项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事
        项。

        信达认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和
        《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资
        格合法有效。

1.2     本次股东大会的召开


        经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：

（1） 本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 13 日在深圳市龙华新区观澜高新
        技术产业园特尔佳厂区会议室召开，由董事长许锦光主持。

（2） 本次股东大会网络投票的时间为 2016 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 13
        日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
        2016 年 12 月 13 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00，通过深圳证券交易
                                      2
      所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 12 日 15∶00 至
      2016 年 12 月 13 日 15∶00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通
      过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。


      信达认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明
      的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
      程》的有关规定。


2     关于出席本次股东大会人员的资格


2.1   出席本次股东大会的股东


      出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行
      网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理
      人，下同）共 155 人，代表公司有表决权的股份 85,169,498 股，占公司
      股份总数的比例为 41.3444%。其中：


（1） 出席现场会议的股东共 2 人，代表公司有表决权的股份 30,086,713 股，
      占公司股份总数的比例为 14.6052%；


（2） 根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投
      票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 153 人，代表
      公司有表决权的股份 55,082,785 股，占公司股份总数的比例为 26.7392%；


（3） 出席本次股东大会会议持股 5%以下的中小投资者共 150 人，代表公司有
      表决权的股份 42,891,776 股，占公司股份总数的比例为 20.8213%。


      经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的
      股东资格。

      参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
      统进行认证。


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2.2        出席、列席本次股东大会的其他人员


           公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次股东大会，部分其他
           高级管理人员列席了本次股东大会。信达律师出席并见证了本次股东大
           会。


           信达认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，
           符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


3          本次股东大会的议案


           根据公司公告的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，本次
           股东大会审议的议案为：

（1） 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》：


      1)   选举连卓明先生为第三届董事会非独立董事


      2)   选举连松育先生为第三届董事会非独立董事


      3)   选举梅峰先生为第三届董事会非独立董事


      4)   选举孙伟先生为第三届董事会非独立董事


           经信达律师查验，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相
           符，没有股东提出新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。



4          关于本次股东大会的表决程序和表决结果


           本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以累积投票制
           方式进行了现场表决，信达律师、会议推举的股东代表和出席会议的监
           事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳
           证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现

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      场投票和网络投票的表决结果，并对持股 5%以下的中小投资者的表决进
      行了单独计票。投票结果具体如下：

（1） 关于选举第三届董事会非独立董事的议案


   1) 以累积投票制进行（《选举连卓明先生为第三届董事会非独立董事》）


      表决结果：同意票数为 39,904,534 股，占出席会议股东所持有效表决权
      股份总数的 46.8531%；其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者的表
      决情况：同意票数为 9,903,621 股，占该等股东所持有效表决权股份总
      数的 23.0898%。

   2) 以累积投票制进行（《选举连松育先生为第三届董事会非独立董事》）


       表决结果：同意票数为 39,883,794 股，占出席会议股东所持有效表决
       权股份总数的 46.8287%；其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者
       的表决情况：同意票数为 9,882,881 股，占该等股东所持有效表决权股
       份总数的 23.0414%。

   3) 以累积投票制进行（《选举梅峰先生为第三届董事会非独立董事》）


       表决结果：同意票数为 1,000,022 股，占出席会议股东所持有效表决权
       股份总数的 1.1742%；其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者的表
       决情况：同意票数为 1,000,013 股，占该等股东所持有效表决权股份总
       数的 2.3315%。

   4) 以累积投票制进行（《选举孙伟先生为第三届董事会非独立董事》）


       表决结果：同意票数为 82,033,600 股，占出席会议股东所持有效表决
       权股份总数的 96.3181%；其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者
       的表决情况：同意票数为 57,479,991 股，占该等股东所持有效表决权
       股份总数的 134.0117%。




                                  5
       孙伟先生得票股数超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分
       之一，当选为公司第三届董事会非独立董事。其他董事候选人因得票股
       数未达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一，未当选为
       公司第三届董事会非独立董事。本次股东大会主持人、出席本次股东大
       会的股东及其代理人均未对表决结果提出异议。

      信达律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会
      议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《累积投票
      制度》的相关规定，表决结果合法有效。

5     结论意见


      综上所述，信达认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
      人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我
      国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《累积投票制度》的
      有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    信达律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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广东信达律师事务所                            关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                          2016 年第二次临时股东大会之法律意见书

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




                                                广东信达律师事务所




                                       负责人：

                                                          张 炯




                                       见证律师：

                                                           何 煦




                                       见证律师：

                                                           李心悦




                                                 二○一六年十二月十三日