深圳市特尔佳科技股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第二十四次会议
                           相关事项的独立意见



       一、独立董事关于公司2016年度关联交易的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，作为公司独立董事，经对公司
实地考察，对公司的关联交易进行认真核查，现就公司2016年度发生的日常关联交
易事项发表如下意见：
       截至2016年12月31日，公司2016年度未发生关联交易事项。


       二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的
独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，
作为公司的独立董事，对报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金
占用情况进行了详细核查，发表独立意见如下：
       1、报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前期间发生但延续至2016年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
       2、公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险。截至2016年12月31日，公司不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违
规对外担保等情况。


    三、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《内
部控制自我评价报告》发表如下意见：
    公司建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执
行，保证公司的规范运作。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设及运行情况。


    四、独立董事关于公司2016年利润分配方案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，就公司第三届董事会第二十四次会议审议的《2016年度利润分配方案》
发表如下意见：
    经审议，我们认为本次利润分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，
符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，符合公司经营现状，有
利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会的利润分配方案，并提交公司
2016年度股东大会审议。


    五、独立董事关于董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规
定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司关于2016年度董事长及高
级管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：
    公司2016年度严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，董
事、高管薪酬方案结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，薪酬考核、
发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    六、独立董事关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见
    经审阅，公司及西安子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置资金进行委
托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回
报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。综上所述，我们同意公司及西安子公司本次使用不超过9,000万元人民币
的闲置自有资金进行委托理财相关事项。


    七、独立董事关于董事会授权管理层处置西安子公司土地事项的独立意见
    公司本次董事会授权管理层处置西安子公司土地事项，审议、表决程序合法、
合规，能够优化公司土地资源配置，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。综上，我们同意上述授权管理层本次处置土地事项。




                                        独立董事：王苏生、范晴、崔军
                                                 2017年4月15日