证券代码： 002213          证券简称：特 尔 佳          公告编号：2017-012




                    深圳市特尔佳科技股份有限公司
             第三届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
四次会议通知于 2017 年 4 月 5 日以传真和邮件方式送达。会议于 2017 年 4 月
15 日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长
许锦光先生召集并主持，应出席董事 6 名，亲自出席董事 3 名（董事凌兆蔚先生
因工作原因无法出席现场会议，以书面形式委托独立董事王苏生先生代为出席并
行使所有议案的表决权；董事孙伟先生因工作原因无法出席现场会议，以书面形
式委托独立董事范晴女士代为出席并行使所有议案的表决权；独立董事崔军先生
因工作原因无法出席现场会议，以书面形式委托独立董事王苏生先生代为出席并
行使所有议案的表决权），监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下决议：
    1、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2016 年度报告》和
《2016 年度报告摘要》，同意提交公司 2016 年度股东大会审议。

    独立董事对相关事项发表了独立意见。

    《 2016 年 度 报 告 》 全 文 详 见 2017 年 4 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2016 年度报告摘要》全文详见 2017 年 4 月 18 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》，请投资者注意查询。
    2、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2016 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
    《2016 年度董事会工作报告》全文详见 2017 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2016 年度报告》之“ 第四节 经营情况讨论与分析”
部分。公司独立董事王苏生先生、范晴女士、崔军先生向董事会提交了独立董事
述职报告，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    3、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2016 年度总经理工
作报告》。


    4、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2016 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
    2016 年度，公司实现营业收入 15,068.05 万元，与上年同比下降 19.86%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 798.28 万元，与上年同比下降 26.91%。


    5、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于公司
2016 年度财务会计报告的意见》。
    根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规
定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司已经按照企业
会计准则处理了重大事项、资产负债表日后事项，公司财务报表的编制符合企业
会计准则及公司财务制度的规定，在重大方面公允地反映了公司 2016 年 12 月
31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量情况。


    6、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2016 年度利润分配
方案》，同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
    公司 2016 年度财务经营状况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，公司（母公司报表口径）2016 年度实现归属于上市公司股东净利润
11,962,693.06 元，提取法定盈余公积金 1,196,269.31 元，加上年结转未分配利
润 126,048,397.21 元，期末结余实际可供股东分配的利润为 136,814,820.96 元。
    公司拟以 2016 年末总股本 20,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.10 元（含税），共计分配现金 2,060,000.00 元，剩余未分配利润
134,754,820.96 元，结转入下一年度。
    本利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具有合法合规
性。独立董事对以上事项发表了独立意见。


    7、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向银行申请综合
授信额度的议案》，同意提交公司 2016 年度股东大会审议。

    根据公司 2017 年业务发展计划和日常生产经营资金需求，优化债务结构，
降低财务费用，公司计划 2017 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 30,000
万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、信用证、保函、银行票据等。
    申请董事会授权公司管理层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资
形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求
在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
    本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起 1 年内有效。


    8、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2016 年度内部
控制自我评价报告》。
    《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文详见2017年4月18日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告
发表了独立意见，具体内容详见《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》。公司监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》
发表了审核意见，具体内容详见《第三届监事会第十六次会议决议公告》。


    9、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于中兴
财光华会计师事务所 2016 年度审计工作的评价》，同意提交公司 2016 年度股东
大会审议。
    审计委员会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）现场负责人及
主审注册会计师严格按照中国注册会计师审计准则的要求，在公司年度财务报告
审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独立审计，执行了恰当的审计程序，
为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中兴财光华对财务报表发表的标
准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。


    10、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事长薪
酬的议案》。同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
    董事长许锦光先生回避表决。
    2016 年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法
律法规的有关规定，公司董事长 2016 年度的薪酬拟定为 59.81 万元（税前），薪
酬的具体情况详见公司《2016 年度报告》“第八节   董事、监事、高级管理人员
和员工情况”中“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    11、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员薪酬的议案》。
    根据公司《薪酬管理原则及高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与
考核委员会考核，拟定了 2016 年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况
详见公司《2016 年度报告》“第八节   董事、监事、高级管理人员和员工情况”
中“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    12、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用闲置自有
资金进行委托理财的议案》。
    为提高公司及全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安子
公司”）资金使用效率，在保障日常运营资金需求的前提下，合理利用闲置资金，
以增加公司收益，同意公司及西安子公司拟使用不超过人民币 9,000 万元的闲置
自有资金进行委托理财，购买保本型理财产品。在此额度内，资金可滚动使用。
使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长负责具体实施
相关事宜，并签署相关合同文件。
    本次使用闲置自有资金进行委托理财事项批准权限在公司董事会的批准权
限内，无需经公司股东大会批准。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》全文详见 2017 年 4 月 18 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。


    13、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于董事会授权管
理层处置西安子公司土地的议案》。

    受国家新能源政策的冲击、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素综合影响，公
司主要产品电涡流缓速器销售呈现下滑态势，为了保证公司产能与市场需求相匹
配，同时兼顾公司的财务状况，公司拟延缓建设西安汽车缓速器生产基地项目。
为优化公司土地资源配置，盘活公司资产，董事会同意授权公司管理层负责处置
西安子公司国有建设用地使用权（地籍编号为 FD1-5-1）相关事宜。

    2012 年 8 月 30 日，公司披露《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公
告编号：2012-023），审议通过《关于公司子公司西安特尔佳制动技术有限公司
参与西安市国土资源局沣渭新区分局国有建设用地使用权拍卖的议案》。2013 年
3 月，西安子公司参加西安市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活
动，取得位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北【地
籍编号为 FD1-5-1】的国有建设用地使用权（土地面积：136,752.94 平方米；
土地用途为工业用地；出让年限为 50 年），具体内容详见 2013 年 3 月 28 日《关
于控股子公司竞得土地使用权的公告》 公告编号：2013-003）。2013 年 10 月 15
日，西安特尔佳取得该块地的国有土地使用证证书，具体内容详见 2013 年 10
月 17 日《关于控股子公司取得国有土地使用证的公告》（公告编号：2013-024）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    14、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开深圳市特
尔佳科技股份有限公司 2016 年度股东大会的议案》。
    《关于召开 2016 年度股东大会的通知》全文详见 2017 年 4 月 18 日巨潮资
讯（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。
       三、备查文件

        1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十四次会议决
议。
        2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
        3、深交所要求的其他文件。


       特此公告。


                                            深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2017 年 4 月 15 日