深圳诺普信农化股份有限公司公告


证券代码：002215             证券简称：诺普信            公告编号：2021-043

                     深圳诺普信农化股份有限公司

             关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为聚焦公司战略发展，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）
拟将持有三农盛世融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“三农盛世”）26%的
股权全部对外转让，其中，13%的股权转让给深圳市融信南方投资有限公司（现
已更名为：深圳市诺普信投资控股有限公司，以下简称“诺普信控股”）；11.5%
的股权转让给深圳市盛世伟烨科技有限公司（以下简称“盛世伟烨”）；1.5%
的股权转让给深圳市盛世荣汇科技有限公司（以下简称“盛世荣汇”）。基本情
况如下：

    二、交易对手方基本情况

    交易受让方一：深圳市诺普信投资控股有限公司

    1、注册资本：4,500万元人民币
    2、法定代表人：卢沛阳
    3、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技
              生态园二区9栋A36层15单位
    4、成立日期：2002年12月11日
    5、企业性质：有限责任公司
    5、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林
工程设计及施工；水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。
    6、股权结构：卢柏强94%、卢丽红6%
    7、关联关系：诺普信控股为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为
本公司第二大股东。

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    交易受让方二：深圳市盛世伟烨科技有限公司

    1、注册资本：100万元人民币
    2、法定代表人：蓝伟
    3、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中
心(二期)1栋2号楼7C2
    4、成立日期：2021年05月24日
    5、企业性质：有限责任公司
    5、经营范围：一般经营项目是：软件开发；信息技术咨询服务；网络与信
息安全软件开发；网络技术服务；供应链管理服务；市场营销策划；企业形象策
划；商务代理代办服务；企业管理咨询；家用电器销售；五金产品批发；电气设
备销售；国内贸易代理；贸易经纪；办公服务；机械设备租赁；办公设备租赁服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
    6、股权结构：蓝伟持股比例为90%；蓝伟红持股比例10%；
    7、关联关系：盛世伟烨与公司实际控制人无关联关系，与公司董事、监事
及高级管理人员亦不存在关联关系。

    交易受让方三：深圳市盛世荣汇科技有限公司

    1、注册资本：100万元人民币
    2、法定代表人：邹慧君
    3、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中
心(二期)1栋2号楼7C2
    4、成立日期：2021年06月10日
    5、企业性质：有限责任公司
    5、经营范围：一般经营项目是：网络技术服务；软件开发；软件外包服务；
网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；机械设备租赁；办公
设备租赁服务；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；财务咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；办公服务；商务代理代办
服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；家用电器销售；五金

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产品批发；电气设备销售；贸易代理；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
   6、股权结构：邹慧君持股比例为90%；陈丽音持股比例10%；
    7、关联关系：盛世荣汇与公司实际控制人无关联关系，与公司董事、监事
及高级管理人员亦不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    公司名称：三农盛世融资租赁（深圳）有限公司
    住所:深圳市南山区大冲商务中心A座1109
    法定代表人：黄为民
    注册资本：5,000万美元
    经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼
营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
    2、三农盛世一年一期相关财务数据如下：
                                                                            单位：万元
            项目                   2021年3月31日                  2020年12月31日
       资产总额                      34,478.63                       30,648.59
       负债总额                      17,419.54                       14,043.16
       股东权益                      17,059.09                       16,605.43
            项目                   2021年1-3月                     2020年1-12月
       营业收入                      1,023.24                        3,820.51
           净利润                     453.66                         1,762.10

    （2020年报财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它未经
审计）。

    3、三农盛世股权结构为：

                                                   出资额        持股比例     实缴（万美
                    名称
                                                 （万美元）        （%）        元）
      深圳市诺普信投资控股有限公司                 1300             26%           507
       深圳诺普信农化股份有限公司                  1300             26%           507
            汇顺国际投资有限公司                   1250             25%          487.5

深圳市三农荣耀咨询管理合伙企业（有限合伙）         1150             23%           345

                    合计                           5,000           100%          1,847

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    四、交易的基本信息
    1、标的资产：三农盛世26%的股权。
    2、交易方式：受让方以货币资金形式支付股权转让款。
    3、交易对价：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三农盛世
融资租赁（深圳）有限公司2020年度审计报告》（大华审字[2021]002421号），
各方协商决定本次交易定价以2020年12月31日已审计净资产16,605.43万元扣除
2021年5月已宣告未发放分红金额3,006.42万元为基础，最终确认三农盛世100%
股权作价为14,120.48万元，本次标的资产转让价格合计3,671.33万元人民币。
           交易受让方                   受让比例            转让价格（万元）
   深圳市诺普信投资控股有限公司            13%                   1,835.66
    深圳市盛世伟烨科技有限公司           11.5%                   1,623.86
    深圳市盛世荣汇科技有限公司           1.50%                    211.81
               合计                        26%                   3,671.33
    4、诺普信控股为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二
大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本
次交易构成关联交易。
    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未达到
重大资产重组标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    6、交易的审批情况
    2021年6月24日，公司第五届董事会第二十七次会议（临时）以4票同意、0
票弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生作为关联董事回避表决。公
司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了
独立意见。本次交易无需公司股东大会审议。
    7、本次交易待董事会审议通过后，签署正式股权转让协议。
    五、关联交易受让方基本情况
   公司名称：深圳市诺普信投资控股有限公司
   注册资本：4,500万元
   法定代表人：卢沛阳
   注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态
             园二区9栋A36层15单位

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    成立日期：2002年12月11日
    经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内贸
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工
程设计及施工；水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。
    股权结构：卢柏强94%、卢丽红6%.
    诺普信控股相关财务数据如下：
                                                                单位：万元

           项目                   2021年5月31日                   2020年12月31日
         资产总额                  174,542.90                       182,534.18
         负债总额                   89,080.89                        93,527.77
         股东权益                   85,462.01                        89,006.41
           项目                   2021年1-5月                      2020年1-12月
         营业收入                         -                              27.76
          净利润                    -1,280.30                        8,237.84
    该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
不属于失信被执行人。
    六、非关联受让方基本情况
    见本公告“二、交易对手方基本情况”中受让“交易受让方二”、“交易受
让方三”。因两家交易受让方新设，主要财务数据为零。
    七、交易定价及支付方式
    1、交易价格依据为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三
农盛世融资租赁（深圳）有限公司2020年度审计报告报告》（大华审字
[2021]002421号），各方协商决定本次交易定价以2020年12月31日已审计净资产
16,605.43万元扣除2021年5月已宣告未发放分红金额3,006.42万元为基础，最终
确认三农盛世100%股权作价为14,120.48万元，本次标的资产转让价格合计
3,671.33万元人民币。

    2、交易对价的支付安排：

                   支付时点安排                              2021 年 12 月 31
                                  协议生效      工商变更                           合计
  交易受让方                                                      日前
 深圳市诺普信投资控股有限公司       10%           90%                -             100%
  深圳市盛世伟烨科技有限公司        10%           60%               30%            100%
  深圳市盛世荣汇科技有限公司        10%           60%               30%            100%

注释：协议生效指股权转让协议生效后10个工作日内，工商变更指在本次股权转让办理完毕
工商变更登记之日起10个工作日内。
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    3、本次交易的担保增信

    盛世伟烨与盛世荣汇的股东，为本次价款的支付提供个人连带责任担保。盛
世伟烨与盛世荣汇将本次受让的股权，为本次价款的支付提供质押担保。

       八、本次转让股权的目的及对上市公司的影响

    公司本次转让三农盛世26%的股权，有利于优化公司产业结构，集中公司资
源发展主营业务，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
    本次交易完成后，本公司将不持有三农盛世的股权。本次股权转让对公司的
正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利
益。

       九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，公司在过去12个月未与诺普信控股发生交易。

       十、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。公司独立
董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交
易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有
关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司
的发展规划和全体股东的利益。

       十一、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十七次会议（临时）决议；
    2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；
    3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]002421号《审
计报告》。
    特此公告。
                                 深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                            二○二一年七月二日

                                        6