诺 普 信:中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-08-19
中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司
增加2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)
作为深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“诺普信”或“公司”)非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定,对诺普信增加 2022 年度日常关联交易预计情况进行了核查,具体
核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司于 2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 27 日召开的第六届董事会第七次会
议和 2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》,预计公司 2022 年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人民
币 1,250 万元。其中,公司与关联方山东绿邦作物科学股份有限公司(以下简称
“绿邦作物”)2022 年度发生日常关联交易原预计金额为 0 元,因实际业务开
展需要,公司 2022 年度预计与绿邦作物新增关联交易金额不超过 20 万元。现根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司 2022 年度
日常关联交易预计额度进行增加。
公司持有绿邦作物 30.41%股份,董事王时豪先生担任绿邦作物董事一职,
依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定绿邦作物为公司关联法人,本
次交易构成关联交易。
2022 年 8 月 17 日,公司召开第六届董事会第十二次会议以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于增加公司 2022 年度日常
关联交易预计额度的议案》,其中关联董事王时豪先生回避表决。独立董事对上
述关联交易发表了事前认可及独立意见。
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(二)预计增加关联交易类别和金额
单位:万元
预计增 2022 年年初
关联交 关联交易 关联交易 原预计 上年发
关联人 加的金 至 6 月末已发
易类别 的内容 定价原则 金额 生金额
额 生金额
山东绿邦作 向关联 依据市场定价
物科学股份 人购买 产品销售 原则,定价公 - 20 16.09 29.11
有限公司 商品 允。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司名称:山东绿邦作物科学股份有限公司
法定代表人:王云辉
注册资本:4,209.50 万元人民币
住所:山东省济南市章丘刁镇水南村
公司类型:有限责任公司
成立日期:1999 年 4 月 2 日
经营范围:农药(不含危险化学品)生产经营;生物肥技术研发、技术咨询、
技术服务;生物菌肥、复合肥、有机肥、化工产品(不含危险品)、五金、建材、
装饰材料(不含危险化学品)、钢材、木材、橡胶制品、汽车配件的批发、零售;
化工技术(不含危险品)开发、转让、咨询服务;货物进出口以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
绿邦作物最近一年一期主要财务数据情况如下:
单位:万元
项目 2021年度(已审计) 2022年1-6月(未审计)
资产总额 22,703.07 19,675.19
负债总额 12,840.17 7,817.67
净资产 9,862.90 11,875.52
营业收入 29,035.96 25,351.99
净利润 1,055.80 1,855.69
注:2021年度数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2022年1-6月财务数
据未经审计。以上数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均
为四舍五入原因造成。
与公司关联关系:公司董事王时豪先生担任绿邦作物董事一职,公司依据《深
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圳证券交易所股票上市规则》等规定认定为关联法人。
(二)履约能力分析
上述关联方依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定,具备履行
该关联交易额度的支付能力。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
定价政策和定价依据:交易依据市场定价原则,定价公允,不存在利益输送
等现象。
(二)关联交易协议签署情况
本交易由于分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而
定,签定具体的销售合同,结算方式为货到验收合格后结清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2022 年度公司与绿邦作物发生日常关联交易,系为满足公司正常生产经营
的需要,为正常的商业往来。随着公司主营业务的逐步扩大,公司将持续扩大各
差异化品牌的比较优势和影响力,实现互相促进增长。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公
司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,不会影响公司的独立性,由
于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。
五、相关审核程序及意见
公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的相关事项已经公司第六届董事
会第十二次会议审议通过。
公司独立董事发表事前认可和独立意见认为:公司本次增加与关联方发生的
关联交易预计额度,属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公平、公允的
原则,公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行
市场价,定价公允、合理,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。
表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
六、保荐机构意见
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经核查,保荐机构认为:公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计相关事
项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事
发表了事前认可和同意的独立意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。上述新增 2022 年度日常关联
交易预计事项为正常的交易事项,是交易各方依据市场化原则独立进行,不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司增加 2022 年度日常
关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公
司增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:______________ ______________
谭永丰 包桉泰
中信建投证券股份有限公司
2022年 8月 19日
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