合力泰：文开福先生关于收到福建证监局《行政监管措施决定书》相关事项的公开说明2020-07-25
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2020-054
文开福先生关于收到福建证监局《行政监管措施决定书》相关事项的
公开说明
近日文开福先生收到中国证券监督管理委员福建监管局《行政监管措施决定
书》[2020]27 号文件《关于对文开福采取责令公开说明措施的决定》（以下简称
《决定》），内容如下：
合力泰科技股份有限公司（以下简称合力泰或公司）经中国证监会核准于
2017 年 1 月非公开发行 14,168.11 万股股票。在该次非公开发行过程中，上海丰
煜投资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金 2 号”产品认购合力泰非公开发行
股票 13,745,472 股，金额为 2.56 亿元；海富通基金管理有限公司通过“海富通基
金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰
非公开发行股票 14,209,115 股，金额为 2.65 亿元。经查，你作为合力泰时任董
事长、控股股东、实际控制人，于 2016 年 12 月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金
2 号”资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协
议，约定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足 10%，你将承担差额补足
义务。按照相关协议约定，你于 2018 年 10 月至 2019 年 3 月先后向相关方支付
了差额补足款合计 2.22 亿元。截至目前，前述差额补足情况尚未披露。
你上述行为违反了中国证监会《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 121
号，以下简称《发行与承销管理办法》）第十七条、《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》）第四十六条的有关规定，
根据《发行与承销管理办法》第三十八条、《信息披露管理办法》第五十九条的
规定，我局决定对你采取责令公开说明的行政监管措施。责令你在收到本决定书
之日起 10 日内在中国证监会指定信息披露媒体上公开详细说明上述差额补足协
议签订背景、签订时间、主要内容、后续差额确认及补足情况，是否由上市公司
代为支付相关补偿款，是否存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况，并披露
有关证据材料。
根据《决定》要求，文开福先生就相关问题进行公开说明，具体如下：
一、差额补足协议签订背景
2017 年 1 月合力泰科技股份有限公司非公开发行 14,168.11 万股股票，本次
非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净 资本规
模将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得以优化，财务结
构更加稳健。文开福时任合力泰董事长、控股股东、实际控制人，为了确保公司
非公开发行顺利实施，对部分发行对象签订差额补足协议。
二、差额补足协议签订时间和主要内容
（一）海富通基金协议
（1）签约主体
甲方：海富通基金管理有限公司（海富通-兴业银行-长生人寿资产管理计
划资产管理合同）
乙方：文开福
（2）协议主要内容
甲方与长生人寿保险有限公司（以下简称“资产委托人”）签署了《海富通-
兴业银行-长生人寿资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），
资产委托人将其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金人民币 26,500 万元，
委托给甲方进行管理、运用和处分。
1、甲方按照《资产管理合同》的约定将资产管理合同海富通-兴业银行-长
生人寿资产管理计划（以下称“资产管理计划”）项下委托资金共计 26,500 万元
（“本金”），投资于“合力泰”（002217) 非公开发行股票。
2、乙方同意对资产委托人在《资产管理合同》项下投资获得分配的本金及
收益不足资产委托人预期的部分进行补足。
3、按照《资产管理合同》约定，资产管理计划在到期时进行收益分配，并
偿付本金。乙方同意，甲方通过资产管理计划成功认购标的股票的前提下，资产
委托人参与合力泰定增年化收益不足 10%，则乙方承担差额补足义务，乙方应当
补足的差额为：资产管理计划购买的标的股票数量×标的股票每股定增发行价格
+自资产管理计划实际认购股份的资金全部达到本次非公开发行缴款账户之日至
资产管理计划全部出售标的股票之日的天数÷365×标的股票每股定增发行价格×
【10】%×资产管理计划购买的标的股票数量-Σ（资管计划单次出售股份数×股票
出售价格）-资管计划持有标的股票期间的现金分红，相关款项乙方应于资产管
理计划到期进行清算分配后 3 日内内向资产管理计划进行支付。
4、甲方声明与保证
1) 甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的公司；
2) 甲方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本
数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应在变更后七日内以书面形式
通知乙方并提供相应的书面材料；
3) 甲方已经取得签订《资产管理合同》所需的各项授权和批准，保证履行
其在《资产管理合同》项下的各项义务。
4) 甲方保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为。
5) 甲方不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下
之义务的情况；不存在与本协议约定事项有关或可能对其签署本协议或
履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律、法规、
行政要求的其他程序或政府调查。
5、乙方声明与保证
1) 乙方为依据中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，有完全的对
外享有权利和承担义务的能力；
2) 乙方依据中华人民共和国现行法律，有充分的权利签署本协议，并已采
取必要的行为授权签署并履行本协议；
3) 乙方保证以其有权支配的资金支付本协议项下可能产生的款项，并保证
其签署并履行本协议项下的差额补足义务不侵害其债权人的合法权益。
4) 乙方不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下
之义务的情况；不存在与本协议约定事项有关或可能对其签署本协议或
履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼、仲栽或其他法律、法规、
行政要求的其他程序或政府调查。
5) 本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约東力的义务。
6、违约责任
1) 任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应当向对方赔偿因
其违约行为而给对方造成的直接损失。
2) 若乙方未按照约定及时足额履行差额补足义务，则就未补足金额部分甲
方有权按下述计算方法计算和收取违约金，直至乙方补足为止。
违约金金额=（乙方应支付差额补足金额-乙方实际已支付差额补足金额）
*0.5‰*滞纳天数
其中滞纳天数指乙方按照本合同约定应履行差额补足义务之日次日（含）起
至足额履行差额补足义务之日（不含）止。
7、本协议于 2016 年 12 月 20 日签订
（二）一村资本协议
（1）签约主体
甲方：一村资本有限公司
乙方：文开福
（2）协议主要内容
1、甲方与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署了编号为
【2016-1357】的《华润信托· 博荟 49 号集合资金信托计划资金信托合同》（以
下筒称“《信托合同》”，依据该《信托合同》设立的信托计划简称“信托计划”），
信托总规模为不超过人民币 270000000.00 元，年化预期收益率为【10】%：其
中甲方作为信托 B 类受益人出资不超过人民币 90000000.00 元。
2、华润信托按照《信托合同》的约定，将信托合同项下实际中签金额的委
托资金，通过上海丰煜投资有限公司根据《丰煜-稳盈证券投资基金 2 号私募基
金合同》（以下简“《基金合同》”）所设立并管理的私募投资基金一丰稳盈证券
投资基金 2 号（以下筒称“私募基金”）投资于合力泰科技份有限公司根据中国
证监会《关于核准合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
（2016)2953 号）实施的非公开发行股票（以下筒称“合力泰定增”，私募基金通
过参与合力泰定增获得的股票简称为“标的股票”）。
3、乙方为合力泰科技股份有限公司的控股股东和实际控制人。根据中华人
民共和国现行有关法律、法规，甲乙双方协商，就相关差额补足事宜达成一致，
制定本协议。按《信托合同》约定，信托计划于计划到期时进行收益分配，并偿
付本金。乙方同意对上述《信托合同》项下获得分配的本金及收益的不足预期收
益部分进行补足，具体如下：
1) 在标的股票按照本协议的约定被全部卖出后，信托计划结束并进行收益
分配时，若信托计划整体的最终年化收益率不足【10】%，乙方承诺无
条件将差额部分补足至甲方指定账户，相关款项乙方应于信托计划到期
进行收益分配的当日内向甲方进行支付。
差额部分计算公式=信托计划通过私募基金参与合力泰定增实际认购总
金额+信托计划通过私募基金参与合力泰定增实际认购总金额×信托计
划成立日至私募基金的标的股票全部出售之日的天数/365×10%-信托计
划终止之日信托计划财产总值
2) 非因乙方或辰悦资产管理（深圳）有限公司（以下称“辰悦”）的原因导
致信托计划提前终止的情形下，乙方无须向甲方承担任何差额补足义务。
3) 甲方通过私募基金参与合力泰定增申报认购价格时，应当以辰悦出具书
面建议为准。标的股票解除锁定后 12 个月内，甲方按照且仅能按照辰悦
书面卖出建议处置标的股票，乙方无条件认可甲方根据辰悦卖出建议处
置标的股票的交易结果。标的股票解除锁定后 12 个月期满之日起，甲方
有权自行处置标的股票。
4) 如私募基金以超过辰悦书面建议规定的认购价格上限的价格成功认购标
的股票的，或私募基金未能按照辰悦的书面卖出建议抛售标的股票的，
乙方无须向甲方承担本第一条第 1 款约定的差额补足义务，但由于非甲
方原因导致辰悦出具的卖出建议无法执行的情形除外。
4、甲方声明与保证
1) 甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的公司；
2) 甲方已经取得签订《信托合同》所需的各项授权和批准，保证履行其在
《信托合同》项下的各项义务，包括但不限于交付委托资金。
3) 甲方须向乙方交付《信托合同》复印件，并保证向乙方提交的相关资料
是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。
4) 甲方保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为。
5) 甲方不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下
之义务的情况；不存在与本协议约定事项有关或可能对其签署本协议或
履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律、法规、
行政要求的其他程序或政府调查。
6) 信托合同期限为 24 个月。来经乙方书面同意，甲方不得转让其持有的
信托计划 B 类份额。
5、乙方声明与保证
1) 乙方为依据中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，有完全的对
外享有权利和承担义务的能力；
2) 乙方依据中华人民共和国现行法律，有充分的权利签署本协议，并已采
取必要的行为投权答暑并履行本协议；
3) 乙方保证以其有权支配的财产（包括但不限于资金）支付本协议项下可
能产生的款项，并保证其签署并履行本协议项下的差补足义务不侵害其
债权人的合法权益。
4) 乙方不存在可能会构成境反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下
之义务的情况；不存在与本协议约定事项有关或可能对其签署本协议或
履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼，仲裁或其他法律、法规、
行政要求的其他程序或政府调查。
5) 本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。
6、违约责任
1）任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应当向对方赔偿
因其违约行为而给对方造成的直接损失。
2）若乙方未按照约定及时足额履行差额补足义务，则就未补足金额部分
甲方有权按下述计算方法计算和收取违约金，直至乙方补足为止。
违约金金额=（乙方应支付差额补足金额-乙方实际已支付差额补足金额）*
万分之五*滞纳天数
其中滞纳天数指乙方按照本协议应履行差额补足义务之日次日（含）起至足
额履行差额补足义务之日（不含）止。
7、本协议于 2016 年 12 月 20 日签订
三、差额补足协议后续情况
1、按照海富通基金和文开福签订的《差额补足协议》，文开福分别于 2018
年 10 月 31 日至 2019 年 2 月 15 日向海富通基金管理有限公司支付相关差额补足
款共计 120,000,000 元，具体信息如下:
时间 金额（元）
2018 年 10 月 31 日 10,000,000
2018 年 12 月 3 日 20,000,000
2018 年 12 月 14 日 3,000,000
2019 年 12 月 29 日 7,000,000
2019 年 1 月 10 日 5,000,000
2019 年 1 月 22 日 2,000,000
2019 年 1 月 31 日 3,000,000
2019 年 2 月 2 日 10,000,000
2019 年 2 月 15 日 60,000,000
2、按照一村资本和文开福签订的《差额补足协议》，文开福分别于 2018 年
10 月 31 日至 2019 年 3 月 29 日向一村资本有限公司支付相关差额补足款共计
102,169,226 元，具体信息如下：
时间 金额（元）
2018 年 10 月 31 日 10,000,000
2018 年 11 月 28 日 60,000,000
2018 年 12 月 14 日 5,000,000
2019 年 1 月 10 日 5,000,000
2019 年 3 月 29 日 22,169,226.35
四、差额补足协议和上市公司的关系
上述差额补足款项未由上市公司代为支付，不存在侵占上市公司及其他投资
者利益等情况。
特此说明。
说明人：文开福
日期：2020 年 7 月 25 日
