合力泰:关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告2022-04-15
证券代码:002217 证券简称:合力泰 公告编号:2022-019
债券代码:149047 债券简称:20 合力 01
合力泰科技股份有限公司
关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步盘活存量资产,拓宽融资渠道,调整优化融资结构,以
满足日常经营资金需求,合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)
及下属控股公司拟将部分生产线设备及其他固定资产与中方国际融
资租赁(深圳)有限公司(以下简称“中方租赁”)开展融资租赁交
易,额度不超过 40 亿元人民币;公司为上述额度项下的融资租赁交
易提供连带担保责任;提请授权公司管理层根据公司实际需求、参考
市场公平价格,确认租赁期限、交易金额、放款时间、融资利率、付
款周期、服务费率等事项,上述授权或交易自 2021 年度股东大会审
议通过后至 2022 年度股东大会重新审议该事项前有效。
中方租赁为公司控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司
(以下简称“福建省电子信息集团”)的控股二级子公司。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第二十二次会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权
0 票,审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》(其
中关联董事黄爱武、郑澍、马晓俊、郑剑芳、林伟杰、李震回避表决),
本次交易尚须获得股东大会的批准,有利害关系股东福建省电子信息
(集团)有限责任公司及其接受委托表决的股份将对此议案回避表
决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,无需其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称:中方国际融资租赁(深圳)有限公司
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入
驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:邓佳威
注册资本:3,000 万美元
企业性质:有限责任公司(外商投资、非独资)
成立时间:2016 年 07 月 26 日
统一社会信用代码:91440300MA5DH66C3Q
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;
租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务
相关的商业保理业务(非银行融资类)。
控股股东及实际控制人:中方信息科技(深圳)有限公司持有中
方租赁 75%股权,福建省电子信息集团持有中方信息科技(深圳)有
限公司 100%股权,是中方租赁的实际控制人。
与公司关系:中方租赁为公司控股股东福建省电子信息集团的控
股二级子公司。
主要财务数据: (单位:万元)
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31 日 66,103.50 16,229.27 1,834.88 447.17
2021 年 9 月 30 日 83,346.83 16,569.08 2,569.27 339.81
履约能力分析:中方租赁依法存续且正常经营,不存在无法正常
履约的情形。经查询,中方租赁不属于失信责任主体。
三、拟交易的主要内容
截至目前,公司尚未与中方租赁签订具体融资租赁合同,提请
授权公司管理层根据公司实际需求、参考市场公平价格,确认租赁期
限、交易金额、放款时间、融资利率、付款周期、服务费率等事项,
具体以签订的协议为准。拟确定的主要交易内容如下:
出租方:中方国际融资租赁(深圳)有限公司
承租方:公司或下属控股公司
租赁标的:公司或下属控股公司部分生产线设备及其他固定资产
(交易标的在交易日前归公司本部所有,交易标的不存在抵押、质押
或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项,不存在查封、冻结等司法措施);
交易方式:售后回租
融资额度:40 亿元
融资利率及服务费率:参照放款时融资租赁市场价格水平协商确
定
增信措施:公司为上述额度项下的融资租赁交易提供连带担保责
任
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方参照融资租赁市场行情,结合公司目前实际情况,
定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次开展融资租赁业务,主要目的是为满足公司生产经营资
金需求;本次交易不会影响公司对相关生产设备的正常使用,对公司
生产经营不会产生重大影响,也不会因此影响公司及全体股东的利益
及公司业务的独立性。
本次融资租赁业务,虽然公司将生产线部分设备(即租赁物)出
售给中方租赁再租回使用,租赁期满,公司支付少量价款购回全部租
赁物所有权,但租赁期间公司仍将设备用于自身经营,根据企业会计
准则规定,租赁物仍在公司核算并计提折旧,不会因为出售或留购产
生处置损益,仅因发生的融资费用(主要为租赁利息等)对公司利润
产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日,公司与控股股东福建省电子信息集团累计
已发生各类关联交易金额为11.76亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见:公司本次拟开展融资租赁业务暨关联交易事项符
合公平、公正、公允的原则,不存在侵害公司及公司股东、特别是中
小股东利益的情形,有利于公司长期发展,我们一致同意将该事项提
交董事会审议。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事应回
避表决。
独立意见:公司开展的融资租赁业务有利于公司盘活固定资产,
拓宽融资渠道,可缓解公司资金压力;开展融资租赁业务不影响公司
对用于融资租赁相关的机器设备的正常使用,对公司的生产经营不会
产生重大影响,不影响公司业务的独立性;公司开展融资租赁业务未
违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;上述交易事项公平、合
理,价格公允;关联董事回避表决,程序合法,不存在损害上市公司
和股东利益的情形。综上,我们同意公司开展融租租赁业务暨关联交
易事项,并同意将其提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为:本次交易构成了公司与关联方之间的关联交易,董
事会在审议本次关联交易时,关联董事回避了表决,关联交易的表决
程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定;本次关联
交易为双方协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,
不会对公司持续经营能力造成影响,不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。
九、备查文件
1、 董事会决议;
2、 独立董事的事前认可和独立意见;
3、 监事会决议。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日