恒康医疗集团股份有限公司
                           子公司 2018 年度
                   业绩承诺实现情况的专项审核报告
                     瑞华核字【2019】62020010 号




目   录

1、 专项审核报告                              1-2

2、 2018年度业绩承诺实现情况的说明 3
     告 告 

     
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                  Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588        传真（Fax）：+86(10)88091199




             关于恒康医疗集团股份有限公司子公司
           2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告




恒康医疗集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗公
司”）管理层编制的《恒康医疗集团股份有限公司董事会关于子公司 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明》。编制《恒康医疗集团股份有限公司董事会关于子公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我
们认为必要的其他证据，是恒康医疗公司管理层的责任。我们的责任是在实施审
核工作的基础上，对恒康医疗公司管理层编制的《恒康医疗集团股份有限公司董
事会关于子公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对恒康医疗公司管理层编制
的《恒康医疗集团股份有限公司董事会关于子公司 2018 年度业绩承诺完成情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实
施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，恒康医疗公司已根据实际情况进行编制《恒康医疗集团股份有
限公司董事会关于子公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，在所有重大方
面公允反映了恒康医疗公司购买资产 2018 年度的盈利情况。




    本鉴证报告仅供恒康医疗集团股份有限公司 2018 年年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：
                                                           刘志文



             中国北京                中国注册会计师：
                                                           宫岩



                                              2019 年 4 月 29 日
                 恒康医疗集团股份有限公司董事会

         关于相关方 2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    为切实维护广大股东的权益，保障和促进恒康医疗集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“恒康医疗”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，董事会
对涉及业绩承诺的子公司的业绩情况进行审核，现将涉及业绩承诺子公司 2018
年度业绩承诺完成情况做如下说明：

    一、涉及业绩承诺的子公司情况

     1、 广安福源医院有限责任公司（“广安福源”）

    2015 年 11 月 18 日，恒康医疗与王东、严建华等 20 名自然人签署了《股
权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，恒康医疗以人民币 2,700 万元
收购由前述人员持有的广安福源 30%股权，并单独向广安福源增资 12,000 万元
人民币，最终持有该院 70%股权。根据协议约定，前述转让方单独及共同且不
可撤销地向恒康医疗承诺，广安福源自 2015 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间的收益全部归属于并分配给恒康医疗。全体转让方承诺未来三个会计年度
的净利润增长幅度不得低于 10%，即 2016 年、2017 年、2018 年会计年度分别
实现归属母公司税后净利润不低于人民币 900 万元、990 万元、1089 万元（以
扣除非经常性损益后两者孰低为准）。如有任意一期未达业绩承诺，恒康医疗有
权要求各转让方按协议约定做出现金补偿。

     2、兰考第一医院有限公司（“第一医院”）、兰考东方医院有限公司（“东方
医院”）、兰考堌阳医院有限公司（“堌阳医院”）

    2017 年 1 月 10 日，恒康医疗与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）签
署了《股权转让协议》，京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（“京福华
越”）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等 13 家有限合伙企业及徐征签
署了《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，京福华越、恒康医疗
与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等 13 家有限合伙企业及徐征签署了《业
  绩承诺及补充协议》，京福华越分别以人民币 203,122,973.70 元、45,565,089.30
  元、52,208,239.50 元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院 99.9%
  股权，恒康医疗分别以人民币 380,800.00 元、61,182.00 元、47,477.00 元收购
  前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院 0.1%股权，徐征为原实际控制
  人。根据协议约定，兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等 13 家有限合伙企
  业及徐征向京福华越、恒康医疗承诺，第一医院、东方医院、堌阳医院自 2017
  年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止（“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利
  润总和不低于 13,442 万元。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
  1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日分别
  实现净利润总和不低于人民币 3750 万元、4610 万元、5082 万元（“业绩目标”），
  原实际控制人承担连带责任。

        3、PRP 诊断影像控股有限公司（“PRP 影像控股公司”）

       2017 年 4 月 29 日，恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（“恒康医疗
  投资公司”）与 PRP 诊断影像控股有限公司（“PRP 影像控股公司”）签署了《股
  权收购协议》，根据协议约定，2017 年、2018 年 PRP 影像控股公司经正常化调
  整后的净利润若低于 2016 自然年经正常化调整后的净利润，则各卖方必须按照
  各自比例，将差额的 70%的支付给买方（恒康医疗投资公司）。

       二、2018 年度业绩承诺实际完成情况

 公司名称      承诺期间    承诺指标      承诺金额          实际完成金额         未完成金额
广安福源医
               2018 年度    净利润    CNY 10,890,000.00   CNY 11,533,736.86       不适用
院（注 1）
第一医院、东
方医院、堌阳   2018 年度    净利润    CNY 46,100,000.00   CNY 22,604,389.54   CNY 23,495,610.46
医院（注 2）
PRP 影像控股
               2018 年度    净利润    AUD24,048,089.00    AUD30,626,319.00        不适用
公司
       注 1：广安福源承诺净利润为经审计的的净利润，以扣除非经常性损益后两
  者孰低为准。
       注 2：协议所指“净利润”指标的公司（第一医院、东方医院、堌阳医院）
  自合并报表之日起一个自然年度归属于母公司所有的（扣除非经常性损益后孰低
值）税后净利润（但交割日后若京福华越、恒康医疗对标的公司进行后续增资，
则增资产生的收益不计入当年实际净利润。前述增资产生的收益的认定由各方共
同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定）。

    三、业绩承诺差异说明

    公司下属 3 家医疗机构涉及业绩承诺，其中广安福源医院、PRP 影像控股
公司均已完成承诺业绩。兰考第一医院、东方医院、堌阳医院业绩未达承诺目标，
未完成利润承诺的主要原因系原股东的关联方企业在本公司收购三家医院前遗
留的借款，截止 2018 年底共计欠医院款项为 2,437.79 万元，鉴于公司目前与
原股东陷于诉讼纠纷（原股东诉被告京福华越（台州）资产管理中心、恒康医疗
集团股份有限公司股权转让纠纷案，原告请求解除《业绩承诺之补充协议》；公
司诉被告徐征业绩承诺纠纷，要求被告补偿 2017 年度业绩承诺差额共计
9,103.49 万元），该欠款可收回性存疑，为客观披露风险，公司本年对其欠款按
个别认定法全额计提了坏账准备，造成本年利润大幅减少。

    四、公司拟采取的措施

    公司责成医院成立专门的工作组，大力加强原股东的关联方企业欠款的催收
工作，确保将其损失降至最低。另一方面，加强公司的财务管理，加强应收款的
信用管理和催收工作，保护公司财产安全。在新收购标的公司时必须加强应收款
的清理，确保其真实存在，确保其可回收性。




                                             恒康医疗集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2019年4月29日