恒康医疗集团股份有限公司 证券简称:*ST 恒康 证券代码:002219 公告编号:2020-101 恒康医疗集团股份有限公司 关于转让大连辽渔医院出资人权益的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、本次交易概况 为了缓解公司资金压力,补充公司流动资金,恒康医疗集团股份有限公司(以 下简称“恒康医疗”或“公司”)于 2020 年 12 月 1 日召开第五届董事会第三十 六次会议,审议通过了《关于转让大连辽渔医院出资人权益的议案》,同意公司 转让其持有的大连辽渔医院 100%的出资人权益及与之相关的全部权益(简称 “标的权益”)。标的权益的转让价格参考评估报告并经双方协商确定,标的权 益转让价格为 9000 万元人民币。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交 易不构成关联交易,亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次权益转让尚需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 (一)基本情况介绍 公司名称 吉林省慧眼电子科技有限公司 统一社会信用代码 9122000033996735XH 注册地址 吉林省长春市高新区硅谷大街 1198 号 7 楼 736 号 法定代表人 倪良林 注册资本 2000 万元 经营范围 智能视频系统、电子监控系统、计算机软件的研发、设计、技术转让、 技术服务、技术咨询;机械设备(不含小轿车)、电子产品(不含卫 星电视广播地面接收设施和发射装置)、计算机软硬件的销售;自营 和代理货物及技术进出口(国家限定公司或禁止进出口的商品及技术 1 恒康医疗集团股份有限公司 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 公司与交易对方不存在任何关联关系。 (二)主要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:人民币元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 资产总额 920,713,467.37 1,055,037,316.08 负债总额 403,529,117.48 452,749,100.41 净资产 517,184,349.89 602,288,215.67 (2)利润表主要数据 单位:人民币元 项目 2019 年度 2020 年 3 季度 营业收入 1,670,091,759.18 1,267,731,431.96 利润总额 161,065,847.28 115,689,983.66 净利润 120,475,192.12 85,103,865.78 三、交易标的基本情况 (一)基本情况 名称 大连辽渔医院 统一社会信用代码 52210200760756302P 注册地址 大连甘井子区大连湾街道 负责人 沈连平 开办资金 948 万元人民币 业务范围 内科、外科、预防保健科等多科门诊医疗康复服务 (二)主要财务数据 2 恒康医疗集团股份有限公司 (1)资产负债表主要数据 单位:人民币元 项目 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日(经审计) 资产总额 107,811,171.68 122,358,643.35 负债总额 96,724,730.81 114,070,652.00 净资产 11,086,440.87 8,287,991.35 (2)利润表主要数据 单位:人民币元 项目 2019 年度(经审计) 2020 年 3 季度(经审计) 营业收入 113,588,681.16 64,546,126.51 利润总额 -12,712,745.79 -2,798,449.52 净利润 -12,712,745.79 -2,798,449.52 归属于母公司所有者的净利润 -12,712,745.79 -2,798,449.52 注:上表所列辽渔医院2019年度及2020年前三季度财务数据经亚太(集团)会计师事务 所(特殊普通合伙)四川分所审计【亚会(川)专审字(2020)038号】。 (三)权属情况 截至本公告日,公司存在为交易标的提供担保的情况(担保金额 4800 万元), 公司将尽快协调相关金融机构予以解决;不存在委托理财等情况。交易标的产权 清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法 措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。 四、 《大连辽渔医院出资人权益转让协议》的主要内容 甲方(受让方):吉林省慧眼电子科技有限公司 乙方(转让方):恒康医疗集团股份有限公司 (一)转让价格 标的权益的转让价格参考评估报告并经双方协商确定,标的权益转让价格为 9000 万元人民币。 (二)转让价款的支付 3 恒康医疗集团股份有限公司 标的权益转让甲方以现金收购辽渔医院 100%权益。支付方式具体如下: 第一期:本协议签订后 7 个工作日内,甲方支付标的权益转让预付款 4500 万元,本协议生效后该预付款转为标的权益转让首付款。本协议生效后,甲乙双 方共同完成辽渔医院章程变更,及辽渔医院理事会、监事会等的改选。 第二期:2021 年 3 月 30 日前,甲方支付剩余标的权益转让价款 4500 万元。 (三)过渡期安排 自本协议签署日至标的权益转让完成变更登记之日为过渡期。过渡期内,辽 渔医院按本协议签署前的正常程序开展其业务。双方同意,辽渔医院不得从事处 置资产、购买重大资产、重大投资、增加债务、放弃债权或协议利益、核销账面 债务等影响医院资产、债务及权益状况平稳过渡的行为,本协议另有约定除外。 (四)合同效力 本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖单位公章,并经乙方董事会、股东大 会审议通过之日起生效。 五、交易的其他安排 本次权益转让不涉及土地租赁情况,交易涉及人员安置将在符合《劳动法》 等法律法规的前提下妥善安置。 六、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断 经评估,受让方具备本次权益转让价款的支付能力,公司董事会认为,公司 不存在款项回收风险。 七、交易的目的和对公司的影响 为了缓解公司资金压力,补充公司流动资金,公司决定转让大连辽渔医院 100%出资人权益。本次权益转让符合公司目前实际经营情况,有利于降低公司 经营风险,有效保障公司长远健康稳定发展,不会损害中小股东和投资者利益。 本次权益转让完成后,公司将不再持有交易标的权益,交易标的将不再纳入 公司合并报表范围,本次交易将对公司当期净利润影响约为 8000 万元,最终数 据以审计为准。 八、备查文件 4 恒康医疗集团股份有限公司 1、第五届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 恒康医疗集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年十二月二日 5