中天国富证券有限公司

                          关于三力士股份有限公司

                 部分募集资金投资项目延期的核查意见


       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为三力士股份有限
  公司（以下简称“三力士”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募

  集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
  作指引》等相关规定和要求，对三力士第六届董事会第二十五次会议审议的关于
  部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换
  公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月 8 号公开

  发行了 620 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额 62,000
  万元，扣除相关发行费用 1,563.40 万元后，实际募集资金净额 60,436.60 万元。
  上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
  发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 14 日出具了
  《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10523 号）。
       上述募集资金主要用于“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”、“智能
  仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”三个项目。
       公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

       二、募集资金使用情况
       截至 2019 年 6 月 30 日，上述三个募投项目的投入总额为 27,282.80 万元，
  具体情况如下：
                                    截至 2019 年 6 月   截至 2019 年 6
                      承诺投资总                                         达到预定可使用状
     项目名称                       30 日累计投入金     月 30 日投资进
                      额（万元）                                             态日期
                                      额（万元）           度（%）
年产 150 台智能化无
                        40,000.00          16,949.39             42.37   2019 年 12 月 31 日
人潜水器新建项目
智能仓储配送 中心建
                        16,000.00           5,800.80             36.26   2019 年 12 月 31 日
设项目

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                                     截至 2019 年 6 月     截至 2019 年 6
                      承诺投资总                                            达到预定可使用状
     项目名称                        30 日累计投入金       月 30 日投资进
                      额（万元）                                                态日期
                                       额（万元）             度（%）
全自动控制系统项目        4,436.60           4,532.61              102.16   2019 年 12 月 31 日
       三、募集资金投资项目延期的具体情况
       本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中
  受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据本次募
  集资金投资项目的实施进度、市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体
  股东和公司利益，决定将以下募集资金投资项目进行延期。

           项目名称             本次调整前预计完成时间           本次调整后预计完成时间
  年产 150 台智能化无人潜水器
                                     2019 年 12 月 31 日             2021 年 6 月 30 日
  新建项目
  智能仓储配送中心建设项目           2019 年 12 月 31 日             2020 年 6 月 30 日

       四、募集资金投资项目延期的具体原因
       （一）年产 150 台智能化无人潜水器新建项目
       截至目前，项目厂房主体已基本完工。
       根据无人潜水器的实际测试需求，需对原有设计的实验水池进行加深扩容，
  水池深度调整为 10 米（一个）及 8 米（两个），施工难度大。在基建施工过程中，
  因受地质条件因素影响实验水池需进一步增加基坑支护施工，导致整体工期延长，

  目前尚未完工。相应配套的造波器、数字水池（超级计算机）等设备待实验水池
  完工后才能进一步实施。
       由于无人潜水器产品定制化的特点，技术论证、产品研制周期较长。为满足
  客户需求，同时保证生产工艺先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，
  后续设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，影响整体项
  目的实施进度。
       基于上述情况，为维护全体股东和企业的利益，公司管理层经过审慎研究，
  将本项目预计完成时间延期至 2021 年 6 月 30 日前完成。

       （二）智能仓储配送中心建设项目
       本项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受到行业技术不
  断升级等因素影响，公司对相关设备的选型、采购的周期均有所延长，不能如期
  达到可使用状态。公司管理层经过审慎研究，将本项目预计完成时间延期至 2020
  年 6 月 30 日前完成。
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    五、募投项目延期对公司经营的影响

    公司本次对两个募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情
况做出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和

建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好
地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况
相匹配。因此，“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中
心建设项目”两个募集资金投资项目的延期不会对公司目前的生产经营造成不

利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
    六、董事会、监事会审议情况及独立董事对募集资金投资项目延期的意见
    （一）董事会审议情况

    公司于 2019 年 12 月 30 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：
    本次募投项目延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营

的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募
集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了
必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司对“年产
150 台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”两个募
集资金投资项目的建设实施延期。
    （二）监事会审议情况

    公司于 2019 年 12 月 30 日召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：
    公司根据募集资金投资项目的实际情况，对“年产 150 台智能化无人潜水器
新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”的建设实施延期，符合公司实际经
营的需要和长远发展规划，不会对公司的正常经营和发展规划产生不利影响，符

合相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的
情形，我们同意公司部分募集资金投资项目的延期。
    （三）独立董事意见

    独立董事审议了公司关于部分募集资金投资项目延期的事项，并于 2019 年

                                   3
12 月 30 日出具了独立董事意见，独立董事认为：
    本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决
定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会

和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。
公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对
“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”
两个募集资金投资项目的建设实施延期。
    七、保荐机构的核查意见

    经核查，中天国富证券认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司
第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司
本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不属于募集资
金投资项目实施内容的变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。
    因此，中天国富证券对本次“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”和

“智能仓储配送中心建设项目”两个募集资金投资项目建设延期事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司部分募
集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     解   刚                        陈   刚




                                                中天国富证券有限公司

                                                    2019 年 12 月 30 日




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