北京市天元律师事务所

       关于三力士股份有限公司

  终止 2019 年股票期权激励计划的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

                       关于三力士股份有限公司

                  终止 2019 年股票期权激励计划的

                                 法律意见


                                                  京天股字（2020）第 141 号



致：三力士股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（下称
“公司”）的委托，就公司本次终止实施《2019 年股票期权激励计划》（以下简称
“本次激励计划”）事宜出具本法律意见。


    本所及经办律师依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，就公司终止实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司终止本次激励计划进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意
见。


    本所律师仅就公司本次终止 2019 年股票期权激励计划的合法、合规性发表
意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。


   本所同意将本法律意见作为公司本次终止 2019 年股票期权激励计划所必备
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
       本法律意见仅供公司为本次终止 2019 年股票期权激励计划之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。


       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、   本次激励计划已履行的批准、授权程序

       经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履
行以下程序：

       2019 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

       2019 年 4 月 12 日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，
认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效，本次激励计划的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司
实施本次激励计划。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意
见。

       2019 年 4 月 12 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
中的激励对象名单的议案》。经公司内部公示并经监事会审核，本次激励计划相
关激励对象的主体资格合法、有效。公司于 2019 年 4 月 24 日披露了监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。

       2019 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理三力士股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授
权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。

    2019 年 5 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。公司独立董事就公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，公司
聘请的律师事务所出具相应法律意见。公司于 2019 年 5 月 23 日完成本次激励计划
授予股票期权的登记工作。

    2019 年 6 月 12 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》等
议案。公司独立董事就公司对本次激励计划行权价格进行调整发表独立意见，公司
聘请的律师事务所出具相应法律意见。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本激励计划的批准与授权已
履行的法定程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规的相关规定。

    二、   终止本次激励计划所履行的程序

    2020 年 5 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于终止实施 2019 年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议
案》，同意终止本次激励计划，与本次激励计划相配套的《三力士股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等相关文件一并终止。

    2020 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于终止实施 2019 年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。

    2020 年 5 月 28 日，公司全体独立董事就终止实施本次激励计划相关事项发
表独立意见，认为终止本次激励计划符合公司实际情况，不会对公司经营活动产
生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司终止
本次激励计划。

       公司终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。根据《管理
办法》的相关规定，公司应将第六届董事会第三十二次会议决议、第六届监事会
第二十四次会议决议、独立董事意见以及本法律意见进行公告，并对终止实施股
权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可
能影响等作出说明。

       本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司为终止实施本次激励
计划所履行的内部决策程序，符合《管理办法》等相关法律法规规定。

       三、   终止本次激励计划的原因

       根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于终止实施 2019 年
股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会认
为，根据公司战略规划以及业务发展的需要，依据股权激励计划相关终止程序，
公司决定终止实施 2019 年股票期权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法
权益，结合公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，
与本次激励计划相配套的《三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

       本所律师认为，公司终止实施本次激励计划不违反《公司法》、《管理办法》
等相关规定，终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情
形。

       四、   结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已经履行了现阶段
终止本次激励计划所必要的程序，公司终止本次激励计划符合《管理办法》及相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司终止实施本次
激励计划尚需取得股东大会的批准并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及
深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三力士股份有限公司终止 2019
年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                             程华德




                                                              楼奇




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