证券代码：002224               证券简称：三力士      公告编号：2020-084
债券代码：128039               债券简称：三力转债


                        三力士股份有限公司

         关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易情况概述
    1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于 2020 年 8 月
26 日与彭顷砡先生、吴琼瑛女士签署了《股权转让协议》。三力士分别以人民
币 1,466.7984 万元、407.4440 万元出售持有的如般量子科技有限公司（以下简称
“如般量子”或“目标公司”）36%、10%的股权给彭顷砡先生、吴琼瑛女士。
如般量子的其他股东南京元卓信息技术咨询合伙企业（有限合伙）自愿放弃本次
股权转让的优先受让权。转让完成后，公司仍将持有如般量子 5%的股权，合并
报表范围将发生变化。
    2、本次交易构成关联交易，吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吴琼瑛女士为公司的关联方，公
司与吴琼瑛女士发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    3、2020 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士回避表决。
董事郭利军先生作为关联董事吴琼瑛女士的配偶，回避表决。董事吴培生先生作
为关联董事吴琼瑛女士的父亲，回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联
交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。该事项在董事会审议权限范围内，
无需经股东大会审议通过。
    二、交易对方的基本情况
    （一）交易对方一
    姓名：彭顷砡，住所：济南市市中区，身份证号：3708251962********
    彭顷砡先生为如般量子股东，持有如般量子股权 22%。现任如般量子执行董
事兼总经理。彭顷砡先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    （二）交易对方二
    姓名：吴琼瑛，住所：浙江省绍兴市柯桥区，身份证号码：3306211972********
    吴琼瑛女士为公司股东，持有公司股权 2.59%。现为公司实际控制人，任公
司董事长兼总经理。吴琼瑛女士不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1、公司名称：如般量子科技有限公司
    2、住所：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村 1 幢
    3、法定代表人：彭顷砡
    4、注册资本：15000 万人民币
    5、统一社会信用代码：91330185MA2AYDXA22
    6、成立日期：2017 年 11 月 29 日
    7、类型：有限责任公司
    8、经营范围：信息系统技术、量子通信技术、融合通信技术、通用量子技
术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；商用密码产品的开发；计
算机系统集成服务；销售：通信产品、电子产品（除电子出版物）、计算机软件、
硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、本次交易前后的股权结构如下：

                    本次交易前                        本次交易完成后
股东名                            出资额
                                                                 出资额占
         认缴出资 实缴出资        占注册   认缴出资 实缴出资
  称                                                             注册资本
         额（万元） 额（万元）    资本比   额（万元） 额（万元）
                                                                   比例
                                    例
三力士   7,650.00   1,983.6960     51%      750.00        194.48       5%
彭顷砡   3,300.00    855.7120      22%     8,700.00     2255.9680      58%
南京元
卓信息   4,050.00   1,050.1920     27%     4,050.00     1,050.1920     27%
技术咨
询合伙
企业（有
限合伙）
吴琼瑛        0           0             0%       1,500.00    388.96        10%

 合计      15,000.00   3,889.60        100%     15,000.00   3,889.60      100%
    （二）如般量子最近一年又一期的主要财务指标如下
                                                                         单位：元

         财务指标                 2020 年 7 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
         资产总额                   33,195,440.11              35,966,660.50
        负债总额               2,037,413.73            2,430,156.02
          净资产              31,158,026.38           33,536,504.48
        财务指标              2020 年 1-7 月              2019 年
        营业收入                     0                       0
        营业利润               -2,378,297.40            831,697.08
          净利润               -2,378,478.10          -1,096,366.88
    注：上表财务数据摘自如般量子经审计的会计报表，审计单位为立信会计师
事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2020]第 ZF10741 号”，
审计意见为标准无保留意见。
    （三）本次交易标的如般量子 46%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等妨碍权属转移的情况。
    （四）截至本公告披露日，如般量子对公司不存在经营性资金占用情形。公
司不存在为如般量子提供担保、委托理财的情况。
    （五）公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
    四、交易标的定价政策及依据

    根据银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的
如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“银信评报字
（2020）沪第 1145 号”），截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，如般量子股东全
部权益的市场价值评估值为 4,074.44 万元，股东全部权益评估增值 958.64 万元，
增值率 30.77%。
    以上述评估值为依据，经交易各方协商确定，三力士分别以人民币 1,466.7984
万元、407.4440 万元出售持有的如般量子 36%、10%的股权给彭顷砡先生、吴琼
瑛女士。
    五、交易协议的主要内容

    （一）股权转让协议一
    甲方：三力士股份有限公司
    乙方：彭顷砡
    1、股权转让
    双方同意，以 2020 年 7 月 31 日为基准日的如般量子 100%股权的评估价值
作为参考定价，标的股权（实缴出资 1,400.4706 万元）的转让价格为 1,466.7984
万元人民币；同时，未缴出资部分由乙方根据公司章程的规定向如般量子缴付。
    2、付款
    股权转让款的支付分两期支付：
    （1）第一期为 2020 年 9 月 20 日前，乙方向甲方支付全部股权转让款的 80%，
即 1,173.4387 万元人民币；
    （2）第二期股权转让款为全部股权转让款的 20%，即 293.3597 万元人民币，
在工商变更登记和/或备案手续完成后 7 日内支付完成。
    本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由
甲、乙双方各自承担。
    3、协议生效条件
    本协议于甲乙双方签字并盖章之日起生效。
    （二）股权转让协议二
    甲方：三力士股份有限公司
    乙方：吴琼瑛
    1、股权转让
    双方同意，以 2020 年 7 月 31 日为基准日的如般量子 100%股权的评估价值
作为参考定价，标的股权（实缴出资 389.0196 万元）的转让价格为 407.4440 万
元人民币；同时，未缴出资部分由乙方根据公司章程的规定向如般量子缴付。
    2、付款
    股权转让款的支付分两期支付：
    （1）第一期为：彭顷砡按照甲方与彭顷砡签订的《股权转让协议》约定向
甲方付清其第一期股权转让款 1,173.4387 万元之日起 7 日内，乙方向甲方支付全
部股权转让款的 80%，即 325.9552 万元人民币；
    （2）第二期股权转让款为全部股权转让款的 20%，即 293.3597 万元人民币，
在工商变更登记和/或备案手续完成，且彭顷砡按照甲方与彭顷砡签订的《股权
转让协议》约定向甲方付清其第二期股权转让款 81.4888 万元后 7 日内支付完成。
    本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由
甲、乙双方各自承担。
    3、协议生效条件
    本协议于甲乙双方签字并盖章之日起生效。
    六、涉及出售股权的其他安排
    本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权出售完成后，如
般量子继续独立经营，如般量子将成为公司的关联方，不会产生关联交易。公司
不会与关联人产生同业竞争。除公司与关联人吴琼瑛女士共同持有如般量子 5%
和 10%股权外，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方
面不存在关联关系。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次交易是为专注主业，集中力量充分发挥核心业务优势，夯实公司市
场地位，提高公司盈利水平。
    量子技术前期研发投入较大，专业化极强，产业化落地尚未成熟，公司由控
股变更为参股，由相关技术人员控股，有利于如般量子协同管理，优化资源配置；
有利于公司节省资本开支；符合公司和全体股东的长远利益。
    公司将如般量子 10%股权转让给公司实际控制人吴琼瑛女士，主要系如般量
子其余受让方要求与其建立长期合作关系。
    本次股权转让完成后，公司将继续持有如般量子 5%的股权，如般量子将不
再纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》约定的交易价格，预计在公司
合并层面产生收益约 441 万元，对公司经营业绩将产生积极影响；上述股权转让
对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
    本次交易遵循了公平、公允的原则，本次交易标的股权的定价以银信资产评
估有限公司出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    八、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事进行了事前审议，
并发表如下独立意见：
    一、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见
    经核查，上述出售控股子公司股权暨关联交易事项对公司的正常生产经营不
会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，董事会审议
该关联事项时，关联董事须回避表决。
    二、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见
    经核查，上述关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任
何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中
与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且交易定价遵
循公开、公平和公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符
合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
    2、公司与彭顷砡先生、吴琼瑛女士签署的《股权转让协议》；
    3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《如般量子科技有限公司 2019
年-2020 年 7 月审计报告》(信会师报字[2020]第 ZF10741 号)；
    5、银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的
如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字
（2020）沪第 1145 号）。




                                                三力士股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年八月二十八日