三力士股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第七届
董事会第二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是的原则，对公司第七届董事会第二次会议的相关事项进行了认真的核查
和了解，现基于独立判断，发表如下独立意见：
    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案与公司当前的经营业绩相匹配，符合公司实际
情况，体现了公司对投资者合理回报的重视。该利润分配预案符合《公司法》、《证
券法》等相关法律以及公司利润分配政策的相关规定，我们同意本次董事会提出
的 2020 年度利润分配预案，并将相关议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二、关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的独立意见
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定制定的《未来三年
股东回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称“《规划》”），有利于保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，我们同意本
次董事会提出的未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年），并将相关议案提交
公司 2020 年度股东大会审议。
    三、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    董事会出具的公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司在实际执行中，募集资金使用管理
除存在如下缺陷：
    （一）2020 年期初，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在
7,254.13 万元（含利息）资金被实际控制人违规占用的情况。2020 年新增利息
115.37 万元。截止 2020 年 5 月 27 日，上述募集资金占用情形已解决。
    (二)2019 年 11 月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项
956.20 万元。截止 2020 年 5 月 29 日，该部分款项已归还至募集资金账户。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，为公司出具的各期审计报告能够客观、真实地反映公司各期的财务状
况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，并将相关议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    五、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，基本涵盖了财务及资金管理、
关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、重大投资、信息披露等各个环节，
符合公司发展需要，能有效防范各项经营风险。公司《2020 年度内部控制自我评
价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    六、关于 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
    （1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三力士股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，如实反映了公司控
股股东及其他关联方占用资金的情况：2020 年期初，公司存在控股股东违规占用
公司资金共计 25,748.75 万元，截止 2020 年 5 月 27 日，上述占用资金及利息已
全部归还。
    （2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 0 元。没有为控股股东
及其他关联方、单位或个人提供担保。
    七、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在
通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发
生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益
的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的相关要求。新会计政策的执行可以更客观地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更事
项的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。综上，我们
同意公司本次会计政策变更。
    九、关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募
集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次结项或终止可转债募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充
流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的
使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资
金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东
的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定。因此，独立董事一致同意结项或终止本次可转债募集资金投资项目
并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

    十、关于共同投资设立公司暨关联交易的独立意见
    经核查，本次共同投资设立公司暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的
交易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及
有关法律、法规、《公司章程》等的规定。




                                      独立董事：沙建尧   蒋建华   范薇薇
                                                二〇二一年四月二十七日