三力士股份有限公司


募集资金使用情况鉴证报告


截至 2021 年 12 月 31 日止
关于三力士股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情
              况专项报告的鉴证报告

                                             信会师报字[2022]第ZF10673号


三力士股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的三力士股份有限公司（以下简称“三力
士”） 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集
资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

    一、管理层的责任
    三力士公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规
定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资
金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2号——上 市公司募集 资金管理和 使用的监管 要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规
定编制，在所有重大方面如实反映三力士公司2021年度募集资金存放
与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括
询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证
工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

                          鉴证报告 第 1 页
     四、鉴证结论
     我们认为，三力士公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报
告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映
了三力士公司2021年度募集资金存放与使用情况。

    五、报告使用限制
    本报告仅供三力士公司为披露2021年年度报告的目的使用，不得
用作任何其他目的。



    立信会计师事务所                  中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                       中国注册会计师：




      中 国上海                        二〇二二年四月二十九日




                         鉴证报告 第 2 页
三力士股份有限公司
2021 年度
募集资金存放与使用情况专项报告

                         三力士股份有限公司
               2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

           根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
       理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交
       易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所
       上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2021 年度募集资
       金存放与使用情况作如下专项报告：


一、     募集资金基本情况
(一)     公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况
         1、   公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况
                经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换
                公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月 8 号公
                开发行了 620 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额
                62,000 万元，扣除相关发行费用 1,563.40 万元后，实际募集资金净额 60,436.60
                万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
                司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于 2018 年 6
                月 14 日出具了信会师报字[2018]第 ZF10523 号《验资报告》。公司对募集资金
                采取了专户存储制度。


         2、   2021 年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况
                截止 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：

                                      明细                                   金额（元）

2020 年 12 月 31 日募集资金净额                                              238,640,557.36

减：2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日使用                                 15,840,822.00

加：2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日存款利息收入减支付的银行手续费        1,783,467.21

减：项目结项节余募集资金永久性补充流动资金                                   224,583,202.57

2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                                    0.00



二、     募集资金存放和管理情况
(一)     公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况
         1、   监管协议的签署及执行情况
                公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公

                                             专项报告第 1 页
三力士股份有限公司
2021 年度
募集资金存放与使用情况专项报告

                 司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公
                 司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署
                 了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙
                 商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了
                 《募集资金四方监管协议》。


           2、   募集资金专户存储情况
                 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
                 会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金
                 管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍
                 兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行
                 股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
                 截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

    募集资金存储银行名称            账户名称                     账号           账户性质   期末余额（元）

招商银行股份有限公司
                               三力士股份有限公司     575902239610190          已注销                 0.00
绍兴柯桥支行

                               浙江三力士智能装备
兴业银行股份有限公司绍兴分行                          359000100100469298       已注销                 0.00
                               制造有限公司

浙商银行股份有限公司绍兴       浙江三力士智能装备
                                                      3371020110120100103345   已注销                 0.00
越城支行                       制造有限公司

                                               合计                                                   0.00




三、       本年度募集资金的实际使用情况
           报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：


(一)       募集资金投资项目的资金使用情况
           1、   公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况
                 2021 年度 ，本公 司实际 使用公 开发 行可转 换公司 债券募 集资金 人民 币
                 15,840,822.00 元，具体情况详见附表 1：《公开发行可转换公司债券的募集资
                 金使用情况对照表》。


(二)       募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
           报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。



                                               专项报告第 2 页
三力士股份有限公司
2021 年度
募集资金存放与使用情况专项报告

(三)   募集资金投资项目先期投入及置换情况
       报告期内，本公司不存在对募集资金投资项目先期投入及置换情况。


(四)   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。


(五)   用闲置募集资金进行现金管理情况
       报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。


(六)   节余资金使用情况
       报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目
       或非募集资金投资项目。


(七)   超募资金使用情况
       报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。


(八)   尚未使用的募集资金用途及去向
       2021 年 4 月 27 日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会
       议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节
       余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项
       发表了同意意见。2021 年 5 月 19 日，公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关
       于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补
       充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中建
       设完毕并达到预定可使用状态的“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系
       统项目”结项，并将未实施完毕的“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”终止，
       上述募投项目结项及终止后的节余募集资金将用于永久补充流动资金。


(九)   募集资金使用的其他情况
       报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。


四、   变更募集资金投资项目的资金使用情况
       2021 年 4 月 27 日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会
       议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节
       余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项


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三力士股份有限公司
2021 年度
募集资金存放与使用情况专项报告

       发表了同意意见。2021 年 5 月 19 日，公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关
       于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补
       充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实
       施完毕的“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节
       余募集资金用于永久补充流动资金。


五、   募集资金使用及披露中存在的问题
       报告期内，募集资金使用及披露不存在问题。


六、   专项报告的批准报出
       本专项报告于 2022 年 4 月 29 日经董事会批准报出。


       附表：1、公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表




                                                                 三力士股份有限公司
                                                                              董事会
                                                             二〇二二年四月二十九日




                                   专项报告第 4 页
附表 1：


                                             公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表
                                                                                         2021 年度


编制单位：三力士股份有限公司                                                                                                                                                      单位：人民币万元

                                                                                                              本年度投入募集
                                                                                                                                                                                                    1,584.08
                                                                                                                  资金总额
                              募集资金总额                                                        60,436.60
                                                                                                              已累计投入募集
                                                                                                                                                                                                   41,118.91
                                                                                                                  资金总额


                                             是否已变     募集资金                              截至期末累                                                                                项目可行性是否
                                                                      调整后投资   本年度投入                 截至期末投资进度    项目达到预定可使用    本年度实现       是否达到预
        承诺投资项目和超募资金投向           更项目（含   承诺投资                              计投入金额                                                                                 发生重大变化
                                                                       总额(1)        金额                    （%）(3)＝(2)/(1)        状态日期            的效益           计效益
                                             部分变更）     总额                                   (2)

               承诺投资项目



1.年产 150 台智能化无人潜水器新建项目           否        40,000.00    40,000.00    1,284.08     27,223.62                68.06          注1            不适用（注 1）   不适用（注 1）        是（注 1）



2.智能仓储配送中心建设项目                      否        16,000.00    16,000.00     300.00      10,284.08                64.28   2020 年 12 月 31 日   不适用           不适用           否


3.全自动控制系统项目                            否         4,436.60     4,436.60       0.00       3,611.21                81.40    2020 年 7 月 31 日   不适用           不适用           否

承诺投资项目小计                                          60,436.60    60,436.60    1,584.08     41,118.91                68.04


                   合计                                   60,436.60    60,436.60    1,584.08     41,118.91                68.04

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
                                                                                                                    无
体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                   注1
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                         无

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                           无


募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                           无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                         无


用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                         无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                      注2


尚未使用的募集资金用途及去向                                        2021 年募集资金节余余额 224,583,202.57 元（含利息收入）永久补充流动资金。（注 3）

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                                   无


                   注 1：年产 150 台智能化无人潜水器新建项目是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利

                   能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至 2020 年国内水下机器人企业已超过 50 家，导致行业竞争

                   非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。

                   若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，

                   公司于 2021 年终止了该募投项目的实施，该项目剩余募投资金永久性补充流动资金，用于主营业务的发展。该项目已经完成的厂房、办公楼用于出租及

                   公司自用。

                   注 2：项目实施出现募集资金结余的金额及原因：

                   （1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节

                   约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；

                   （2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，

                   多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。

                   注 3：2021 年 4 月 27 日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目

                   结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 5 月 19 日，公司召开的

                   2020 年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公

                   开发行可转换公司债券募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”结项，并将未实施完

                   毕的“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”终止，上述募投项目结项及终止后的节余募集资金将用于永久补充流动资金。