三力士股份有限公司独立董事

      关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函相关问题的

                             专项核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《三力士股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，三力士股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）独立董事，对深圳证券交易所 2021 年年报问询函相
关问题发表如下专项核查意见：

    问题三、年报显示，报告期你公司对“凤凰创新园”项目投入 1,127.16 万元，
截至期末累计投入 6,833.84 万元，资金来源于自筹资金和募集资金，项目进度
为 75.88%。你公司在 2020 年对“凤凰创新园”项目投入 2,036.79 万元，截至 2020
年末累计投入 2.97 亿元，项目进度为 74.33%。
    请你公司：
    （1）说明“凤凰创新园”项目的具体情况，包括但不限于建设背景、启动建
设时间、建设规模、预计总体资金投入、产品产能、技术路线、项目技术、预
计投产时间，并说明截至本期期末累计投入金额比截至 2020 年末累计投入金额
少 2.29 亿元的原因，本期项目进度缓慢的原因，实施进度与预期是否一致；
    （2）说明本期支出款项的具体用途，是否存在流向与项目无关领域，涉及
款项支出的交易对方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成
关联方非经营性资金占用。
    请你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

    独立董事的专项核查意见：
    作为公司独立董事，经查阅由立信会计师事务所出具的《关于三力士股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字
【2022】第 ZF10673 号）、凤凰创新园项目相关支付凭证、《三力士股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、本
期支出款项对应的合同及交易对方工商资料，我们认为：
    一、“凤凰创新园”项目即由前次可转债募投项目“年产 150 台智能化无人潜
水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”组成，公司为开展智能化无人
潜水器业务并提升仓储自动化水平投资建设凤凰创新园。项目于 2017 年 2 月启
动建设，预计总投资为 77,075.00 万元，用地面积 182,586.00 平米，建筑面积
157,216.76 平米。
    “年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”在实际执行过程中受到多方面因
素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预
期盈利水平。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际
经营情况，公司于 2021 年终止了该项目的实施，该项目已经完成的厂房、办公
楼用于出租及公司自用。“智能仓储配送中心建设项目”主要系公司新建仓储配
送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平及仓储配送能力，不涉
及产能。自动化立体仓库系统能够实现按照指令自动完成货物的存取，并能对库
存货物进行自动管理，完全实现自动化作业，该系统具有提升配送管理水平与配
送运作效率。项目已于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
    截至本期期末累计投入金额比截至 2020 年末累计投入金额少 2.29 亿元主要
系工作人员在编制年报中按该项目的在建工程金额填写，未考虑在建工程转入固
定资产金额所致。截止回函日的投资金额为 45,687.41 万元，项目实施进度与预
期基本一致。
    二、本期支出款项均用于项目工程建设相关，不存在流向与项目无关领域的
情形。
    本期支出款项均用于项目工程建设相关，不存在流向与项目无关领域的情形。
涉及款项支出的交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联方非经营性资金占用。

    问题四、年报显示，本期你公司募集资金承诺项目“智能仓储配送中心建设
项目”和“全自动控制系统项目”基本无建设进展，项目达到预定可使用状态日期
分别为 2020 年 12 月 31 日和 2020 年 7 月 31 日，本期未实现任何效益。
    请你公司：
    （1）说明上述募投项目截至回函日的具体进展情况，本期未有实质性进展
的原因，是否达到可使用状态，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行
性报告发生较大差异，你公司申请发行可转债时披露的募集资金用途是否真实；
    请你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

    独立董事的专项核查意见：
    作为公司独立董事，经查阅由立信会计师事务所出具的《关于三力士股份有
限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》 信会
师报字【2022】第 ZF10360 号）、“智能仓储配送中心建设项目”相关支付凭证、
《三力士股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》、本期支出款项对应的合同及交易对方工商资料，我们认为：
    “智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”截至回函日均已
达到可使用状态，“智能仓储配送中心建设项目”2021 年投入系结付工程设备尾
款。上述项目具备可行性，实际情况与可行性报告未发生较大差异，发行可转债
时披露的募集资金用途真实。

    问题五、你公司于 2020 年 12 月 12 日披露的《关于全资子公司认购合伙企
业份额的公告》显示，你公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简
称“凤颐创投”）拟与浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司（以下简称“中大鸿泰”）
签署合伙协议，凤颐创投拟作为衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杉虎投资”）的有限合伙人认缴出资 15,000 万元，中大鸿泰拟作为普通合伙人
认缴出资 100 万元，缴付期限自合伙企业成立之日起 20 年内。年报显示，杉虎
投资本期实现营业收入 0 元，净利润亏损 3,576.78 万元。
    请你公司说明杉虎投资截至回函日的经营情况，投资标的的资金最终投向、
投资期限、投资收益分配及发放计划安排、实际回收时间、投资标的的主要股
东及与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人
是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方占用你公
司资金或你公司对外提供财务资助的情形。请你公司独立董事进行核查并发表
明确意见。
    独立董事的专项核查意见：
    作为公司独立董事，经查阅了公司第六届董事会第三十六次会议相关文件，
杉虎投资合伙协议、杉虎投资股东结构及银行流水，我们认为：
    公司全资子公司对外投资事项已经履行了必要的审批程序。根据对中大鸿泰
的股权结构情况及杉虎投资流水核查，未发现其主要股东与公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能造成利
益倾斜的关系，不存在关联方占用公司资金的情形。本次对外投资具有真实的交
易背景，不存在对外提供财务资助的情形。

    问题七、年报显示，你公司应收账款期末余额为 1.13 亿元，较上年同期增
长了 31.40%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款的期末余额为 486.74 万元，
按组合计提坏账准备的应收账款的期末余额为 1.03 亿元，按欠款方归集的期末
余额前五名的应收账款的期末余额为 6,539.84 万元，占应收账款期末余额合计
数的 57.75%。其他应收款期末余额为 1,969.76 万元，其中往来款期末余额为
1,596.51 万元。
    请你公司：
    （3）说明其他应收款中往来款的形成原因，欠款方与你公司及你公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成
利益倾斜的其他关系，长期未能收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定
相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查并说明按照其他应收款
核算的往来款项是否属于《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议
程序及临时信息披露情况（如适用）；
    （4）结合前述内容说明上述应收账款及其他应收款是否涉及关联方非经营
性占用你公司资金的情形。
    请你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

    独立董事的专项核查意见：
    作为公司独立董事，经查阅公司其他应收款对应的合同，了解主要合同条款
或条件，获取往来款形成的相关资料，了解欠款方与公司的关联关系，了解公司
对其他应收款计提坏账准备的依据及合理性，了解公司单项计提坏账准备应收账
款、前五大应收账款、其他应收款往来款相关业务背景以及形成原因，了解前述
欠款方与公司的关联关系，参照公司坏账准备计提政策，我们认为：
    一、公司其他应收款往来款基于真实业务需要形成，具备商业合理性，公司
计提坏账准备依据充分、计提比例合理，相关款项的形成不属于《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助的情形。
    二、相关应收账款和其他应收款具备商业实质，不涉及关联方非经营性占用
公司资金的情形。


                                     独立董事：沙建尧   蒋建华   范薇薇
                                                 二〇二二年五月三十日