证券代码：002224             证券简称：三力士         公告编号：2023-017
债券代码：128039             债券简称：三力转债


                          三力士股份有限公司

                   关于出售全资子公司股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易情况概述
    1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，三力士股份有限公司（以下简
称“公司”或“三力士”）于 2023 年 3 月 9 日与三门县资源和能源集团有限公司
（以下简称“三门资源”）签署了《股权转让协议》。三力士以人民币 4406 万
元向三门资源出售持有的浙江三达 100%股权。同时，浙江三达应缴纳的土地出
让合同项下违约金（人民币 448 万元）、退役环评费用（人民币 20 万元）及土
地污染整治费用（若有）等费用由三力士承担，在本次股权转让总价款中扣减。
转让完成后，公司将不再持有浙江三达的股权，合并报表范围将发生变化。
    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
    3、2023 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第十六次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。独立董事对此发
表了一致同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审
议通过。
    二、交易对方的基本情况
    （一）交易对方概况
    1、公司名称：三门县资源和能源集团有限公司
    2、住所：浙江省台州市三门县海游街道梧桐路 20 号总商会大厦 1701 室
    3、法定代表人：章鑫
    4、注册资本：1 亿元人民币
    5、统一社会信用代码：9133102272526410XY
      6、成立日期：2000 年 06 月 16 日
      7、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；港口经营；保税仓库
经营；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：土地整治服务；农村民间工艺及
制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；智能农业管理；农业园艺服务；农
业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；休闲观光活动；农副产品销售；
林业专业及辅助性活动；林业产品销售；树木种植经营；木材销售；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销
售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；资源循环利用服务技术咨询；
机动车充电销售；港口理货；装卸搬运；船舶港口服务；物业管理；粮油仓储服
务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；集贸市场管理服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
      9、股权结构：三门资源由三门县国有资产投资控股有限公司 100%独资控股。
      （二）交易对方与公司关系
      三门资源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
      （三）三门县资源和能源集团有限公司基本财务状况
                                                                     单位：元
                                                           2021 年
 序号                      项目
                                                         （未经审计）
  1                      营业收入                                6,953,789.34
  2                      营业利润                               -18,919,143.74
  4                        净利润                               -20,902,454.25
  5              经营活动产生的现金流量净额                      14,270,269.40
                                                       2021 年 12 月 31 日
 序号                      项目
                                                         （未经审计）
  1                      资产总额                               432,104,548.94
  2                      负债总额                               371,911,823.03
  3                        净资产                                60,192,725.91

      （四）三门资源不属于失信被执行人。
      三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1、公司名称：浙江三达工业用布有限公司
    2、住所：浙江省台州市三门县滨海新城经滨路
    3、法定代表人：吴琼瑛
    4、注册资本：500 万人民币
    5、统一社会信用代码：91331022587776843F
    6、成立日期：2011 年 12 月 16 日
    7、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    8、经营范围：线、绳、橡胶制品（不含橡胶桶）制造、销售；货物进出口。
    9、本次交易前后的股权结构如下：
                                    本次交易前                   本次交易完成后
        股东名称              出资额     出资额占注册资     出资额     出资额占注册
                            （万元）         本比例       （万元）       资本比例
   三力士股份有限公司         500               100%         0               0%
 三门县资源和能源集团有
                               0                 0%         500            100%
         限公司

          合计                500               100%        500            100%



    10、浙江三达最近一年又一期的主要财务指标如下
                                                                         单位：元
                               2021 年 12 月 31 日         2022 年 9 月 30 日
        财务指标
                                   (经审计）                 （未经审计）
        资产总额                       188,301,458.56                 18,229,599.78
        负债总额                           673,846.89                   530,671.02
       应收款项总额                     22,348,192.27                           0.00
         净资产                         187,627,611.7                 17,698,928.76
                                    2021 年度               2022 年 1-9 月
        财务指标
                                    (经审计）               （未经审计）
        营业收入                                  0.00                          0.00
        营业利润                          -669,463.84                   -780,066.10
         净利润                           -871,394.19                   -928,682.91
 经营活动产生的现金流量净
                                         3,589,571.53                -45,914,230.00
           额

    （二）本次交易标的为浙江三达 100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。浙江三达不属于失信被执行人。
    （三）公司本次出售股权交易不涉及债权债务转移。
    （四）截至本公告披露日，浙江三达对公司及其子公司不存在经营性资金占
用情形。公司不存在为浙江三达提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，
不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形
    四、交易标的定价政策及依据
    根据台州中兴和资产评估有限公司出具的《三门县资源和能源集团有限公司
拟收购股权涉及的浙江三达工业用布有限公司股东全部权益评估项目资产评估
报告》（中兴和评〔2022〕268 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，浙江
三达股东全部权益的评估价值为 44,064,469.40 元，与账面价值 18,577,887.00 元
相比评估增值 25,486,582.40 元，增值率为 137.19%。
    根据浙江六和律师事务所出具的《关于浙江三达工业用布有限公司的法律尽
职调查报告》显示，浙江三达两宗地上建设投资未达到两宗地《国有建设用地使
用权出让合同》项下约定的投资要求，浙江三达就土地逾期开发事宜需缴纳逾期
开发违约金、退役环评费等费用。
    以上述评估值为依据，经交易双方协商确定，三力士以人民币 4406 万元向
三门资源出售持有的浙江三达 100%股权。同时，浙江三达应缴纳的土地出让合
同项下违约金（人民币 448 万元）、退役环评费用（人民币 20 万元）及土地污
染整治费用（若有）等费用由三力士承担，并在本次股权转让总价款中扣减。
    五、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：三力士股份有限公司
    乙方（受让方）：三门县资源和能源集团有限公司
    （一）股权转让
    甲方同意向乙方转让其持有的标的公司 100%股权以及由此所衍生的所有股
东权益，乙方同意受让前述标的公司股权以及由此所衍生的所有股东权益。
    （二）股权转让价款及支付安排
    1、根据台州中兴和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中兴和评
〔2022〕268 号）的评估结果，甲、乙双方同意本次股权转让总价款合计人民币
4406 万元（大写： 肆仟肆佰零陆 万元）。
    2、甲、乙双方同意，标的公司应缴纳的土地出让合同项下违约金、退役环
评费用及土地污染整治费用（若有）等由甲方承担并在本次股权转让总价款中扣
减，其中土地出让合同项下违约金经土地主管部门测算后为人民币 448 万元（大
写： 肆佰肆拾捌 万元）、退役环评费用为人民币 20 万元（大写： 贰拾 万元），
土地污染整治费用（若有）以相关主管部门出具的报告为准。
    3、甲、乙双方同意，乙方分二期支付扣减标的公司应缴纳的土地出让合同
项下违约金、退役环评费用及土地污染整治费用（若有）后收购总价款，具体安
排如下：
    （1）乙方应于下列先决条件全部满足后十个工作日内向甲方指定银行账户
支付第一期收购价款人民币 1500 万元（大写： 壹仟伍佰 万元）：
    1）本协议生效；
    2）甲、乙双方已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部
批准和授权；
    3）标的公司股权及资产均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
    4）除标的公司持有的三门县滨海新城 E02-2406 地块和三门县滨海新城
E02-2407 地块及两地块上的建筑物、构筑物及附属设施、设备以及车辆外，标的
公司报表内其他资产及负债（包括应收、应付、或有负债等）已由甲方负责剥离、
冲抵并经乙方确认。
    （2）乙方应于下列先决条件全部满足且收到甲方开具的相应金额的增值税
专用发票后十个工作日内向甲方指定银行账户支付剩余收购价款：
    1）标的公司的工商变更登记手续已完成；
    2）标的公司资料（包括但不限于证照、印章、银行印鉴、财务账册等）移
交工作已完成。
    3）相关主管部门已就标的公司应缴纳的土地污染整治费用（若有）出具报
告。
       （三）交割安排
    1、甲、乙双方同意，甲方应于乙方支付第一期股权转让价款后三十日内就
本次股权转让事宜办理完成标的公司的工商变更登记手续及标的公司资料的移
交工作，乙方应予以配合；双方应及时沟通工商变更登记手续办理进展及标的公
司资料的情况，若上述期限内未能完成，经乙方书面同意，该等期限可适当延长
且不视为违约。
    2、在本次股权转让过户完成后，乙方即成为唯一所有权人，拥有完整的处
置权和收益权，甲方或者其它任何第三人针对上述股权不享有任何处置权、收益
权、担保物权或者其它任何权利。
    3、甲、乙双方确认，因办理本次收购相关事宜过程中所发生的各项税费、
过户费等，由甲、乙双方依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承
担。
    4、甲方同意，除标的公司应缴纳的土地出让合同项下违约金、退役环评费
用及土地整治费用（若有）外，标的公司在股权转让工商变更登记完成之日前发
生/存续或因股权转让工商变更登记完成之日前事项引发的责任/损失（包括负债、
或有负债、罚款、税费、违约金等）均由甲方承担。
       （四）违约责任
    1、除双方另有约定外，若因乙方原因导致乙方未能按本协议约定支付股权
转让价款的，则甲方有权要求乙方继续履行，同时有权要求乙方以逾期未支付的
股权转让价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金；若乙方收
到通知后十个工作日内仍未支付到期股权转让价款及违约金的，甲方可单方面解
除协议并要求乙方支付按照前述标准计算的违约金。
    2、除双方另有约定外，若因甲方原因导致甲方未在本协议约定时限内办理
完成工商变更登记手续及标的公司资料移交工作的，则乙方有权要求甲方继续履
行，同时有权要求甲方以乙方已支付的股权转让价款金额为基础、按照每逾期一
日 0.05%的标准支付违约金；若甲方收到通知后十个工作日内仍未配合完成工商
变更登记手续的，乙方可单方面解除协议，要求甲方全额退还已收取的股权转让
价款并支付按照前述标准计算的违约金。
    3、违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约
方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。
       （五）其他
    本协议自双方签署并经甲方董事会审议通过之日起生效。
       六、涉及收购股权的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产
生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
       七、本次交易的目的和对公司的影响
    1、本次交易的目的
    根据公司战略发展的规划，本次转让浙江三达 100%股权有利于公司整合资
源，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项
将用于公司生产经营及转型升级发展；若浙江三达 100%股权转让顺利完成，将
对公司未来经营将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障
公司及股东特别是中小股东的合法权益。
    2、本次交易存在的风险
    本次股权出售事项或有未能最终完成交易的风险，且根据浙江三达经营管理
现状，各方经协商确定了本次交易的定价，目前公司尚不能准确预计该事项对公
司未来财务状况和经营成果的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    八、独立董事意见
    公司本次出售全资子公司浙江三达工业用布有限公司股权事项，有利于公司
进一步整合有效资源、优化资产结构。本次交易履行了必要的审批程序，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同
意公司本次出售全资子公司股权的事项。
    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第十六次次会议决议；
    2、公司与三门县资源和能源集团有限公司签署的《关于浙江三达工业用布
有限公司之股权转让协议》；
    3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    4、台州中兴和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中兴和评〔2022〕
268 号）。


                                               三力士股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年三月十四日