证券代码：002224             证券简称：三力士         公告编号：2023-021
债券代码：128039             债券简称：三力转债


                        三力士股份有限公司

               第七届董事会第十七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通
知于 2023 年 4 月 12 日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
    2.会议于 2023 年 4 月 19 日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
    3.会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
    4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
    5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经认真审议，通过了如下议案：
    1.审议通过了《关于补选董事的议案》
    经审查，董事会同意提名何平先生、吴琼明女士为公司第七届董事会非独立
董事候选人，同时，提名何平先生担任董事会战略委员会委员，任期自公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司董
事的公告》（2023-023）。
    该议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2.审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
      根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
      本次向特定对象发行 A 股股票的首次董事会前六个月至今，公司新增的财
务性投资已实施或拟实施的总额为 13,470.00 万元，其中上述总额中的 10,350 万
元已在公司 2022 年 4 月 15 日召开的三力士第七届董事会第六次会议审议通过
的首次预案及发行方案中从本次募集资金总额中扣除，剩余未扣除金额 3,120.00
万元系 2022 年 8 月参股投资新设立的浙江自贸区立昇生物技术有限公司拟投资
的 120.00 万元及 2022 年 11 月通过全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司间接
参与江苏新扬新材料股份有限公司的股权投资款 3,000.00 万元。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的监管指导，公司拟将剩余未扣除金额
3,120.00 万元从本次募集资金中扣除。
      同时，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定及监管部门的指导意
见，公司前次募集资金补充流动资金金额为 22,458.32 万元全部用于永久补充流
动资金，占募集资金总额的 36.22%，超出前次募集资金总额的 30%，公司将超
出部分 3,858.32 万元于本次募集资金的总额中调减。
      因此公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额调减 6,978.32 万
元，取整考虑拟调减金额为 7,000.00 万元，故将募集资金总额由原来不超过
90,000.00 万元调整至 83,000.00 万元。具体调整内容如下：
      调整前：
      6、募集资金用途
      本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 9 亿元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目
                                                   项目投资总额    拟使用募集资金
 序号                   项目名称
                                                     （万元）      投资额（万元）
  1     年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目      155,093.67          84,462.23
  2     数字化智慧管理平台建设项目                      5,537.77           5,537.77
                      合计                            160,631.44          90,000.00
    注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前
六个月至本次发行董事会决议日（2022年4月15日））投入和拟投入的财务性投资10,350万元
后的金额。
      调整后：
      6、募集资金用途
      本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 9 亿元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目
                                                   项目投资总额    拟使用募集资金
 序号                   项目名称
                                                     （万元）      投资额（万元）
  1     年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目      155,093.67          77,462.23
  2     数字化智慧管理平台建设项目                      5,537.77           5,537.77
                      合计                            160,631.44          83,000.00

      独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
      表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      3.审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
      独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
      具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
      表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      4.审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析
报告的议案》
      独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
      具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）》。
      该议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     5.审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
     独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
     具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
024），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     6.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》
     独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
     具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
024）及《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-025）。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     7.审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案》
     独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
     具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发
行 A 股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：
2023-026）。
     该议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     8.审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜有效期的议案》
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发
行 A 股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：
2023-026）。
    该议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9.审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日披露于《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第二
次临时股东大会的通知》。（2023-027）
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十七次会议决议；
    2.独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    3.深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                                三力士股份有限公司董事会
                                                     二〇二三年四月二十日