观韬中茂律师事务所            中国北京市西城区金融大街 5 号新盛
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                            北京观韬中茂律师事务所

               关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

                      2018 年年度股东大会的法律意见书




                                                   观意字（2019）第 0224 号


  致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司


       北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）
  股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东
  大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
  《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
  大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有
  效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。


       本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
  召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
  性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，
  否则愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为 2018 年年度股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于任何其他目的。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司 2018 年年度股东大会公告材料，随
其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


    本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    （一）公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开 2018 年年
度股东大会的议案》，拟定于 2019 年 4 月 25 召开 2018 年年度股东大会。


    （二）2019 年 4 月 3 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上发布了公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召
开本次股东大会。

    公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议
审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董
事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会
的召开日期已满 20 日。


    （三）2019年4月4日，公司董事会收到第一大股东、董事长刘百宽先生提交
的《关于提议增加濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
临时提案的函》。

    刘百宽先生从提高决策效率的角度考虑，提议将公司 2019 年 4 月 4 日召开
的第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议
有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行
股票具体事宜有效期的议案》作为新增的临时提案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有
关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。刘百宽先生持有公司股份 143,495,093 股，
占公司总股本的 16.16%，具有提出临时提案的法定资格，本次增加临时提案的
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的相关规定，公司第四届董事会第二十八次会议同意
将上述临时提案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （四）2019 年 4 月 8 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上发布了《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》。

    （五）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2019 年 4 月 25 日下午 2:30 在河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室召开，
由公司董事长刘百宽先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。


    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。


    二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格


    （一）召集人


    本次股东大会由公司董事会召集。


    （二）出席会议的股东及股东代表


    根据截至 2019 年 4 月 19 日 15 时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、
深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投
票的股东共计 12 人，代表有表决权股份 358,497,964 股，占公司股份总额的
40.3631%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决
权股份 358,496,264 股，占公司股份总额的 40.3629%；参加网络投票的股东人数
1 人，代表有表决权股份 1,700 股，占公司股份总额的 0.0002%。


    （三）出席、列席会议的人员


    本次股东大会出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的律师等。


    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、
有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    （一）本次股东大会审议并通过了如下议案：


    1、《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》；


    2、《关于2018年度董事会报告的议案》；


    3、《关于2018年度监事会报告的议案》；


    4、《关于2018年度利润分配预案的议案》；


    5、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；


    6、《关于2018年度财务决算报告与2019年度财务预算报告的议案》；


    7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；


    8、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
    9、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体
事宜有效期的议案》


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行
了投票表决。


    （三）公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监
票，并当场公布表决结果。


    （四）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    （五）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签名，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签名。


    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资
格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2018年年度股东大
会法律意见书》签字盖章页）




                                        北京观韬中茂律师事务所




                                       负责人：     韩德晶




                                       经办律师：   杜恩




                                                    薄春杰




                                               年    月      日