证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2020-008



             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
              关于披露发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金预案后的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、本次交易方案尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评
估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案，本次交易的具
体方案尚需取得公司股东大会的批准，本次交易尚需通过中国证监会的核准。本次交易能否
取得上述批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间均存在不确定性。公司于2019
年8月30日披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程
序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
    2、若因审计、评估基准日调整事项，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出
召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，公司将根据《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（证监会公告【2016】17号）规定，重新召开董事会审议本次发行
股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照
相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。


    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限
公司 60%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份或可转
换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易所
申请，公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）自 2019 年 8 月 16
日开市起停牌，详见 2019 年 8 月 16 日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》(公告编号:2019-072)。停牌期间，公司于 2019 年 8 月 23 日披露了
《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号:2019-079)。
    2019 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网上的相关公告内容。公司股票于 2019 年 8 月 30 日开市起复牌。
    2019 年 9 月 28 日，根据相关规定公司披露了《关于披露发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-086）。2019
年 10 月 26 日，根据相关规定公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-091）。2019 年 11 月 26
日，根据相关规定公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-097）。2019 年 12 月 25 日，根据相
关规定公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
后的进展公告》（公告编号：2019-110）。2020 年 1 月 23 日，根据相关规定公司
披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公
告》（公告编号：2020-004）。
    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，
并就有关事项进行了沟通与协商。截至本公告披露日，本次交易已通过国家市场
监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。鉴于本次交易涉及的标的资产审计、
评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，财务数据六个月有效期已到期，根据本次交易
的进展情况，需将财务数据进行加审，评估基准日亦作相应调整，公司与交易对
方正就有关事项进行协商。截至本公告披露日，因全国多个地区发生新型冠状病
毒感染的肺炎疫情，预计将对公司及各中介机构的各项工作进度产生影响。本次
交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作尚未完成，待相关工作完成后，
公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
    本次交易方案尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：本次交易的审
计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方
案，本次交易的具体方案尚需取得公司股东大会的批准，本次交易尚需通过中国
证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得该等批准或核
准的时间均存在不确定性。
    根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息
披露义务，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后至发
出股东大会通知前，将每三十日发布一次交易进展公告。若因审计、评估基准日
调整事项，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知
并公告重组报告书等相关文件，公司将根据《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（证监会公告【2016】17 号）规定，重新召开董事会审议本次发
行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                       2020 年 2 月 22 日