北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2020）第 0554 号
4-1-1-1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................................... 3
正 文............................................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 10
四、发行人的设立及发行上市 ............................................................................................. 17
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 17
六、发起人和股东 ................................................................................................................. 19
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 22
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 22
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 36
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术 ..................................................... 38
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 38
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 39
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................................. 39
二十二、结论性意见 ............................................................................................................. 40
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、濮耐股份、股份
指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公司、公司或上市公司
濮耐有限 指 濮阳濮耐高温材料有限公司（濮耐股份前身）
濮耐功能 指 发行人的子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司
濮耐炉窑 指 发行人的子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司
营口濮耐 指 发行人的子公司营口濮耐镁质材料有限公司
上海宝明 指 发行人的子公司上海宝明耐火材料有限公司
云南濮耐 指 发行人的子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司
郑州汇特 指 发行人的子公司郑州汇特耐火材料有限公司
郑州华威 指 发行人的子公司郑州华威耐火材料有限公司
雨山冶金 指 发行人的子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
琳丽矿业 指 发行人的子公司海城市琳丽矿业有限公司
华银高材 指 发行人的子公司海城市华银高新材料制造有限公司
青海濮耐 指 发行人的子公司青海濮耐高新材料有限公司
洛阳索莱特 指 发行人的子公司洛阳索莱特材料科技有限公司
新疆秦翔 指 发行人的子公司新疆秦翔科技有限公司
上海濮耐 指 发行人的子公司上海濮耐国际贸易有限公司
翔晨镁业 指 西藏昌都市翔晨镁业有限公司
濮阳乌克兰 指 发行人的子公司濮阳乌克兰有限责任公司
濮耐俄罗斯 指 发行人的子公司濮耐（集团）俄罗斯有限责任公司
濮耐美国 指 发行人的子公司濮耐美国股份有限公司
苏州宝明 指 上海宝明的子公司苏州宝明高温陶瓷有限公司
西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司
郑州原恒 指 郑州汇特的子公司郑州原恒科技炉料有限公司
汇特再生 指 濮耐功能的子公司濮阳汇特再生资源科技有限公司
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司北京科技研发中
北京研发中心 指
心
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
柳屯分厂 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司柳屯分厂
合众创业 指 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
焦作银龙 指 焦作银龙高铝材料有限公司
通化濮耐 指 通化濮耐高温材料有限公司
北京华泰焦化工程技术有限公司，2018 年变更名称为华泰
北京华泰 指
永创（北京）科技股份有限公司
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙)，濮耐股份投资的
恒溢永晟 指
其他企业。
昆钢集团 指 昆明钢铁集团有限公司
本次发行、
指 濮耐股份本次公开发行可转换公司债券
本次可转债
发行人于 2020 年 5 月 7 日召开的 2020 年第二次临时股东
《发行方案》 大会通过的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券方案》
农行濮阳支行 指 中国农业银行股份有限公司濮阳县支行
建行濮阳分行 指 中国建设银行股份有限公司濮阳分行
工行濮阳分行 指 中国工商银行股份有限公司濮阳分行
中信银行郑州分行 指 中信银行股份有限公司郑州分行
中信银行马鞍山分行 指 中信银行股份有限公司马鞍山分行
交通银行安宁支行 指 交通银行股份有限公司昆明安宁支行
光大银行宏达路支行 指 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）
法律意见书 指 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见
书
北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）
律师工作报告 指 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作
报告
报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017 年年度报
2017 年年度报告 指
告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2018 年年度报
2018 年年度报告 指
告
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年年度报
2019 年年度报告 指
告
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司审计报告》勤
审计报告 指
信审字[2020]第 1881 号
濮阳市工商行政管理局，现已更名为濮阳市市场监督管理
濮阳市工商局 指
局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内部控制鉴证
报告》勤信专字【2020】第 0808 号
内控报告 指
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内部控制鉴证
报告》勤信专字【2020】第 0809 号
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
我国、中国 指 中华人民共和国
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2020）第 0554 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的委
托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次发
行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。本所根据《公司法》 证
券法》《管理办法》《从业管理办法》《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行
相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法
律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所对某事项是
否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分
考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单
位出具的说明或其他证明文件。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为
出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证
言均真实、合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本
与副本、复印件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
发行人于 2020 年 4 月 17 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（二）发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 5 月 7 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议了
与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人该次股东大会的召集、召开、表决、公告等程序符
合中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议所
作决议内容合法、有效。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的股东大会已经
依法定程序作出了有关本次发行的决议，发行人已经取得现阶段关于本次发行可
转换公司债券所必要的批准，相关的批准合法、有效；发行人本次发行上市尚需
获得中国证监会的核准。
（三）发行人股东大会审议通过的与本次发行相关的议案的主要内容
发行人 2020 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，包括：（1）本次发行证券的种类；（2）未来转换的
股票来源；（3）发行规模；（4）票面金额和发行价格；（5）债券期限；（6）债券
利率；（7）还本付息的期限和方式；（8）转股期限；（9）转股价格的确定及其调
整；（10）转股价格的向下修正条款；（11）转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）转股年度有关股利
的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向原股东配售的安排；（17）债券持
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有人会议相关事项；（18）本次募集资金用途；（19）募集资金存管；（20）担保
事项；（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期限。关于上述发行方案详见
律师工作报告正文第一部分“本次发行的批准和授权”。
本所律师经核查后认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《发行
方案》及其他与本次发行相关的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定要求，内容合法有效。发行人本次发行的《发行方案》需经中国证监会核
准。
（四）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会全权办理本次发行的具体相关事宜，详见律师工作报告正文第一部
分“本次发行的批准和授权”。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的股东大会已经依法定程序作出了有
关本次发行的决议，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，授权
范围、程序合法有效。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
1、发行人的前身濮耐有限系依法设立，其合法存续及历次变更已经获得必
要的批准和进行了工商变更登记。
2、发行人以有限责任公司净资产折股整体变更，并以发起方式设立股份有
限公司且完成了工商变更登记。
3、发行人于 2008 年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深交所上市，
证券简称：濮耐股份，证券代码：002225。
4、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人
合法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效
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存续的 A 股上市公司，不存在根据中国相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司债券发行与交易管理办法》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，具体情
况如下：
（一）本次发行符合《证券法》关于公开发行债券的条件
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各部
门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项规定；
2、根据中勤万信出具的审计报告，2017 年、2018 年、2019 年发行人归属
母公司股东的净利润分别为 1,822.25 万元、22,151.79 万元和 25,226.90 万元，发
行人最近三年平均可分配利润为 16,400.31 万元。按照本次发行募集资金总额和
可转换公司债券的一般票面利率测算，发行人最近三年实现的平均可分配利润足
以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项之规定。
3、根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 4 万吨预制件、6 万吨散状
料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目，年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡
渣板智能制造项目，上海研发中心建设项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和
非生产性支出。根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》规定，当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，
须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行的募集资金投资项目已取得相关主
管部门的备案，符合国家产业政策，（具体内容详见律师工作报告正文第十八部
分“发行人募集资金的运用”），综上，本次募集资金符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
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4、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分（二）
“本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件”。
综上，公司具备《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件。
（二）本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
1、公司的组织机构健全、运行良好
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行
职责（具体内容详见律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第六条第（一）项之规定；
（2）根据发行人确认、内控报告以及本所律师核查，发行人内部控制制度
健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六
条第（二）项之规定；
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责（具体内容详见律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第六条第（三）项之规定；
（4）根据发行人确认、内控报告以及本所律师核查，发行人与控股股东的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（具体内容详见律
师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”），符合《管理办法》第六条第（四）
项之规定；
（5）根据发行人确认、中勤万信出具的审计报告、内控报告以及本所律师
核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项之规定。发行人对外担保情况详见律师工作报告正文第十一部
分“发行人的重大债权债务”。
综上，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
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2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）根据中勤万信出具的审计报告，发行人最近三年均连续盈利（以扣除
非经常性损益后的低者为计算依据）。符合《管理办法》第七条第（一）项之规
定；
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，公司的主营业务为研制、生产和
销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐
火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。发行人业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形（具体内容详见律师工作报告正
文第五部分“发行人的独立性”），符合《管理办法》第七条第（二）项之规定；
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，公司现有主营业务和投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
项之规定；
（4）根据发行人说明并经本所律师核查，公司高级管理人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化（具体内容详见律师工作报告正文之十五“发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第七条第（四）项之
规定；
（5）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的重要资产、核心技术和
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项之规定；
（6）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司
持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项之规定；
（7）根据中勤万信出具的审计报告，经核查，发行人最近二十四个月未公
开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%的情形，未违背《管理办
法》第七条第（七）项之规定。
综上，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
3、公司的财务状况良好
（1）根据发行人承诺、审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定；
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（2）发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。中勤万信已经对发行人最近三年的财务报表
进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）
项之规定；
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，公司的资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规
定；
（4）根据中勤万信出具的审计报告，公司的经营成果真实、现金流正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减
值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第
（四）项之规定；
（5）根据中勤万信出具的审计报告，公司 2017 年至 2019 年以现金方式累
计分配的利润共计 13,370.58 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 80.25%
（根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“年
报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调
整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础”，因此在计算现金分红
比例时以追溯调整前净利润为基础），公司近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第
（五）项之规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之要求；
综上，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
4、根据中勤万信出具的审计报告、发行人出具的说明，发行人有关主管部
门出具的证明，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管
理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
5、公司募集资金的数额和用途符合规定
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（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发
行拟募集资金总额不超过人民币 62,639.03 元（含 62,639.03 元），未超过拟投资
项目资金需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发
行所募集资金拟用于年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智
能化制造项目，年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，上海研
发中心建设项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理
办法》第十条第（二）、（三）项规定。
（3）根据发行人说明、2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，
发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户，符合《管理办法》第十条第（四）、（五）项之规定。
综上，本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
7、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行《管理办法》第十一条的规定。
（三）公司本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的规定
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1、根据中勤万信出具的审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据）分别为 0.76%、8.78%、9.48%，最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）
项之规定。
2、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 290,791.66
万元，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发行完
成后，公司累计债券余额不超过 62,639.03 万元（根据最终净资产情况相应调整），
未超过公司最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项
之规定。
3、根据中勤万信出具的审计报告，2017 年、2018 年及 2019 年，发行人归
属母公司股东的净利润分别为 1,822.25 万元、22,151.79 万元和 25,226.90 万元，
最近三年实现的平均可分配利润为 16,400.31 万元。按照本次发行募集资金总额
和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以
支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）
项的规定。
4、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次公开
发行可转换公司债券的期限为五年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定
方式，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十五、十六条规定的
条件。
5、根据发行人与评级机构于 2020 年 4 月 24 日签署的《信用评级委托协议
书》，发行人已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次公开发行可转换公司
债券进行资信评级和跟踪评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《濮
阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，
发行人长期信用等级为 AA，本期债券信用评级 AA。本次发行完成后，中证鹏
元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。
经核查中证鹏元资信评估股份有限公司《营业执照》（统一社会信用代码
914403001922170270）及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为 ZPJ002）后,
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本所律师认为，中证鹏元资信评估股份有限公司具备为发行人本次发行进行信用
等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《管理办法》第十七条规定的条件。
6、经本所律师核查，《募集说明书》及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通
知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债
券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管
理办法》第十九条规定的条件。
7、根据中勤万信出具的审计报告，发行人最近一期末的净资产未低于人民
币 15 亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。
8、本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十一至二十六条规
定的条件：
（1）本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自可发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《管理办法》第
二十一条规定。
（2）根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《管理办法》第二十二条规定。
（3）根据《募集说明书》，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回
售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条规定。
（4）根据《募集说明书》，配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
发行人股份变动时的，应当同时调整转股价格。同时，就转股价格向下修正所需
履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理办法》
第二十五、二十六条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券
的各项实质性条件。
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四、发行人的设立及发行上市
发行人的前身为濮耐有限，发行人系由濮耐有限的全体股东作为发起人，以
截至 2007 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股
份有限公司。
经本所律师核查：
1、发行人的设立经过了濮耐有限的董事会及股东会的表决通过，并已完成
工商登记注册登记，发行人设立的程序、方式、发起人资格、发起人人数等符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人全体发起人签署的《发起人协议》符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项等符合当时的法律、法规和规范性文
件的规定。
5、发行人经中国证监会证监许可［2008］474 号《关于核准濮阳濮耐高温
材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人
民币普通股（A 股）6,000 万股。2008 年 4 月 25 日，发行人股票在深交所上市。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的设立及发行上市符合设立时中国法
律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
经本所律师核查，发行人主要从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、
功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等
整体承包业务。发行人实际经营的业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
经本所律师核查，发行人已经根据业务运作需要设置了相应的内部职能，独
立开展业务活动，独立对外签署合同，发行人已获得经营业务所需要的资质和经
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营许可文件，发行人的业务均按照市场化的方式独立运作，拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道，具备完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，具备与经营有关的业
务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及其他资产的所有
权或使用权，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师经核查认为，发行人的资产独立、完整。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结
构。发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师经核查认为，发行人人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人已按照《公司章程》规定设置了股东大会、董事会、
监事会等法人治理结构，设立了董事会专门委员会（战略、薪酬与考核、提名、
审计），并在董事会下设集团公司办公室、财务管理部、运营管理部、采购管理
部等内部职能部门，各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作，不存在
与控股股东及其他关联方合署办公、混合经营或发行人的机构运作受到控股股东
或其他关联方干预的情形。
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本所律师经核查认为，发行人拥有独立、完整的经营机构。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人
员，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，独立进行财务决策。发
行人已开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。发行人及其子公司分别独立纳税。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人为 50 名自然人。发行人设立时发起人持
股数量和持股比例详见律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及发行上市”。
经本所律师核查，发行人的发起人均为在中国境内有住所且具备完全民事权利能
力和民事行为能力的中国公民，具备中国法律、法规和规范性文件规定担任发起
人的资格；发行人的发起人人数、住所、持股比例符合发行人设立时的法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的证券持有人名册及 2020 年年度报告，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人股份总数 1,033,758,779.00 股，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 刘百宽 143,495,093 13.88
2 刘百春 103,742,266 10.04
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3 郭志彦 90,296,804 8.73
中央企业贫困地区产业 47,281,323 4.57
4
投资基金股份有限公司
华安未来资管-杭州易可 26,713,947 2.58
5
股权投 资合伙企业
地区
6 缪云鹏 21,040,189 2.04
产业
7 郑化轸 20,260,538 1.96
投资
8 北信瑞丰基金 18,912,529 1.83
基金
9 中航基金 18,912,529 1.83
股份
10 刘跃军 18,030,600 1.74
有限
合计 508,685,818 49.20
公司
（三）发行人的控股股东、实际控制人
企业
截至本法律意见书出具日，刘百宽家族直接持有发行人 26.20%股份，刘百
贫困
宽、刘百春通过合众创业持有发行人 0.18%股份，刘百宽家族直接及间接持有发
地区
行人 26.38%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
产业
报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
投资
基金
（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东
股份
有限
根据发行人提供的截至 2020 年 3 月 31 日的证券持有人名册，并经本所律师
公司
核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
序号 股东姓名 股东性质 持股比例
1 刘百宽 自然人 13.88%
2 刘百春 自然人 10.04%
3 郭志彦 自然人 8.73%
（五）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司控股
股东刘百宽、刘百春所持发行人股份存在质押情形，发行人前十大股东中郭志彦、
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刘跃军所持发行人股份存在质押情形，具体如下：
质押或冻结情况
股东姓名 股东性质 持股比例
股份限制情况 数量（股）
刘百宽 自然人 13.88% 质押 63,682,020
刘百春 自然人 10.04% 质押 78,166,450
郭志彦 自然人 8.73% 质押 20,680,000
刘跃军 自然人 1.74% 质押 8,500,000
1、刘百宽先生持有公司 14,495,093 股，已将其持有的 63,682,020 股进行股
票质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕。刘百宽进行质押的股份数占公司总股本的 6.16%，占其持
有公司股份的 44.38%。
2、刘百春先生持有公司 103,742,26 股，已将其持有的 78,166,450 股进行股
票质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕。刘百春进行质押的股份数占公司总股本的 7.79%，占其持
有公司股份的 77.61%。
3、郭志彦先生持有公司 90,296,804 股，已将其持有的 20,680,000 股进行股
票质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕。郭志彦进行质押的股份数占公司总股本的 2.00%，占其持
有公司股份的 22.90%。
4、刘跃军女士持有公司 17,880,600 股，已将其持有的 8,500,000 股进行股票
质押式回购交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕。郭志彦进行质押的股份数占公司总股本的 0.82%，占其持有
公司股份的 47.54%。
综上，本所律师认为：
1、发行人的发起人系完全民事行为能力人，具备法律、法规和规范性文件
规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立
时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的控股股东和主要股东系完全民事行为能力人，具备法律、法规
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和规范性文件规定的担任股东的资格。
3、除已披露的股份质押情形外，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份
的主要股东所持的发行人股份不存在冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大
权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本情况详见律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及
发行上市”。
（二）发行人股本演变
发行人股本演变详见律师工作报告正文第七部分“发行人的设立及股本演
变”。
综上，本所律师经核查后认为：发行人上述历次股本变动行为符合中国当时
法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
1、经本所律师核查，发行人及子公司的经营范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，符合国家产业政策。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围的变更已经履行了必要的
法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得从事业务所需要的
相关资质，该等资质依法经有权机构核发并处于有效期内。
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为研制、生产和销售定型、不定形
耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、
施工服务等整体承包业务。发行人的主营业务突出。
5、经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在依据中国
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法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定解散或终止的情形，其持续经营不
存在法律障碍。
6、根据发行人的说明，发行人海外的业务主要是以集团总部下属的海外营
销部的业务为主，境外的办事处和分、子公司业务方面隶属海外营销部管理。发
行人境外子公司及分支机构的设立取得了必要的有权部门的批准，根据境外律师
出具的法律意见书，发行人的境外子公司合法成立并有效存续
综上，本所律师认为，发行人的经营范围符合中国法律、法规和规范性文件
的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的相关资质；发行人境外子公司
及分支机构的设立取得了必要的有权部门的批准，根据境外律师出具的法律意见
书，发行人的境外子公司合法成立并有效存续；发行人最近三年及一期的主营业
务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务
突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行人提供的资料，
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方如下：
1、关联法人
（1）发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，刘百宽家族持有发行人 26.38%股份，为发行人
的控股股东、实际控制人。持有发行人 5%以上股份的股东为自然人刘百宽、刘
百春、郭志彦。
根据控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，除发行人及其子公司之外，刘百宽家族控制的企业为合众创业，控制关系图
如下：
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（2）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的近亲属控制的其他
关联企业发行人持股 5%以上的股东郭志彦的近亲属控制的企业，详见律师工作
报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
（3）发行人的全资子公司、控股子公司、参股公司
发行人的全资子公司、控股子公司基本情况，详见律师工作报告第九部分“关
联交易及同业竞争”。
（4）截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制的，或者担任董事或高级管理人员的其他企业，详见律师工作报告第九
部分“关联交易及同业竞争”。
（5）报告期内曾经担任发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制
的，或者担任董事或高级管理人员的其他企业，详见律师工作报告第九部分“关
联交易及同业竞争”。
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，刘百宽家族持有发行人 26.38%股份，为发行人
控股股东、实际控制人。刘百宽家族包括刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟、刘国
威（刘百春之子）、霍素珍（刘百宽之妻）、霍戊寅（刘百宽之内弟）、刘国勇（刘
百春之子）、刘彩丽（刘百春之女）、闫瑞铅（刘百庆之内弟）、闫瑞鸣（刘百庆
之内弟）、刘彩红（刘百春之女）共计 11 人。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为自然人刘百宽、
刘百春、郭志彦，其持股情况详见律师工作报告第六部分“发起人和股东（四）
持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人，发行人的董事、
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监事及高级管理人员情况详见律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
（4）持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联
自然人。
（5）过去十二个月内，曾任发行人董事、监事及高级管理人员的人员
过去十二个月内，曾任（现已不在任）发行人董事、监事及高级管理人员的
人员有王广鹏（第四届董事会独立董事）、卞杨林（第四届监事会副主席）、易志
明（原副总裁）。
（二）发行人的关联交易
1、报告期内发行人的关联交易
根据中勤万信出具的审计报告及发行人提供的资料，报告期内关联交易情况
如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2020 年
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
焦作银龙 采购原材料 174.32 1003.42 962.03 164.89
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
2020 年 1-3
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
三钢闽光 销售货物 - - 2659.92 1868.40
北京华泰 销售货物 - 13.61 38.02 90.32
焦作银龙 销售货物 - - 4.31 -
注：2014年开始，公司独立董事苏天森先生同时兼任三钢闽光的独立董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与三钢闽光间的交易构成关联交易；2017年9月
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
21日，苏天森独立董事因病逝世，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，报告期内，三钢
闽光仍为公司关联方。
（3）关联租赁情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-3月 2019年租赁收入 2018年租赁收入 2017年租赁收入
北京华泰 房屋 - - - 345,569.11
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付关键管理人员薪酬 100.89 892.54 720.12 621.78
（5）关联担保
关联方为发行人取得银行借款提供担保情况如下：
担保方 借款银行 担保种类 担保起始日 担保金额（万元）
中国农业银行股份 2019.9.20-2020.9.20 3,000.00
刘百宽、刘百春、 连带责任
有限公司濮阳县支 2019.11.12-2020.11.11 4,000.00
郭志彦、濮耐功能 担保
行 2020.3.26-2021.3.25 10,000.00
中国银行股份有限 连带责任
2020.4.2-2021.3.26 2,000.00
公司濮阳分行 担保
中国银行股份有限 连带责任
刘百宽、濮耐功能 2019.12.24-2020.12.24 5,000.00
公司濮阳分行 担保
中国银行股份有限 连带责任
2020.1.19-2021.1.19 2,000.00
公司濮阳分行 担保
刘百宽、刘百春、 中国工商银行股份 连带责任 2019.11.13-2020.11.11 9,500.00
郭志彦 有限公司濮阳分行 担保 2020.1.1-2021.1.1 9,500.00
招商银行股份有限 连带责任
刘百宽 2020.6.11-2021.6.11 1,000.00
公司郑州分行 担保
（6）其他关联交易
① 2017 年，发行人取得新疆秦翔 52.49%股权。关于该关联交易详见律师工
作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并（二）发行人股权投资、
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
资产出售及收购事项”。
② 2016 年 12 月，发行人与通化濮耐签署债务重组协议，约定发行人对通
化濮耐的债权由 4,569.41 万元减免至 3,752.65 万元，该重组协议签署后，通化濮
耐应以现金方式清偿重组后债务，发行人将督促通化濮耐及时履行还款义务。
2018 年 3 月，发行人与通化钢铁股份有限公司、通化濮耐签署三方协议，
约定通化濮耐将应收通化钢铁股份有限公司债权 3,080.71 万元转让给发行人，用
于偿付通化濮耐历史形成的应付发行人的货款；同时就转让后发行人对通化钢铁
股份有限公司所持有的 3,080.71 万元债权，通化钢铁股份有限公司按如下方式支
付：其中 1,540 万元，按该金额的 70%支付，剩余 1,540.71 万元实行全额并分期
支付。
截至 2019 年 11 月 4 日发行人共计收回欠款 2,371.29643 万元，尚有 247.41212
万元未收回，2019 年 11 月 4 日通化钢铁股份有限公司进行了债务重组，30 万元
以内部分全额支付，超出部分选择清偿方案，濮耐股份申请债权及逾期利息
256.207578 万元，并已得到通化钢铁股份有限公司已确认。截至本法律意见书出
具日，濮耐股份已收到其中的 30 万元。
（7）关联往来
发行人与关联方往来余额如下：
①应收项目
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 账面 坏账 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
余额 准备 额 备 额 备 额 备
应收账款： - - - - - - -
- -
三钢闽光 - - 173.31 8.67 223.32 11.17
北京华泰 12.71 1.27 12.71 0.64 44.32 2.22 61.71 5.16
通化濮耐 - - - - - - 2,804.35 1,497.22
合计 12.71 1.27 12.71 0.64 217.63 10.88 3,089.37 1,513.54
应收款项 - -
- - - - - -
融资：
- -
三钢闽光 - - 196.81 - 270.47 -
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 账面 坏账 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
余额 准备 额 备 额 备 额 备
合计 - - - - 196.81 - 270.47 -
预付款项： - - - - - -
-
焦作银龙 99.48 180.22 - 250.97 - 72.55 -
合计 99.48 - 180.22 - 250.97 - 72.55 -
其他应收
- - - - - -
款：
王丽坤 2.10 0.11 0.74 0.04 - -
崔江涛 119.54 16.61
合计 2.10 0.11 0.74 0.04 119.54 16.61
②应付项目
单位：万元
项目名称 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预收款项：
通化濮耐 273.36 276.36 276.36 -
合计 273.36 276.36 276.36 -
其他应付款
北京华泰 36.19 23.74 - -
合众创业 - - - 3,932.37
王丽坤 0.4 - - 0.80
合计 36.59 23.74 / 3,933.17
2、关联交易的内部决策程序
经本所律师核查，发行人前述关联交易系各方在平等自愿的基础上经协商一
致达成，价格公允，不存在损害发行人或发行人股东利益的情形，发行人就上述
关联交易履行了相应的决策程序。
（三）关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人在现行有效的《公司章程》及其他内部管理制度中
建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。发行人已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要
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求。
（四）发行人的同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的说明，经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业
竞争
（1）合众创业
发行人实际控制人刘百宽家族控制的企业为合众创业，并且为发行人实际控
制人家族成员刘百宽、刘百春及发行人股东郭志彦担任合伙人并控制的企业。报
告期内，合众创业控制的企业为翔晨镁业与其子公司西藏濮耐。根据发行人的公
告及发行人控股股东与实际控制人的承诺，设立合众创业，系为发行人的发展及
获取优质矿产资源，通过合众创业收购翔晨镁业股权整合西藏濮耐资产，未损害
发行人及全体股东的利益，不存在同业竞争。2019 年，濮耐股份通过现金方式
购买合众创业持有的翔晨镁业 68%的股权，翔晨镁业成为濮耐股份控股子公司。
（2）珠海星火
珠海星火系发行人实际控制人刘百宽家族成员之一闫瑞鸣配偶位改红控股
的企业，持股比例为100%，闫瑞鸣系刘百庆配偶的兄弟。根据发行人提供的资
料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，闫瑞鸣持有发行人21,907股股
票，根据《上市公司收购管理办法》，包括闫瑞鸣在内的11人即刘百宽家族被认
定为发行人的实际控制人。闫瑞鸣持股比例较低，闫瑞鸣、位改红均未在发行人
及其子公司任职，也未参与发行人及其子公司的经营管理。
根据濮耐股份的说明，经查阅国家企业信用信息公示系统及天眼查
（https://www.tianyancha.com/），珠海星火的经营范围为矿产品、金属材料、非
金属材料、五金制品、机电产品的批发零售（不含许可经营项目）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2018年8月，位改红将持有的
珠海星火股权全部转让给江嘉琪。
根据发行人的公告及发行人、控股股东与实际控制人的承诺，经本所律师核
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查，发行人及其子公司与珠海星火不存在同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同
业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人对
关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
综上，本所律师认为：
1、发行人上述关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定，
合法有效。
2、发行人上述关联交易已按照《公司章程》《股东大会议事规则》等公司治
理文件规定的审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表
决的事项，该等关联董事或关联股东已回避表决。
3、发行人已经按照有关法律、法规在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《关联交易制度》等制度中明确关联交易公允决策程序。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
根据发行人 2019 年年度报告、审计报告，经核查，截至本法律意见书出具
日，发行人在境内共有 15 家一级子公司、4 家二级子公司、3 家境外子公司。关
于发行人的子公司及控制的企业详见律师工作报告正文“第十部分发行人的主要
财产”。
（二）国有土地使用权
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根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司合计持有 19 宗国有土地使用权，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法拥有该等土地使用权，土地使用权的相关信息，详见律师工作报
告附件一、附件二。
（三）房屋所有权
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及
子公司合计持有 96 件房屋所有权证书，根据发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有权，房屋所有权的相关信息，详见律师
工作报告附件三、附件四。
（三）租赁的资产
经本所律师核查，发行人子公司租赁资产用于生产经营，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人及其子公司租赁资产的情况见律师工作报告第十一部分“发行人的
主要资产”。
（四）无形资产
1、商标
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有的境内注册商标共 60 件，发行人的子
公司持有的境内注册的商标 28 件，上述注册商标的相关信息见律师工作报告附
件五、附件六。发行人持的境外注册商标见律师工作报告附件七。发行人子公司
云南濮耐使用的注册证号为第 932763 号的注册商标由昆钢集团许可使用，上述
注册商标的相关信息，见律师工作报告附件八。
2、专利
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在境内取得 82 项专利，在境外取得 8 项专
利。发行人子公司在境内取得 167 项专利，上述专利的信息，见律师工作报告附
件九、附件十、附件十一。发行人子公司云南濮耐使用的 4 项专利系昆钢公司许
可使用，上述专利的相关信息，见律师工作报告附件十二。
3、计算机软件著作权
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截至 2020 年 3 月 31 日，发行人子公司郑州汇特、上海宝明共获得的计算机
软件著作权 7 项，上述著作权的相关信息，见律师工作报告附件十三。
（五）在建工程
根据审计报告，发行人及其子公司的主要在建工程项目包括：青海濮耐年产
12 万吨高密高纯氧化镁、6 万吨大结晶电熔镁项目；新疆秦翔年产重烧镁砂 10
万吨、轻烧氧化镁 10 万吨、镁质不定形散状料 10 万吨项目；新疆秦翔哈勒哈特
菱镁矿项目；雨山冶金年产 6,000 吨洁净钢用高温环保新材料项目；翔晨镁业年
产 30 万吨优质轻烧高纯氧化镁及 10 万吨低硅低铁电熔氧化镁项目。上述在建工
程已取得主管部门的项目备案登记以及环评批复。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要
财产，发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合
同外，发行人的重大合同指截至本法律意见书出具日发行人及其子公司正在履行
或将要履行的合同金额在 1,000 万元以上(含 1,000 万元)或合同金额虽不足 1,000
万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同、协议。包括银行借款合同、
担保合同、销售合同、采购合同等，详见律师工作报告第十一部分“发行人的重
大债权债务”。
（二）侵权之债
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告，及中勤万信出具的审计报告及发行人出具的书面承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的
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侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间报告期内的重大债权债务详见律师工作报告正文第九
部分“关联交易及同业竞争”。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收应付款系因正常的经营活动发生。
综上，本所律师认为，发行人的重大合同是在正常生产经营中发生的，合法
有效；截至本法律意见书出具日，发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之
债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股行为
根据公司的确认，经本所律师核查，发行人成立至本法律意见书出具日，未
发生合并、分立事项。发行人增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项，
详见律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变（二）发行人股本演变”。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人公告及发行人的确认，报告期内，发行人未发生重大资产重组、
重大资产变化。发行人股权投资、资产出售及收购事项详见律师工作报告正文第
十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并“。
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（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
2019 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
出售子公司部分股权的议案》，公司拟将全资子公司琳丽矿业 49%股权出售给海
城铧宇高温耐火炉料有限公司，本次交易旨在引入辽宁海城地区有实力的战略投
资者，与公司一同致力于当地矿山的整合，扩大琳丽矿业采矿权证的年开采规模
等矿山扩容工作。本次交易完成后，公司持有琳丽矿业 51%股权，琳丽矿业仍为
公司的控股子公司。
综上，本所律师经核查后认为：发行人前述股权投资、资产出售及收购事项
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法定程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创
立大会审议通过，并于股份公司设立时报濮阳市工商局备案。发行人设立时的章
程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法律、法规
和相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年及一期发行人公司章程的修订
最近三年及一期，发行人的公司章程修订了 6 次，经本所律师核查，发行人
关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法有效。
（三）发行人现行章程
经本所律师核查，经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
修订<公司章程>的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。
发行人现行有效的章程，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，合计有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、组织机构图，发行人的最高权力机构
为股东大会，发行人设立了董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计监察委员会。发行人现有 9 名董事（包括 3 名独立
董事）、5 名监事（包括 2 名职工代表监事），并聘任了总裁、副总裁、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员。发行人下设董事会办公室、审计监察部、环保
材料事业部、原材料事业部、钢铁材料事业部等 15 个职能部门。
本所律师经核查后认为，发行人股东大会、董事会及监事会等组织机构的设
置符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
以及董事会各专门委员会工作细则。
本所律师经核查后认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合《公
司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）独立董事制度及其执行情况
1、发行人的《独立董事制度》对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、
职权及其行使等进行了明确规定。
2、截至本法律意见书出具日，公司共有 3 名独立董事，不少于董事会总人
数的三分之一。现任独立董事能够按照发行人制定的相关制度履行职责。
（四）发行人最近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2017 年至本法律意见书出具
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日，发行人召开股东大会 10 次，召开董事会 43 次，召开监事会 36 次。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、有效。
综上，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符合《公司法》《上市公
司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规的规定。
2、发行人上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有关法律、法规、
规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
3、发行人最近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职情况
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等
中国有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合
《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序，未发生重大变化。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记，执行的主
要税种、税率符合中国法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人最近三年享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人最近三年的财政补贴
根据 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告，及中勤万信出
具的审计报告，报告期内计入当期损益的政府补助分别为 1,375.74 万元、858.00
万元、2,128.58 万元，主要为发行人及下属子公司在技术研发、生产线技改等方
面收到的补助或奖励。
本所律师经核查认为，发行人最近三年取得的财政补贴合法、合规、真实、
有效。发行人的经营成果对政府补贴不存在严重依赖。
（四）最近三年及一期的依法纳税情况
本所律师经核查后认为，发行人最近三年及一期不存在因重大违反税收法律
法规的行为而遭受税务行政机关处罚的情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律、法规及规范性文件
的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，经营成果
对税收优惠不存在重大依赖；发行人的财政补贴及奖励均得到了有关政府部门的
批准或确认，合法有效，经营成果对财政补贴及奖励不存在严重依赖；发行人最
近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关处罚
的情形。
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十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术
经本所律师核查，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司对于报告期内存在
的违反环境保护、产品质量和技术监督等方面的行政处罚，已经改正违法行为，
未造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。关于发行
人的环境保护、安全生产、产品质量技术详见律师工作报告正文第二十部分“诉
讼、仲裁或行政处罚”。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于年产 4 万吨预制件、6 万吨散
状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目，年产 1 万吨转炉系统用高性能环保
挡渣板智能制造项目，上海研发中心建设项目，补充流动资金。
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目及使用已经发行人董事会、
股东大会审议批准，并已经取得有权主管部门的备案，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策及有关环境保护等
法律和行政法规的规定。发行人使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资
金、补充流动资金均已经过发行人董事会会议审议通过，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人总体发展战略为：坚持耐火材料主业不动摇；部门协作实现进一步资
源整合和配置优化，助力公司高速发展；内涵型发展与外延型发展并举，营业收
入达到百亿，进入世界耐材行业的前三名。战略指导下公司坚定推行包括装备自
动化升级改造、创新驱动发展、产业价值链纵向整合、国际化发展等十二大举措，
全力保持公司技术领先、产品领先和市场领先，进一步增加公司的综合实力，成
为全国耐材行业产品配套齐全、覆盖钢铁、建材、有色、石化等主要高温领域的
龙头企业。
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本所律师经核查后认为，上述战略目标与发行人主营业务一致，符合国家产
业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司作为原
告提起的诉讼案件，系公司日常经营中的合同纠纷案件，不会对本次发行构成实
质性障碍。报告期内，发行人及子公司已经就行政处罚所涉及的违法行为进行整
改并经验收合格或认可，该等违法行为未造成严重环境污染或恶劣社会影响，不
会对本次发行构成实质性障碍。具体情况详见律师工作报告正文第二十部分“诉
讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人刘百宽家族的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人
的尚未了结的或可预见的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本报告出具
日，发行人董事长、总经理不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，在《募集说明书》
编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别
对发行人引用本所就本次发行出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
了重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法
规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
薄春杰
年 月 日
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