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北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券有关事项的
补充法律意见书（二）
观意字（2020）第 0700 号
4-1-3-1
目 录
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 5
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 5
四、发行人的设立及发行上市 ............................................................................................... 5
五、发行人的独立性............................................................................................................... 6
六、发起人和股东（更新） ................................................................................................... 6
七、发行人的股本及演变（更新） ....................................................................................... 8
八、发行人的业务（更新） ................................................................................................... 8
九、关联交易及同业竞争（更新） ....................................................................................... 9
十、发行人的主要财产（更新） ......................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并（更新） ............................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改（更新） ......................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（更新） ......................................... 20
十六、发行人的税务（更新） ............................................................................................. 21
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术（更新） ..................................... 22
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 22
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（更新） ............................................................................. 23
二十一、结论性意见............................................................................................................. 24
4-1-3-2
北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券有关事项的
补充法律意见书（二）
观意字（2020）第 0700 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的委
托，根据与濮耐股份签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，担任濮耐股份本
次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。为本次发行，本所已根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，出具了观报字（2020）第 0046 号《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）、观意字（2020）第 0554 号《北京观韬中茂律师事
务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、观意字（2020）第 0663 号《北京
观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券有关事项的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）。
发行人于 2020 年 8 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体发布了《濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司 2020 年半年度报告》。根据发行人《濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司 2020 年半年度报告》，本所就 2020 年 4 月 1 日
至 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项进行了补
充核查，现就核查情况出具《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（二）》
4-1-3-3
（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
本补充法律意见书（二）是律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书
（一）不可分割的组成部分。在本补充法律意见书（二）中未发表意见的事项，
以律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见
书（二）中所发表的意见与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）
存在差异的，或者律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）未披露
或未发表意见的，以本补充法律意见书（二）为准。
除本补充法律意见书（二）中有明确所指外，本所在律师工作报告、法律意
见书、补充法律意见书（一）中的律师声明事项及释义，亦适用于本补充法律意
见书（二）。
本所是依据本补充法律意见书（二）出具日以前已经发生或存在的事实和我
国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对
某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时
也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本补充法律意见书（二）
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、濮耐股份、
会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到濮耐股份的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本补充法律意见书（二）所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与濮耐股份本次公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书（二）中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本补充法律意见书（二）作为濮耐股份本次公开发行所必备的法
定文件随同其他材料一起上报，并对本补充法律意见书（二）承担责任。
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次公开发行之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见中要求发
行人律师核查并发表意见的问题，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本次发行已经取得发行人于 2020 年 5 月 7 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会的批准和授权，有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。截至本补充法律意见书（二）出具日，前述批准和授权尚在有效期内。本次
发行尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人为依法设立并有效存
续的 A 股上市公司，不存在根据中国相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具日，除尚未取得
中国证监会关于本次发行的核准外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质
条件。
四、发行人的设立及发行上市
发行人系由濮耐有限的全体股东作为发起人，按经审计的账面净资产折股整
体变更，以发起方式设立的股份有限公司。律师工作报告正文第四部分披露的发
行人的设立及发行上市情况未发生变化。
4-1-3-5
五、发行人的独立性
经核查，补充事项期间内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立
性未发生重大变化，具备完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东（更新）
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人为 50 名自然人。补充事项期间内，发行人的发起
人未发生重大变化。
（二）发行人的前十名股东（更新）
根据发行人提供的证券持有人名册，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股份总
数为 1,033,758,779.00 股，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 刘百宽 143,495,093 13.88
2 刘百春 103,742,266 10.04
3 郭志彦 90,296,804 8.73
中央企业贫困地区产业投 47,281,323 4.57
4
资基金股份有限公司
华安未来资管-杭州易可股 26,713,947 2.58
5
权投资合伙企业
地区
濮阳濮耐高温材料（集团）
6 产业
股份有限公司回购专用证 23,320,523 2.26
券账户
投资
7 缪云鹏
基金 21,040,189 2.04
8 郑化轸 20,260,538 1.96
股份
9 中航基金 18,912,529 1.83
有限
10 北信瑞丰基金
公司 18,912,529 1.83
合计 513,975,741 49.72
企业
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贫困
地区
产业
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，刘百宽家族直接持有发行人
26.20%股份，刘百宽、刘百春通过合众创业持有发行人 0.18%股份，刘百宽家族
直接及间接持有发行人 26.38%的股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。
发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东仍为刘百宽、刘百春、郭志彦。未发生变化。
（五）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷（更新）
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际控制人家族成员刘百宽、刘百春
所持发行人股份存在质押情形，累计质押股份数量为 132,381,462 股，占公司总
股本的 12.81%，占其持有本公司股份的 48.55%。具体如下：
质押股数 融资金额
质押人 质权人 质押日期 到期日期
（股） （万元）
中原证券股份有限
刘百宽 29,650,000 5,000 2017/11/6 2020/11/4
公司
中信证券股份有限
刘百宽 31,000,000 5,000 2020/8/21 2021/8/20
公司
天堂硅谷资产管理
刘百宽 3,782,506 0 2019/7/26 -
有限公司
西藏暄昱企业管理
刘百宽 3,782,506 0 2019/7/26 -
有限公司
小计 68,215,012 10,000 -
中原证券股份有限
刘百春 33,052,266 6,040 2017/11/9 2020/11/6
公司
中原证券股份有限
刘百春 23,100,000 4,000 2017/10/30 2020/10/28
公司
浙江富浙资本管理
刘百春 8,014,184 0 2019/7/25 -
有限公司
小计 64,166,450 10,040 - -
合计 132,381,462 20,040 - -
综上，本所律师认为：
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1、发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，
符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书（二）出具日，发行人的控股股东和主要股东具备法
律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
3、截至本法律意见书（二）出具日，除已披露的股份质押情形外，发行人
控股股东持有的发行人股份不存在冻结或其他权利受限制的情形，不存在重大权
属纠纷。
七、发行人的股本及演变（更新）
经核查，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续，合法有效。补充事项期间内，发行人注册资本未
发生变化。
经核查，2020 年 9 月 8 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》等议案，根据公司实际情况，
结合公司发展战略和可持续发展的考虑，调整回购公司股份方案中的用途由“本
次回购的股份将全部用于实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将全部予
以注销并相应减少注册资本”。 本次累计回购公司股份 23,320,523 股，本次变更
前，公司注册资本为 1,033,641,459 元，本次变更后，公司注册资本将变更为
1,010,320,936 元。
八、发行人的业务（更新）
经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出《营
业执照》核准的经营范围；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件之规定；发行人与其子公司取得的业务资质情况未发生重
大变化；发行人境外子公司及分支机构的设立取得了必要的有权部门的批准；发
行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化；发行人不存在持续经营的法
律障碍。
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此外，2020 年 9 月 8 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了关
于变更公司经营范围并修订公司章程的议案。本次修订前，发行人的经营范围为：
耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉
料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、
设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的
进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。本次修
订后，发行人的经营范围为：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材
料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料
和配套机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服
务及出口业务；进口及出口与本企业生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来
料加工和“三来一补”业务。 本次修订，将“配套施工机械设备”修改为“配套机械
设备”，将“进口本企业生产、科研所需的原辅材料”修改为“进口及出口与本企业
生产、科研相关的原辅材料”。
九、关联交易及同业竞争（更新）
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行人提供的资料，
经核查，发行人的关联方如下：
1、关联法人
（1）发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人的控股股东及实际控
制人控制的其他企业仍为合众创业，未发生变化。
（2）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的近亲属控制的其他关
联企业
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发行人持股 5%以上的股东郭志彦的近亲属控制的企业，详见本部分之“发行
人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事或高级管理人员
的其他企业”。
（3）发行人的全资子公司、控股子公司、参股公司
根据发行人的确认，经核查，除律师工作报告披露的发行人的全资子公司、
控股子公司、参股公司情况外，补充事项期间内，发行人的全资子公司、控股子
公司、参股公司未发生重大变化。
（4）截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人董事、监事、高级管理
人员直接或间接控制的，或者担任董事或高级管理人员的其他企业如下：
法定代表人/ 注册资本
序号 公司名称 关联关系
执行事务合伙人 （万元）
西藏昌都市合众
刘百宽持股 34%、刘百春、郭志彦
1 创业投资合伙企 刘百宽 100.00
各持股 33%
业（有限合伙）
郑州华威齿轮有
2 王志林 7,000.00 郑化轸任董事长，且持股 70.97%
限公司
新余晖耀投资管 上海晖域资产管理
3 理合伙企业（有限 有限公司（委派代 500.50 郭志彦之妻李艳玲持股 99.90%
合伙） 表：谷明坡）
郭志彦之女郭丽娜持有该公司
北京圣初东方教
4 郭丽娜 2,400.00 49%股权并担任法定代表人、总经
育咨询有限公司
理、执行董事
郭志彦之女郭丽娜持有该公司
北京水木金石文
5 郭丽娜 100.00 60%股权，并担任法定代表人、总
化发展有限公司
经理、执行董事
郭志彦之女郭丽娜持有该公司
天津龙行天下酒
6 郭丽娜 1,000.00 90%股权，并担任法定代表人、总
店管理有限公司
经理、执行董事
郭志彦之女郭丽娜持有该公司
天津反客为主酒
7 郭丽娜 1,000.00 80%股权，并担任法定代表人、总
店管理有限公司
经理、执行董事
上海晖域资产管 郭志彦之子郭培阳持股 45%并担
8 郭培阳 1,000.00
理有限公司 任法定代表人、执行董事
上海晖煜健康管 郭志彦之子郭培阳持股 100%并担
9 郭培阳 1,000.00
理咨询有限公司 任法定代表人、执行董事
新余乾晖投资管 上海晖域资产管理
10 理合伙企业（有限 有限公司（委派代 2,000.00 郭志彦之子郭培阳持股 60%
合伙） 表：谷明坡）
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法定代表人/ 注册资本
序号 公司名称 关联关系
执行事务合伙人 （万元）
上海晖域企业管 郭志彦之子郭培阳持股 55%，且其
上海晖域资产管理 控制的上海晖域资产管理有限公
11 理咨询合伙企业 1,000.00
有限公司 司为该合伙企业之执行事务合伙
（有限合伙） 人
平阳晖域股权投 郭志彦之子郭培阳持股 33.31%，
上海晖域资产管理 且其控制的上海晖域资产管理有
12 资中心（有限合 3,002.00
有限公司 限公司为该合伙企业之执行事务
伙） 合伙人
帝丘文化发展（北 郭志彦之子郭培阳持股 35%，并且
13 马甲冲 1,000.00
京）有限公司 担任董事
上海森雅商务咨 郭志彦之子郭培阳持股 10%，并且
14 徐金成 500.00
询有限公司 担任总经理
中兴华会计师事
独立董事牟敦潭任执行总裁、山东
15 务所（特殊普通合 李尊农 4,813
分所执行合伙人
伙）
中钢洛耐科技股 独立董事徐殿利担任该公司董事
16 李国富 43,106
份有限公司
尼克夏国际咨询
17 李尊农 5,000 独立董事牟敦潭担任该公司董事
有限公司
山东汇德会计师
18 谭正嘉 200 独立董事牟敦潭担任该公司董事
事务所有限公司
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人的控股股东及实际控
制人仍为刘百宽家族，未发生变化。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，持有发行人 5%以上股份的
股东仍为自然人刘百宽、刘百春、郭志彦，未发生变化。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，除律师工作报告披露的发行
人的董事、监事及高级管理人员情况外，未发生其他变化。
（4）补充事项期间内，持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监
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事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母亦为发行人的关联自然人。
（二）发行人的关联交易
1、报告期内发行人的关联交易
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书（更新稿）》《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2020 年半年度
报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元（含税）
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
焦作银龙 采购原材料 455.64 1003.43 962.03 164.89
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元（含税）
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三钢闽光 销售货物 - - 2659.92 1868.40
北京华泰 销售货物 40.00 13.61 38.02 90.32
焦作银龙 销售货物 - - 4.31 -
（3）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
北京华泰 北京华泰承租 - - - 34.56
房屋
（4）关键管理人员报酬
4-1-3-12
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付关键管理人员薪酬 204.93 892.54 720.12 621.78
（5）关联担保
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的关联担保主要是公司及公司子公司作为被
担保方的关联担保。发行人作为被担保方尚未履行完毕的关联担保情况如下：
担保金额
担保方 借款银行 担保种类 担保起始日
（万元）
2019.09.16-202
3,000.00
0.09.15
刘百宽、刘百春、 2019.11.12-202
中国农业银行股 4,000.00
郭志彦、濮阳市濮 连带责任担 0.11.11
份有限公司濮阳
耐功能材料有限公 保 2019.09.20-202
县支行 5.000.00
司 0.09.19
2020.03.26-202
10,000.00
1.03.25
2020.04.2-2021
2,000.00
.03.26
2019.7.4-2020.
刘百宽、濮阳市濮 3,700.00
中国银行股份有 连带责任担 7.04
耐功能材料有限公
限公司濮阳分行 保 2019.12.24-202
司 5,000.00
0.12.24
2020.01.19-202
2,000.00
1.01.19
2019.11.13-202
中国工商银行股 9,500.00
刘百宽、刘百春、 连带责任担 0.11.11
份有限公司濮阳
郭志彦 保 2020.01.01-202
分行 9,500.00
1.01.01
招商银行股份有 连带责任担 2020.06.11-202
刘百宽 1,000.00
限公司郑州分行 保 1.06.11
（6）其他关联交易
除律师工作报告披露的其他关联交易外，根据发行人的确认，经核查，补充
事项期间内，发行人未新增其他关联交易。
（7）关联往来
4-1-3-13
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书（更新稿）》《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2020 年半年
度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方往来余额如下：
①应收项目
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余 账面余 坏账准
名称 账面余额 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备
额 额 备
应收账款： - - - - - - -
三钢闽光 - - - - 173.31 8.67 223.32 11.17
北京华泰 - - 12.71 0.64 44.32 2.22 61.71 5.16
通化濮耐 - - - - - - 2,804.35 1,497.22
合计 12.71 1.27 12.71 0.64 217.63 10.88 3,089.37 1,513.54
应收款项 - -
- - - - - -
融资：
三钢闽光 - - - - 196.81 - 270.47 -
合计 - - - - 196.81 - 270.47 -
预付款项： - - - - - -
焦作银龙 30.90 - 180.22 - 250.97 - 72.55 -
合计 30.90 - 180.22 - 250.97 - 72.55 -
其他应收
- - - - - -
款：
王丽坤 2.10 0.11 0.74 0.04 - -
崔江涛 119.54 16.61
郑州海迈 0.02 0.002
合计 0.02 0.002 2.10 0.11 0.74 0.04 119.54 16.61
②应付项目
单位：万元
项目名称 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预收款项：
通化濮耐 276.36 276.36 276.36 -
华泰永创 33.54
郑州海迈 270.00
合计 579.90 276.36 276.36 -
其他应付款
华泰永创 - 23.74 - -
合众创业 - - - 3,932.37
王丽坤 9.12 - - 0.80
合计 9.12 23.74 / 3,933.17
4-1-3-14
2、关联交易的内部决策程序
经核查，发行人前述关联交易系各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，
价格公允，不存在损害发行人或发行人股东利益的情形，发行人就上述关联交易
履行了相应的决策程序。
（三）关联交易的决策制度
经核查，发行人在现行有效的《公司章程》及其他内部管理制度中建立了较
为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。发行人已采取必要措施对其他
股东的利益进行保护，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求。补充
事项期间内，发行人的关联交易决策制度未发生重大变化。
（四）发行人的同业竞争
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人的控股股东、实际控
制人出具的减少关联交易、避免同业竞争的承诺未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》等公
司治理文件中明确了关联交易公允决策的审批权限、决策程序。补充事项期间内，
发行人的上述关联交易符合中国现行法律、法规及其他规范性文件的规定，合法
有效。
十、发行人的主要财产（更新）
（一）发行人的子公司（更新）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人的子公司未发生重大
变化。
发行人的子公司琳丽矿业于 2020 年 10 月 14 日完成工商变更登记。变更前，
琳丽矿业为发行人的全资子公司，变更完成后，发行人持有琳丽矿业 51%股权，
琳丽矿业为发行人的控股子公司。
4-1-3-15
（二）国有土地使用权
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司拥有的国
有土地使用权未发生重大变化。
（三）房屋所有权
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司拥有的房
屋所有权未发生重大变化。
（四）租赁的资产
根据发行人提供的资料，2020 年 10 月 1 日，云南濮耐与昆钢集团原签订的
资产租赁合同到期，2020 年 10 月 1 日 ，双方再次签订《资产租赁合同》，具体
如下：
序号 合同名称 出租方 承租方 租赁内容 合同期限
2020.10.1-
1 资产租赁合同 昆钢集团 云南濮耐 70 项实物资产
2023.9.30
根据发行人提供的资料，2020 年 10 月 8 日，上海濮耐与上海高帆实业有限
公司原签订的房屋租赁合同到期，2020 年 10 月 9 日，上海濮耐与上海高帆实业
有限公司签订《高帆大厦集中登记地房屋租赁协议》，具体如下：
序号 合同名称 出租方 承租方 租赁内容 合同期限
上海高帆实业有限公司将中国
上海高帆
《高帆大厦》房 （上海）自由贸易区试验区马 2020.10.9-2
1 实业有限 上海濮耐
屋租赁合同 吉路 2 号第 1101 室出租给上海 022.10.8
公司
濮耐作为集中登记地址。
除上述事项外，根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其
子公司租赁的资产未发生重大变化。
（五）无形资产
1、商标（更新）
4-1-3-16
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人新增注册商标情况如
下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期
第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、
10、11、12、13、14、15、16、17、
18、19、20、21、22、23、24、25、
1 39812387 2020.6.7-2030.6.6
26、27、28、29、30、31、32、33、
34、35、36、37、38、39、40、41、
42、43、44、45 类
除上述事项外，补充事项期间内，发行人及其子公司持有的注册商标未发生
重大变化。
2、专利（更新）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人子公司新增专利情况
如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授予日
一种复合滑板
1 云南濮耐 成型用浇铸模 ZL201921412478.X 实用新型 2019.8.28 2020.6.9
具
一种钢包复合
2 云南濮耐 下水口浇铸模 ZL2019214113617.0 实用新型 2019.8.28 2020.6.9
具
一种长寿命中
3 云南濮耐 间包复合冲击 ZL201921417814.X 实用新型 2019.8.29 2020.6.9
板
一种中间包胎
4 云南濮耐 ZL201921416933.3 实用新型 2019.8.29 2020.6.9
膜定位装置
除上述事项外，补充事项期间内，发行人及其子公司持有的专利未发生重大
变化。
3、计算机软件著作权
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司拥有的计
算机软件著作权未发生重大变化。
（六）在建工程
4-1-3-17
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人子公司郑州汇特新增
碱性线隧道窑烟气超低排放治理项目和铝硅线隧道窑烟气超低排放治理项目，除
上述事项外，律师工作报告披露的发行人及其子公司的在建工程未发生重大变
化。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司依法取得或使用的主要财
产权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
经核查，补充事项期间内，发行人尚未履行完毕的重大合同未发生重大变化。
（二）侵权之债
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重
大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
补充事项期间内，发行人与关联方之间发生的重大债权债务见本补充法律意
见书（二）第九部分“关联交易及同业竞争”。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人金额较大的其他应收
应付款系因正常的经营活动发生。
4-1-3-18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并（更新）
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股行为
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人未发生合并、分立、
增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人未发生重大资产重组、
重大资产变化事项。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项（更
新）
2020 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
出售子公司部分股权的议案》，公司拟将全资子公司琳丽矿业 49%股权出售给海
城铧宇高温耐火炉料有限公司，本次交易旨在引入辽宁海城地区有实力的战略投
资者，与公司一同致力于当地矿山的整合、扩大琳丽矿业采矿权证的年开采规模
等矿山扩容工作。本次交易完成后，公司持有琳丽矿业 51%股权，琳丽矿业仍为
公司的控股子公司。
2020 年 10 月 17 日，发行人在中国证监会指定媒体发布了《关于出售子公
司琳丽矿业部分股权完成工商变更并取得营业执照的公告》（2020-096），琳丽矿
业于 2020 年 10 月 14 日已经完成工商变更登记并取得新的《营业执照》，变更
完成后，发行人持有琳丽矿业 51%股权。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，公司章程未进行修订。
经核查，2020 年 9 月 8 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
4-1-3-19
关于修订公司章程的相关议案，公司根据回购股份、变更公司经营范围的情况修
订公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，补充事项期间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充事项期间内，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则未发生变化。
（三）独立董事制度及其执行情况
经核查，补充事项期间内，发行人的独立董事未发生变化。
（四）补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署
经核查，补充事项期间内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（更新）
经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员变化情况如下：
2020 年 9 月 15 日，刘娜因个人原因，辞任公司监事职务。
2020 年 10 月 15 日，经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，选举
李玉东担任发行人第五届监事会监事。其简历如下：
4-1-3-20
李玉东，男，1979 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005 年 4 月起历任发行人供应部部长，营销支持部副部长。现任发行人监事，
供应管理部部长。
本所律师经核查认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。截至本补充法律
意见书（二）出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的
法律程序。
十六、发行人的税务（更新）
（一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
根据发行人及境内子公司的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其境
内子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人及境内子公司的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子
公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人补充事项期间内的财政补贴（更新）
根据发行人未经审计的《2020 年半年度财务报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人享受的政府补助金额为 5,659.34 万元。
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人享受的财政补贴事项
未发生重大变化。
（四）补充事项期间内的依法纳税情况
根据发行人及子公司的确认，经核查，补充事项期间内，发行人不存在因重
大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关处罚的情形。
4-1-3-21
综上，经本所律师核查，本所律师认为：补充事项期间内，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率未发生变化；发行人及其子公司享受的税收优惠政策未
发生变化；发行人享受的财政补贴及奖励得到了有关政府部门的批准或确认，合
法有效；发行人不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术（更新）
根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，
发行人及其子公司新增的排污许可情况如下：
序号 证书名称 主体 证书编号 核准单位 授予时间 有效期
915300007273 昆明市生态环
1 排污许可证 云南濮耐 2020.8.11 2023.8.10
07169J001U 境局安宁分局
912103817777 鞍山市行政审
2 排污许可证 华银高材 2020.6.17 2023.6.16
50740W001U 批局
除上述事项外，律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护、安全生
产、产品质量技术”披露的情况未发生重大变化。
根据发行人及子公司的承诺，经核查，除律师工作报告、补充法律意见书（一）
披露的行政处罚事项外，补充事项期间内，发行人及其子公司不存在新增行政处
罚事项。
十八、发行人募集资金的运用
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书（2020 年半年报更新版）》、发行人的确认，截至本补充法律意见书（二）
出具日，《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”未发生重大
变化。
十九、发行人业务发展目标
4-1-3-22
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书（2020 年半年报更新版）》、发行人的确认，截至本补充法律意见书（二）
出具日，《律师工作报告》正文第十九部分“发行人业务发展目标”未发生重大变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（更新）
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书（二）出具日，律师工作报告披露的重大诉讼、仲裁
案件进展如下：
法院/仲裁委员
序号 案件情况 案号
会
濮耐俄罗斯子公司起诉车钢-材料公司，追偿合同号
NO.360/18 下未支付货款 13,806 美元，以及滞纳金
1,308.6 美 元 ； 追 偿 合 同 号 NO.540/17 未 支 付 货 款
1,298,208.7 美元以及 102,243.76 美元的滞纳金，并归还 车里雅宾斯克
1 濮耐已缴纳的 200,000 卢布诉讼国税。 NO.A76-7281/2020
州仲裁庭
2020 年 6 月 18 日，法院判决车钢-材料公司支付货款和
滞纳金。车钢-材料公司上诉，2020 年 10 月 6 日，仲裁
庭驳回上诉，维持一审原判。
濮耐俄罗斯子公司起诉车钢-材料公司，追偿合同号
NO.338/17 下 未 支 付 货 款 2,221,789.05 美 元 ， 包 括
2,042,331.98 美元的欠款以及违约金 179,457.07 美元。
2020 年 9 月 3 日开庭作出如下判决：被告车钢-材料公 车里雅宾斯克
2 司支付给原告濮耐俄罗斯子公司合同号№338/17 下未 NO.A76-16368/20
州仲裁庭
支付货款 1,873,407.5 美元以及自 2019.2.11-2020.4.27 期
间产生的滞纳金 180,013.79 美元。归还濮耐俄罗斯子公
司的诉讼缴税费用 200,000 卢布。车钢-材料公司提起上
诉。
根据发行人的确认、提供的资料并经本所律师核查，除上述事项外，发行人
及子公司不存在新增的尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响
的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及子公司的行政处罚情况
4-1-3-23
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的行政处罚情况已经在律师工作
报告中披露。2020 年 6 月 30 日之后，发行人子公司翔晨镁业增加林业处罚一项，
已经在补充法律意见书（一）中披露。上述行政处罚事项均系一般违法行为，未
造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。
根据发行人及其子公司的承诺，经核查，除律师工作报告、补充法律意见书
（一）披露的行政处罚事项外，补充事项期间内，发行人及其子公司不存在新增
行政处罚事项。
根据发行人的公告、发行人提供的资料，经核查，除律师工作报告披露的发
行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况外，补充事项
期间内，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具
日，发行人控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见
的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书（二）出具日，发行人董事长、总经理不存在作为一方当事人的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行的主体资格，符合有关法律、
法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和
授权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需取得中国证监会的核准。
4-1-3-24
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
4-1-3-25
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（二）》的签
字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
薄春杰
4-1-3-26
