华泰联合证券有限责任公司

                     关于安徽江南化工股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    2018 年，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江南化工”）完
成了以发行股份的方式对盾安控股集团有限公司等 9 名交易对方合计持有的浙江盾安新
能源股份有限公司（现已更名为“浙江盾安新能源发展有限公司”，以下简称“盾安新
能源”或“标的公司”）100%股权的收购。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为
上市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规
定，对标的公司 2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。


一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

    在本次交易中，补偿义务人为盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限
公司、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有
限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）。

    根据上市公司与补偿义务人签订的《关于浙江盾安新能源股份有限公司之业绩补偿
协议》，补偿义务人确认并承诺，盾安新能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 10,672 万元、15,095 万
元、17,239 万元和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不
低于 63,671 万元。

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（二）盈利预测补偿安排

    根据《关于浙江盾安新能源股份有限公司之业绩补偿协议》，在 2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年任一年度，如盾安新能源当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺
净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式
为：补偿义务人优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足
以补偿时，再以现金补偿；补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。


二、标的公司业绩承诺完成情况

    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核
报告》（（2018）京会兴专字第 68000010 号），2017 年度盾安新能源实现合并净利润为
12,088.74 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 11,684.79 万元，扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润为 11,310.25 万元，完成 2017 年度业绩承诺的
105.98%。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江盾安新能源发展发展有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕6-84 号），2018 年度盾安新能
源实现合并净利润为 17,390.78 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 16,690.31
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 15,301.36 万元，完成 2018
年度业绩承诺的 101.37%。

    综上，标的公司 2017-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润合计为 26,611.61 万元，完成 2017-2018 年度业绩承诺合计数的 103.28%，已
完成相关业绩承诺。


三、独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与
交易对方签署的相关交易合同，以及查阅北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《业绩承诺完成情况专项审核报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于浙江盾安新能源发展发展有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对标的公司 2017
及 2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

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    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2017 及 2018 年度业绩承诺均已完成，补
偿义务人无需对上市公司进行补偿。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按
照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
章页）




财务顾问主办人：




          栾宏飞                  朱怡




                                                   华泰联合证券有限责任公司


                                                            2019 年 4 月 4 日




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