《关于对安徽江南化工股份有限公司 2018 年年报的问询函》 之回复 深圳证券交易所: 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”、“上市公司”、“公 司”)于 2019 年 4 月 3 日收到贵所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 34 号),以下简称“《问 询函》”)。公司收到《问询函》后,立即协同 2018 年年报审计机构,就《问 询函》所提到的问题进行了认真讨论分析。但由于《问询函》涉及事项较多,公 司需对部分问题做进一步分析,同时部分内容需要年审会计师发表意见,无法在 规定期限内予以回复并公告,经向贵所申请,公司将完成《问询函》回复工作延 期至 2019 年 4 月 20 日之前,并履行信息披露义务。 现对《问询函》相关问题回复说明如下,请贵所予以审核。 问题一、2018 年末,你公司账面货币资金为 13.78 亿元,比期初减少 6.24 亿元,短期借款和长期借款共 38.06 亿元,2018 年财务费用为 2.26 亿元,同比 增长 11.29%,请你公司补充披露: (1)请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平及 是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。 回复: 1、截至 2018 年 12 月 31 日,公司货币资金存放地点、存放类型及是否存在 抵押/质押/冻结等权利限制见下表: 1 单位:万元 2018 年 12 月 31 日是否存在抵 类型/地点 境内 境外 合计 押/质押/冻结等权利限制 库存现金 63.05 63.05 否 其中:民爆产业 53.70 53.70 新能源产业 9.35 9.35 银行存款 136,146.52 136,146.52 是,详见下述文字说明 其中:民爆产业 93,277.56 93,277.56 新能源产业 42,868.96 42,868.96 其他货币资金 1,622.48 1,622.48 是,详见下述文字说明 其中:民爆产业 436.97 436.97 新能源产业 1,185.51 1,185.51 合计 137,832.05 137,832.05 银行存款中 26,300.00 万元系质押定期存款,150.00 万元系定期存款;其 他货币资金中 1,000.00 万元系贷款保证金,331.69 万元系保函保证金,290.79 万元系开具银行承兑汇票的保证金存款。除上述资金外,公司货币资金不存在抵 押、质押或冻结等受限情况。 2、公司货币资金利率水平 年化利率(%) 项目 人民银行基准 人民银行基准 江南化工 利率 利率上浮 50% 三年期定期存款 2.75 2.75 4.125 一年期定期存款 1.5-1.95 1.5 2.25 3 个月定期存款 / 1.1 1.65 七天通知存款 1.1-1.7 1.35 2.025 活期存款 0.35 0.35 0.525 协定存款 1.15-1.61 1.15 1.725 一年以内贷款(含一年) 4.35-5.655 4.35 6.525 一至五年贷款 4.75 4.75 7.125 数据来源:上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司- 金融机构人民币存款基准利率调整表(2015 年 10 月 24 日),公司货币资金年 化利率数据来自公司财务管理中心统计。 从上表可以看出,公司货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是合理 的。 2 (2)请详细说明你公司期末货币资金大幅减少的原因,财务费用增长的原 因及对公司的影响。 回复: 1、期末货币资金大幅减少的原因 (1)截至 2018 年 12 月 31 日,公司期末货币资金构成如下: 单位:万元 产业名称 期初 期末 差异 民爆产业 133,761.92 93,768.23 -39,993.69 新能源产业 66,489.45 44,063.82 -22,425.63 合计 200,251.37 137,832.05 -62,419.32 公司货币资金期末较期初减少 62,419.32 万元,其中:民爆产业减少 39,993.69 万元,新能源产业减少 22,425.63 万元。 (2)2018 年度货币资金减少的原因如下: ①民爆产业方面:公司重点项目新疆易泰建材砂石骨料矿建设项目,累计 支付采矿权款及草场补偿款等 11,191.52 万元;控股股东盾安集团短期流动性问 题发生后,与公司合作的各大银行均暂时性断贷,从而导致 2018 年 5 月-2018 年 12 月期间,公司累计偿还到期银行贷款 26,550.00 万元。 ②新能源产业方面:支付山西隰县风电项目、宁夏固原风电项目、大漠风 电海力素三期项目等工程建设款合计 20,349.49 万元。 2、财务费用增长的原因 截至 2018 年 12 月 31 日,江南化工公司财务费用对比构成如下: 单位:万元 年度 2018 年 2017 年 差异 民爆产业 1,445.26 1,679.27 -234.01 新能源产业 21,158.74 18,632.53 2,526.21 合计 22,604.00 20,311.80 2,292.20 财务费用增长来源系新能源产业财务费用增长,原因如下: (1)新能源产业重点建设项目内蒙古大漠海力素二期于 2018 年 1 月并网发 电,该项目的贷款利息 2017 年度费用资本化,2018 年计入“财务费用-利息支 3 出”核算,该项业务使得 2018 年度财务费用净增加 951.90 万元。 (2)盾安新能源下属公司内蒙古光伏电力有限公司 60MW 设备售后回租业务 于 2017 年 9 月 30 日借入,2017 年计入第四季度“财务费用-利息支出”477.67 万元,2018 年计入全年度“财务费用-利息支出”1,756.51 万元,该事项使得 2018 年度财务费用净增加 1,278.84 万元。 3、对公司的影响 2018 年末公司资产负债率 48.23%,流动比率 2.13,速动比率 2.05,公司偿 债能力较优良,因此货币资金的减少、财务费用的增加未对公司生产经营产生不 利影响。 (3)结合你公司货币资金、现金流、可变现资产等情况,分析你公司的偿 债能力,说明你公司是否存在无法及时偿还相关债务、按期支付利息或根据有 关条款形成的或有债务的情形。 回复: 1、公司货币资金、现金流、可变现资产等情况 (1)截止到 2018 年 12 月 31 日,公司货币资金 137,832.05 万元,应收票 据 18,010.33 万元。剔除募集资金后公司自有货币资金 83,536.03 万元,较年初 有所下降,在保障正常运营外仍有一定的资金结余。 (2)公司整体资金运营及信贷维护均由公司专人维护,至报告期末公司征 信良好,无任何违约。 (3)2018 年公司经营性现金净流量 75,340.11 万元,净利润 27,417.77 万元, 持续供血能力较强,整体现金流和盈利水平均保持良好态势。 (4)截止 2018 年 12 月末,公司应收账款余额 116,006.12 万元,其中应收账 款较高的客户有内蒙古电力集团公司、国网宁夏电力有限公司、贵州电网有限责 任公司等,上述应收款项为电价附加补助部分,电价部分对应客户为规模较大的 央企或地方大型国企,资金实力雄厚,电价补贴部分由国家可再生能源发展基金 通过电力公司结算发放,可回收性强。 (5)公司持有上市公司新疆雪峰科技(集团)股份有限公司股票 5,084 万股, 该股票可以通过集中竞价等方式变现。 4 2、偿债能力分析 2018 年末公司资产负债率 48.23%;流动比率 2.13,速动比率 2.05,公司偿 债能力较优良。 截止到 2018 年 12 月末,公司短期借款 32,166.00 万元,长期借款 348,398.00 万元,一年内到期的非流动负债 35,486.00 万元,长期应付款 44,254.66 万元。 公司长期借款、长期应付款主要为新能源产业 10-15 年期的项目贷款,上述 项目贷款目前均按期还本付息。 公司一年内到期的贷款金额 67,652.00 万元,截止本回复日,已按期偿还到 期贷款 33,622.50 万元。 综合上述货币资金、现金流、可变现资产等情况分析,我公司整体信誉良好, 偿债能力较强。 3、截止回复日,我公司信誉良好,偿债能力较强,不存在无法及时偿还相 关债务、按期支付利息的情形。截止回复日,公司不存在根据有关条款形成的或 有债务的情形,关联方互保可能产生的影响详见本问询函问题三之回复。 问题二、请补充披露你公司关联交易的情况,并结合你公司主要供应商、 客户、参股公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非 经营性资金往来等情形,说明控股股东、实际控制人及其关联方是否存在非经 营性占用或变相占用上市公司资金的情况。 回复: 1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3、10.1.5 和 10.1.6 条的要求识别关联方。同时核实主要供应商、客户、参股公司等主体的 股权情况和关键管理人员是否构成关联方。根据相关规则,公司 2018 年度发生 的关联交易均按照相关规则要求履行了审议程序和信息披露义务。具体关联交易 如下: (1)关联交易情况 采购商品/接受劳务情况表 5 单位:元 关联交易 关联方 本期发生额 上期发生额 内容 浙江多吉盛供应链技术有限公司 采购货物 28,206,982.15 53,616,858.68 阿克苏恒基武装守护押运有限责任公司 接受劳务 6,201,322.47 3,997,936.85 德阳市兴远民爆器材有限公司 采购货物 46,132.41 1,923,366.05 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 采购货物 3,710,089.52 3,959,692.02 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 采购货物 7,302,730.21 3,812,029.41 安庆宜联民爆器材有限公司 采购货物 2,586.21 安徽三联民爆器材有限公司 采购货物 626,608.34 19,116.93 安徽三联民爆器材有限公司 接受劳务 123,770.75 538,020.00 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公 采购货物 211,330.85 司 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 采购货物 8,836,456.29 3,265,334.80 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 采购货物 183,840.67 211,562.56 芜湖市鑫泰爆破服务有限公司 接受劳务 218,653.20 黄山市久联民爆器材有限公司 采购货物 357,353.64 1,426,727.00 诸暨市盾安控股集团管理培训中心 接受劳务 26,398.91 克州金盾保安押运有限责任公司 接受劳务 2,230,620.75 营山县宏盛爆破工程有限公司 接受劳务 1,342,608.00 河南华通永安爆破技术工程有限公司 采购货物 7,200.00 内蒙古久和能源装备有限公司 采购货物 92,035,955.49 260,932,719.24 西安风创能源科技有限公司 采购货物 5,336,038.00 1,169,952.27 盾安控股集团有限公司 接受劳务 279,489.01 201,645.16 杭州盾安物业管理有限公司 接受劳务 304,364.04 219,292.26 杭州民泽科技有限公司 接受劳务 54,746.81 56,784.64 杭州姚生记食品有限公司 接受劳务 34,772.65 53,221.80 浙江盾安人工环境股份有限公司 接受劳务 1,390.57 3,773.58 青海民泽龙羊峡生态水殖有限公司 采购货物 12,423.80 37,392.00 西安盾安电气有限公司 采购货物 301,557.44 19,639.41 浙江易企选网络科技有限公司 采购货物 1,168,053.11 221,684.20 浙江盾安机电科技有限公司 采购货物 1,453,711.88 浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有 接受劳务 962,264.15 限合伙) 6 出售商品/提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 福建省联久民爆物品有限公司 销售货物 14,503,041.46 21,422,309.86 德阳市兴远民爆器材有限公司 销售货物 3,553,663.70 13,387,151.88 广安市联发民用爆破工程有限公司 销售货物 12,587,335.22 9,232,800.21 安庆宜联民爆器材有限公司 销售货物 16,197,094.75 16,526,381.65 池州市池联民爆器材有限公司 销售货物 17,330,299.57 11,796,113.30 福建省闽盛民爆物品有限公司 销售货物 22,104,042.27 8,950,668.79 黄山市久联民爆器材有限公司 销售货物 6,165,005.94 5,457,241.61 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 销售货物 8,428,950.20 7,132,186.20 安徽三联民爆器材有限公司 销售货物 4,359,078.36 7,128,879.29 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 销售货物 10,298,092.23 8,759,235.85 邻水县平安爆破工程服务有限公司 销售货物 3,285,957.89 3,005,385.73 安徽中金立华矿业工程有限公司 销售货物 577,935.38 464,203.09 杭州赛富特设备有限公司 销售货物 593,742.74 福建省联久民爆物品有限公司 提供劳务 56,650.26 56,457.14 池州市九华爆破工程有限公司 销售货物 3,751,045.76 734,734.57 营山县宏盛爆破工程有限公司 销售货物 549,172.32 715,520.90 阿克苏恒基武装守护押运有限责任公 提供劳务 552,281.82 337,860.36 司 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 提供劳务 2,126,886.79 3,111,270.29 西安风创能源科技有限公司 销售货物 1,000.00 911,740.48 内蒙古久和能源科技有限公司 销售货物 261,296.59 通山泰安爆破工程服务有限公司 提供劳务 11,320.75 芜湖市鑫泰爆破服务有限公司 提供劳务 9,433.96 新疆雪峰爆破工程有限公司 销售货物 5,916,596.83 内蒙古久和能源装备有限公司 销售货物 492,657.92 关联租赁情况 本公司作为出租方: 单位: 元 承租方名称 租赁物产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 新疆艾丁煤业有限公司 房屋建筑物 297,808.46 池州市九华爆破工程有限公司 房屋建筑物 29,901.69 池州市池联民爆器材有限公司 房屋建筑物 54,381.60 本公司作为承租方: 单位: 元 出租房名称 租赁物产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 杭州民泽科技有限公司 房屋建筑物 1,428,953.12 1,376,820.16 公司的关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害公司和股 东利益的情况。公司的关联交易均属正常业务范围,具有存在的必要性,不会造 7 成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。 (2)关联方往来 应收往来 单位:元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 德阳市兴远民爆器材 应收账款 2,520,659.27 210,180.51 9,936,847.93 496,842.40 有限公司 池州市池联民爆器材 应收账款 2,934,856.86 486,341.41 3,254,109.22 415,664.06 有限公司 安庆宜联民爆器材有 应收账款 1,026,292.78 51,314.64 734,971.79 36,748.59 限公司 南充市顺兴民用爆破 应收账款 2,470,951.61 794,047.37 4,464,421.65 496,331.11 器材有限公司 福建省闽盛民爆物品 应收账款 110,904.54 5,545.23 632,382.85 31,619.14 有限公司 芜湖市鑫泰民爆物品 应收账款 1,437,913.02 71,895.65 580,209.17 29,010.46 有限责任公司 福建省联久民爆物品 应收账款 7,055,444.09 352,772.20 10,235,016.93 511,750.85 有限公司 安徽三联民爆器材有 应收账款 213,638.98 10,681.95 565,240.88 28,262.04 限公司 黄山市久联民爆器材 应收账款 795,616.55 39,780.83 1,368,889.17 68,444.46 有限公司 杭州赛富特设备有限 应收账款 10,000.00 1,000.00 19,000.00 950 公司 广安市联发民用爆破 应收账款 820,348.50 41,017.43 工程有限公司 新疆雪峰科技(集团) 应收账款 814,710.00 40,735.50 股份有限公司 池州市九华爆破工程 应收账款 102,631.90 5,131.60 有限公司 安徽三联民爆器材有 应收票据 1,000,000.00 限公司 安庆宜联民爆器材有 应收票据 1,673,146.70 1,150,000.00 限公司 池州市九华爆破工程 应收票据 635,000.00 有限公司 福建省闽盛民爆物品 应收票据 250,000.00 有限公司 黄山市久联民爆器材 应收票据 200,000.00 有限公司 8 邻水县平安爆破工程 应收票据 228,000.00 133,100.00 服务有限公司 芜湖市鑫泰民爆物品 应收票据 100,000.00 有限责任公司 新疆雪峰科技(集团) 应收票据 100,000.00 股份有限公司 内蒙古久和能源装备 应收账款 180,774.16 9,038.71 有限公司 内蒙古久和能源装备 预付账款 149,800,000.00 有限公司 阿克苏恒基武装守护 预付账款 2,970.00 押运有限责任公司 杭州盾安物业管理有 预付账款 3,679.22 限公司 德阳市兴远民爆器材 预付账款 12,094.58 有限公司 南充市顺兴民用爆破 预付账款 202,448.00 器材有限公司 营山县宏盛爆破工程 预付账款 10,064.00 有限公司 浙江多吉盛供应链技 预付账款 137,760.19 术有限公司 浙江盾安机电科技有 预付账款 6,000.00 6,000.00 限公司 拜城县和利民用爆破 预付账款 300,000.00 器材有限公司 内蒙古久和能源装备 其他应收款 36,793.13 1,839.66 93,036.40 4,651.82 有限公司 杭州盾安物业管理有 其他应收款 7,118.00 2,135.40 7,118.00 1,423.60 限公司 杭州民泽科技有限公 其他应收款 331,798.69 66,359.74 331,798.69 57,992.57 司 新疆艾丁煤业有限公 其他应收款 312,698.88 15,634.94 司 广安市联发民用爆破 其他应收款 370,000.00 18,500.00 工程有限公司 南充市顺兴民用爆破 其他应收款 97,491.50 4,874.58 器材有限公司 池州市池联民爆器材 其他应收款 1,887,200.00 94,360.00 有限公司 9 应付往来 单位:元 项目名称 关联方 期末账面金额 期初账面金额 应付账款 安徽三联民爆器材有限公司 78,320.00 25,920.00 应付账款 安徽盾安化工集团有限公司 225,800.74 487,268.74 应付账款 阿克苏恒基武装守护押运有限责任公司 3,016,426.00 869,053.40 应付账款 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 718,677.80 2,037,765.03 应付账款 克州金盾保安押运有限责任公司 539,500.00 应付账款 德阳市兴远民爆器材有限公司 27,894.62 27,894.61 应付账款 浙江盾安机电科技有限公司 144,000.00 应付账款 黄山市久联民爆器材有限公司 30,125.00 应付账款 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 18,172.12 应付账款 河南华通永安爆破技术工程有限公司 7,200.00 应付账款 内蒙古久和能源科技有限公司 7,512,365.02 9,050,507.50 应付账款 浙江多吉盛供应链技术有限公司 4,787,209.16 10,242,896.43 应付账款 西安风创能源科技有限公司 3,020,268.35 599,504.56 应付账款 内蒙古久和能源装备有限公司 64,295,448.13 187,783,790.83 应付账款 杭州民泽科技有限公司 27,790.68 应付账款 西安盾安电气有限公司 150,236.00 其他应付款 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 4,022,788.83 3,825,637.03 其他应付款 阿克苏恒基武装守护押运有限责任公司 974,397.19 1,262,445.69 其他应付款 拜城县和利民用爆破器材有限公司 214,818.15 其他应付款 安庆宜联民爆器材有限公司 89,642.10 其他应付款 安徽三联民爆器材有限公司 140,580.00 其他应付款 黄山市久联民爆器材有限公司 602,500.00 其他应付款 盾安控股集团有限公司 37,848.56 其他应付款 盾安控股集团有限公司 275,329,828.39 501,936,438.38 其他应付款 沈阳华创风能有限公司 1,000,000.00 其他应付款 内蒙古久和能源装备有限公司 500.00 预收账款 南充市顺兴民用爆破器材有限公司 507,161.51 公司关联交易的交付、结算均按照双方签订的合同履行相关义务,合同条 款符合市场规则。公司与主要供应商、客户、参股公司等主体的往来均属于正常 经营性往来。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 3 月 22 日出具的《安徽 江南化工股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明》天健审﹝2019﹞6-82 号,公司与所有关联方的往来均属于经营 性往来,不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用上市 公司资金的情况。 10 综上所述,公司主要供应商、客户、参股公司等主体与控股股东、实际控 制人及其关联方不存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。 问题三、你公司与控股股东盾安控股集团有限公司(以下简称“盾安集团”) 和关联方浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”)分别存在 2 亿元的互保,请详细说明盾安集团短期流动性问题是否导致你公司可能承担连 带责任,你公司针对上述风险采取的应对措施。 回复: 1、2018 年 10 月 24 日,公司召开第五届董事会第八次会议审议并一致通过 《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》、《关于 公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》,并进 行了公告披露;上述议案 2018 年 11 月 9 日已经公司 2018 年第四次临时股东大 会审议通过。截至本回复日,公司对控股股东盾安集团、关联方盾安环境互保余 额均为 2 亿元人民币。 2、2018 年 5 月,由于受宏观金融环境影响,公司控股股东盾安集团债券未 能如期发行,造成一定的短期流动性问题。针对遇到的问题,盾安集团采取了多 种手段以盘活存量资产、激活现金流,该事项得到了当地政府和相关金融机构的 支持和帮助,在相关部门牵头下成立了盾安集团金融机构债权委员会,同时委派 工作组进行现场帮扶,积极开展风险化解工作2018 年 8 月底,盾安集团下属子 公司杭州民泽科技有限公司(以下简称“民泽科技”)与浙商银行股份有限公司 杭州分行等签署了流动资金银团贷款合同,合同总金额为人民币 150 亿元,贷款 期限三年,利率为人民银行三年期人民币贷款基准利率,该笔贷款的取得对盾安 集团短期流动性问题的化解产生了积极的推动作用;截至本回复日,民泽科技已 收到上述贷款发放 129.38 亿元人民币。 截至本回复日,在各级政府部门、金融机构的支持与帮助下,盾安集团所有 到期债券均顺利兑付,盾安集团正积极推进“瘦身健体”,以做实、做专、做精、 做强为目标,一方面对非核心业务的资产进行处置,一方面聚焦主业,目前各项 工作正在有序推进,短期流动性问题正在逐步化解中。 盾安集团短期流动性问题目前未对公司生产经营产生影响,但公司与盾安集 11 团互保协议约定的互保方式为连带责任保证,不排除未来会导致本公司承担连带 责任的风险。 3、为降低担保风险,公司与盾安集团互保协议时已采取了应对措施。在互 保协议中明确约定了反担保条款: (1)当一方公司实际提供保证后,另一方公司主要股东将相应自动生成对 担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议,无须再另签反担保 协议。 (2)反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保 额度内的银行债务止,或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为 被担保方之全部义务,即担保方代偿之全部款项、补偿款(按中国人民银行同期 基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息)、担保方实现债权的费用(包 括但不限于诉讼费、律师费等)。 (3)当一方公司提供保证后,另一方公司并将以本公司其它资产(包括但 不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份)提供反担保;另一方公司 的主要股东提供反担保,共同承担连带责任担保。 (4)如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的,有 权向另一方公司主要股东中一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其 上述第(3)款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。 问题四、2018 年 2 月,你公司完成向控股股东盾安集团等收购盾安新能源 100%股权的重大资产重组,交易对方承诺盾安新能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“扣 非后净利润”)不低于 10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元, 盾安新能源 2017 年和 2018 年实际实现扣非后净利润分别为 11,310.25 万元和 15,301.36 万元,分别占 2017 年和 2018 年承诺业绩的 105.98%和 101.37%。 (1)请结合盾安新能源收入、成本、费用确认的依据及变化情况(如有) 和投资收益等,说明盾安新能源实际业绩与重大资产重组盈利预测中的各项指 标是否存在重大差异,如存在,请详细说明重大差异的原因及其合理性。 12 回复: (一)公司收入、成本、费用确认的依据及变化情况 盾安新能源收入确认的依据详见本问询函第六题回复,各期确认依据无变化, 成本、费用主要构成为折旧与摊销、职工薪酬等,折旧与摊销主要为发电设备的 折旧,按照固定资产使用部门分摊至各项成本、费用;职工薪酬主要为管理人员、 运营人员的工资,按照职工部门分摊至各项成本、费用。各期确认依据无变化。 (二)盾安新能源分年度实际业绩与重大资产重组盈利预测中的各项指标差 异金额及原因: 1、盾安新能源 2017 年度实际业绩与重大资产重组盈利预测中的各项指标差 异金额及原因 单位:万元 项 目 实际业绩数 盈利预测数 差异金额 差异率(%) 原因 一、营业总收入 61,545.48 62,906.29 -1,360.81 -2.16 (1) 二、营业总成本 50,017.07 52,228.43 -2,211.36 -4.23 其中:营业成本 28,262.22 31,202.16 -2,939.94 -9.42 (2) 税金及附加 963.81 19.94 943.87 4,733.55 (3) 管理费用 2,101.65 2,787.87 -686.22 -24.61 (4) 财务费用 18,632.50 18,218.46 414.04 2.27 资产减值损失 56.88 56.88 加:其他收益 102.51 102.51 资产处置收益 11.83 11.83 三、营业利润 11,642.76 10,677.86 964.90 9.04 加:营业外收入 781.14 99.72 681.42 683.33 (5) 减:营业外支出 230.09 230.09 四、利润总额 12,193.81 10,777.58 1,416.23 13.14 减:所得税费用 105.07 141.89 -36.82 -25.95 五、净利润 12,088.74 10,635.69 1,453.05 13.66 减:少数股东损益 403.95 -36.31 440.26 -1,212.50 六、归属于公司普通 11,684.79 10,672.00 1,012.79 9.49 股股东的净利润 13 减:非经常性损益 374.54 374.54 七、扣除非经常性损 益后的归属于公司普 11,310.25 10,672.00 638.25 5.98 通股股东的净利润 由上表可知,盾安新能源 2017 年实际业绩与重大资产重组盈利预测中的各 项指标不存在重大差异。 (1)营业收入实际与盈利预测差异原因 单位;万元 实际发电量 预测发电量 发电量差异 项 目 实际业绩数 盈利预测数 金额差异 (万千瓦时) (万千瓦时) (万千瓦时) 新疆鄯善楼兰 2,798.94 3,628.80 -829.86 6,816.48 8,640.00 -1,823.52 48MW 一期风电场 新疆鄯善楼兰 2,798.94 3,628.80 -829.86 6,816.48 8,640.00 -1,823.52 48MW 二期风电场 其他业务收入 55.07 55.07 小 计 5,652.96 7,257.60 -1,604.64 13,632.96 17,280.00 -3,647.04 贵州瓮安花竹山 8,523.17 9,547.20 -1,024.03 16,616.16 18,720.00 -2,103.84 96MW 风电场 小 计 8,523.17 9,547.20 -1,024.03 16,616.16 18,720.00 -2,103.84 宁夏寨科一期 4,129.00 4,233.60 -104.60 8,660.10 8,640.00 20.10 48MW 风电场 宁夏寨科二期 3,625.86 3,763.20 -137.34 7,430.90 7,680.00 -249.10 48MW 风电场 宁夏寨科三期 4,909.08 3,528.00 1,381.08 12,288.99 7,200.00 5,088.99 96MW 风电场 小 计 12,663.94 11,524.80 1,139.14 28,379.99 23,520.00 4,859.99 合 计 26,840.06 28,329.60 -1,489.54 58,629.11 59,520.00 -890.89 营业收入实际数低于盈利预测数 1,360.81 万元,差异率 2.16%,主要原因 如下: ①新疆地区属于弃风现象较为严重的地区,盾安新能源的项目公司中,木垒 县盾安风电有限公司、鄯善盾安风电有限公司(包括楼兰一期和楼兰二期)和伊 吾盾安风电有限公司(包括淖毛湖一期和淖毛湖二期)位于新疆地区。弃风情况 导致子公司鄯善盾安风电有限公司上网电量低于预期,导致其实际营业收入低于 盈利预测数; ②贵州地区目前不存在“弃风限电”的情形,属于“非限电”地区。本期子 14 公司贵州盾安风电有限公司发电量低于预期,导致其实际营业收入低于盈利预测 数; ③宁夏地区的弃风限电现象在 2017 年上半年明显好转,主要原因包括:宁 东-绍兴特高压线路于 2016 年开通,加强了当地电力的输出能力;宁夏电力公司 通过特送电、特供电等方式积极促进新能源用电的消纳;宁夏自治区政府为鼓励 当地工业企业恢复生产,提升本地用电需求,鼓励新能源企业适当降低电价向部 分处于停产或维持少量生产的企业供电,也提高了新能源在本地的消纳;宁夏自 治区政府优化本地的新能源发电项目建设规划,存量项目可利用小时数提升。因 此宁夏风电寨科一期、寨科二期、寨科三期项目的发电情况也呈现好转的趋势, 子公司宁夏盾安风电有限公司发电量高于预期,导致其实际营业收入高于盈利预 测数。 (2)营业成本实际与盈利预测差异原因 营业成本实际数低于盈利预测数 2,939.94 万元,差异率 9.42%,从成本结 构来看,营业成本中的折旧与摊销费、职工薪酬与其他费用实际数普遍低于盈利 预测数,主要原因系:①盈利预测的折旧与摊销额计算时未考虑残值,盈利预测 计算的折旧与摊销偏高,因公司固定资产资产规模大,导致计入营业成本的折旧 与摊销实际数与盈利预测数差异较大;②盈利预测时,其他费用按照年增长率 5%计算,公司其他费用较为稳定未有大幅增长情况,且子公司内蒙古大漠风电有 限责任公司、内蒙古盾安光伏电力有限公司存在其他费用基数过高,导致按照持 续增长率的情况下计入营业成本的其他费用实际数与盈利预测数差异较大。 (3)税金及附加实际与盈利预测差异原因 税金及附加实际数高于盈利预测数 943.87 万元,差异率 4,733.55%,主要 原因系盈利预测数仅考虑流转附加税,本期房产税及土地使用税 890.35 万元未 予考虑导致。 (4)管理费用实际与盈利预测差异原因 管理费用实际数低于盈利预测数 686.22 万元,差异率 24.61%,主要原因系 人员结构调整导致职工薪酬实际数比盈利预测数少 315.06 万元,盈利预测其他 费用多估计 245.79 万元所致。 (5)营业外收入实际与盈利预测差异原因 15 营业外收入高于盈利预测数 681.42 万元,差异率 683.33%,主要原因系: ①子公司内蒙古大漠风电有限责任公司 2015-2016 年抵交 2017 年税费 717.49 万元;②增值税返还 52.07 万元披露为其他收益,盈利预测数核算在营业外收入 导致。 2、盾安新能源 2018 年度实际业绩与重大资产重组盈利预测中的各项指标 差异金额及原因 单位:万元 项 目 实际业绩数 盈利预测数 差异金额 差异率(%) 原因 一、营业总收入 72,093.12 74,706.56 -2,613.44 -3.50 (1) 二、营业总成本 56,395.18 58,754.34 -2,359.16 -4.02 其中:营业成本 31,373.26 34,168.16 -2,794.90 -8.18 (2) 税金及附加 855.97 72.86 783.11 1,074.81 (3) 管理费用 1,983.64 3,136.50 -1,152.86 -36.76 (4) 研发费用 261.93 261.93 财务费用 21,954.41 21,376.82 577.59 2.70 (5) 资产减值损失 -34.03 -34.03 加:其他收益 450.93 450.93 资产处置收益 -0.16 -0.16 三、营业利润 16,148.71 15,952.22 196.49 1.23 加:营业外收入 1,459.24 364.3 1,094.94 300.56 (6) 减:营业外支出 11.77 11.77 四、利润总额 17,596.18 16,316.52 1,279.66 7.84 减:所得税费用 205.4 727.38 -521.98 -71.76 (7) 五、净利润 17,390.78 15,589.14 1,801.64 11.56 减:少数股东损益 700.47 494.14 206.33 41.76 六、归属于公司普通 16,690.31 15,095.00 1,595.31 10.57 股股东的净利润 减:非经常性损益 1,388.95 1,388.95 七、扣除非经常性损 益后的归属于公司普 15,301.36 15,095.00 206.36 1.37 通股股东的净利润 16 由上表可知,盾安新能源 2018 年实际业绩与重大资产重组盈利预测中的各 项指标不存在重大差异。 (1)营业收入实际与盈利预测差异原因 单位:万元 实际发电量 预测发电量 发电量差异 项 目 实际业绩数 盈利预测数 金额差异 (万千瓦时) (万千瓦时) (万千瓦时) 新疆伊吾淖毛湖 2,683.89 3,384.00 -700.11 5,531.97 7,200.00 -1,668.03 48MW 一期风电场 新疆伊吾淖毛湖 2,399.21 3,528.00 -1,128.79 5,189.07 7,200.00 -2,010.93 48MW 二期风电场 其他业务收入 16.77 16.77 小 计 5,099.88 6,912.00 -1,812.12 10,721.04 14,400.00 -3,678.96 新疆鄯善楼兰 2,978.90 3,801.60 -822.70 7,087.15 8,640.00 -1,552.85 48MW 一期风电场 新疆鄯善楼兰 3,393.82 3,801.60 -407.78 7,127.49 8,640.00 -1,512.51 48MW 二期风电场 其他业务收入 57.74 57.74 小 计 6,430.45 7,603.20 -1,172.75 14,214.64 17,280.00 -3,065.36 贵州瓮安花竹山 8,627.06 9,921.60 -1,294.54 16,521.88 18,720.00 -2,198.12 96MW 风电场 其他业务收入 15.58 15.58 小 计 8,642.64 9,921.60 -1,278.96 16,521.88 18,720.00 -2,198.12 内蒙古包头百灵 庙一期 49.5MW 风 4,582.41 4,098.60 483.81 10,383.47 8,910.00 1,473.47 电场 内蒙古包头百灵 庙二期 49.5MW 风 4,577.45 3,643.20 934.25 10,373.84 7,920.00 2,453.84 电场 其他业务收入 12.85 12.85 小 计 9,172.71 7,741.80 1,430.91 20,757.30 16,830.00 3,927.30 合 计 29,345.69 32,178.60 -2,832.91 62,214.86 67,230.00 -5,015.14 营业收入实际数低于盈利预测数 2,613.44 万元,差异率 3.50%,主要原因 如下: ①新疆地区弃风现象持续影响,导致子公司伊吾盾安风电有限公司、鄯善盾 安风电有限公司上网电量低于预期,导致其实际营业收入低于盈利预测数; 17 其中,伊吾风电的淖毛湖项目位于新疆的哈密地区,该地区与新疆其他风区 相比,弃风现象较为严重,主要原因包括:①该区域的主变容量、淖毛湖-哈密 外送线路容量有限,而当地的电力装机容量高于当地外送通道的消纳能力;②淖 毛湖项目所在电网属于末端电网,相比环网,风电在该网架结构下对电网的震荡 效应更大,而淖毛湖所在区域的调峰能力不足,导致该区域限电形势较其他区域 更为严峻。 ②贵州地区目前不存在“弃风限电”的情形,属于“非限电”地区。本期子 公司贵州盾安风电有限公司发电量低于预期,导致其实际营业收入低于盈利预测 数; ③2018 年,百灵庙项目所在区域的春坤山主变扩容工程竣工,百灵变电站 4 台 75 万千伏安主变的投产、线路技改的完成,当地电网输出能力将得到大幅提 升,百灵庙项目的限电问题得到缓解。此外,该区域的达茂(百灵)500 千伏输 变电工程也于 2018 年上半年投运,投运后当地的新能源弃风限电问题将得到更 大的缓解。除了主变的扩容和输变电工程的投运,未来蒙西-天津南特高压 1000 千伏特高压交流输变电工程的投运,会提高包头地区的消纳能力,百灵庙项目的 限电情况将进一步好转。因此,子公司包头市盾安风电有限责任公司发电量高于 预期,导致其实际营业收入高于盈利预测数。 (2)营业成本实际与盈利预测差异原因 营业成本实际数低于盈利预测数 2,794.90 万元,差异率 8.18%,从成本结 构来看,营业成本中的折旧与摊销费、职工薪酬与其他费用实际数普遍低于盈利 预测数,主要原因系:①盈利预测的折旧与摊销额计算时未考虑残值,盈利预测 计算的折旧与摊销偏高,因公司固定资产资产规模大,导致计入营业成本的折旧 与摊销实际数与盈利预测数差异较大;②盈利预测时,其他费用按照年增长率 5%计算,公司其他费用较为稳定未有大幅增长情况,且子公司内蒙古大漠风电有 限责任公司、内蒙古盾安光伏电力有限公司存在其他费用基数过高,导致按照持 续增长率的情况下计入营业成本的其他费用实际数与盈利预测数差异较大。 (3)税金及附加实际与盈利预测差异原因 税金及附加实际数高于盈利预测数 783.11 万元,差异率 1,074.81%,主要 原因系盈利预测数仅考虑流转附加税,本期房产税及土地使用税 706.01 万元未 18 予考虑导致。 (4)管理费用实际与盈利预测差异原因 管理费用实际数低于盈利预测数 1,152.86 万元,差异率 36.76%,主要原因 系人员结构调整导致职工薪酬实际数比盈利预测数少 493.93 万元;折旧及摊销 酬实际数比盈利预测数少 260.34 万元。 (5)财务费用实际与盈利预测差异原因 财务费用实际数高于盈利预测数 577.59 万元,差异率 2.70%,主要原因系: 1) 子公司贵州盾安风电有限公司支付长期借款金融机构财务顾问费 204.00 万 元;2) 子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司售后回租业务及借款实际利息支出 高于盈利预测中借款计划 134.50 万元导致。 (6)营业外收入实际与盈利预测差异原因 营业外收入实际数高于盈利预测数 1,094.94 万元,差异率 300.56%,主要 原因系:①本期确认电量损失赔款 1,339.83 万元;②增值税返还 389.41 万元及 其他与日常活动相关的政府补助披露为其他收益,盈利预测数核算在营业外收入 导致。 (7)所得税费用实际与盈利预测差异原因 所得税费用实际数低于盈利预测数 521.98 万元,差异率 71.76%,主要原因 系盈利预测数未考虑可弥补亏损的递延所得税计提导致。 综上所述,盾安新能源收入、成本、费用确认的依据无变化,盾安新能源实 际业绩与重大资产重组盈利预测中的各项指标不存在重大差异。 (2)请补充披露新能源行业相关补贴政策变化对盾安新能源经营和业绩的影 响,是否可能导致盾安新能源无法实现 2019 年和 2020 年承诺业绩,并视情况 对政策影响进行风险提示。 回复: 1、根据国家能源局印发的《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》, 尚未印发 2018 年度风电建设方案的省(自治区、直辖市)新增集中式陆上风电项 目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。 已印发 2018 年度风电建设方案的省(自治区、直辖市)和已经确定投资主体的海 19 上风电项目 2018 年可继续推进原方案。从 2019 年起,各省(自治区、直辖市) 新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确 定上网电价。国家能源局《通知》中主要是对于新增风电项目通过竞争方式配置 和确定上网电价,对于已建风电项目、已审批风电项目仍按照原核准电价进行交 易。根据通知的要求,盾安新能源已运营的项目及在建的大漠风电海力素三期、 山西隰县二期、甘肃通渭项目属于已建或已审批项目,仍按照原核准电价进行交 易。2019 年其他计划新增配置的风电项目上网电价预计会受到影响。 2、为实现盾安新能源 2019 年和 2020 年的承诺业绩,主要通过以下措施实 现: (1)新增项目建设 2019 年建设完成山西盾安新能源隰县风电项目一期,装机容量 10 万千瓦。 组织大漠风电海力素三期、山西隰县二期、甘肃通渭项目共计 30 万千瓦装机容 量的开工建设。 (2)弃风限电率下降 根据国家发改委、国家能源局《清洁能源消纳行动计划(2018-2020 年)》, 到 2020 年基本解决清洁能源消纳问题,并对各省区清洁能源消纳目标做出规定。 其特别指出,2018 年,确保全国平均风电利用率高于 88%(力争达到 90%以上), 弃风率低于 12%(力争控制在 10%以内)。2019 年,确保全国平均风电利用率高 于 90%(力争达到 92%左右),弃风率低于 10%(力争控制在 8%左右)。2020 年, 确保全国平均风电利用率达到国际先进水平(力争达到 95%左右),弃风率控制 在合理水平(力争控制在 5%左右)。 盾安新能源 2018 年度弃风限电率 20.37%,较 2017 年度弃风限电率 24.57% 下降 4.2 个百分点,距离全国平均弃风限电率还有较大提升空间。 (3)请说明重组业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排,盾安集团短期 流动性问题对其业绩承诺补偿安排的履约是否存在影响。 回复: 1、重组业绩承诺及补偿安排 在本次重组中,补偿义务人为盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集 20 团有限公司、浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)、舟山新能股权投 资合伙企业(有限合伙)、舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)。 根据江南化工与上述补偿义务人签署的《关于浙江盾安新能源股份有限公司 之业绩补偿协议》,补偿义务人确认并承诺盾安新能源 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民 币 10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元(以下简称“承诺净 利润”),四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671 万元。 在上述约定的四年业绩承诺期内,任一会计年度当年累积实现净利润数低于 该年的累积承诺净利润数,补偿义务人需进行补偿。 补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下: (1)当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累 积已补偿金额; 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 (2)依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数,如果计 算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。 (3)江南化工在补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数额 相应调整为:当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1+ 转增或送股的股份比例)。 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 补偿的股份采取上市公司回购方式,上市公司将以总价 1.00 元的价格定向 回购应补偿的股份并予以注销。 补偿义务人通过本次交易持有江南化工的股份不足以承担利润补偿义务时, 以现金方式补偿。现金方式补偿的,当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当 期已经补偿股份数量×本次股份的发行价格。补偿义务人应当按照江南化工发出 的付款通知要求向江南化工支付现金补偿价款。现金补偿金额由补偿义务人划转 至董事会设立的专门资金账户。 2、盾安新能源业绩承诺实现情况 21 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况专 项审核报告》((2018)京会兴专字第 68000010 号),2017 年度盾安新能源实 现合并净利润为 12,088.74 万元,其中:归属于母公司所有者的净利润为 11,684.79 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 11,310.25 万元,完成 2017 年度业绩承诺的 105.98%。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江盾安新能源发展 发展有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕6-84 号),2018 年度盾安新能源实现合并净利润为 17,390.78 万元,其中:归属于母公司所有者 的净利润为 16,690.31 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润为 15,301.36 万元,完成 2018 年度业绩承诺的 101.37%。 综上,盾安新能源 2017-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润合计为 26,611.61 万元,完成 2017-2018 年度业绩承诺合计 数的 103.28%,已完成相关业绩承诺。 3、盾安集团短期流动性问题对其业绩承诺补偿安排履约义务的影响 盾安新能源已完成 2017 年度及 2018 年业绩承诺,补偿义务人无需进行业绩 补偿。因此,截至本回复日,盾安集团相关短期流动性问题未对业绩承诺补偿的 履约产生影响。 盾安新能源尚需完成 2019 年及 2020 年度业绩承诺,公司将密切关注盾安新 能源业绩承诺履行情况,若出现需要补偿义务人进行补偿的情形,公司将督促盾 安集团等补偿义务人,通过股份及现金补偿方式履行相关补偿义务。 问题五、你公司 2018 年度资产减值损失为 1.35 亿元,同比增长 114.51%, 主要系你公司对前期收购安徽恒源、安徽向科、河南华通等公司形成的商誉进 行减值测试并计提了商誉减值准备,请说明: (1)你公司对商誉减值测试的具体过程,分析所选取参数和未来现金流量 的原因及合理性,并说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异,如存在 差异,请说明产生差异的原因。 回复: 22 一、2018 年末公司商誉减值具体情况如下表: 单位:万元 2017 年末商 被投资单位名称或形成商誉 2018 年度计提 期末商誉账面 期末商誉原值 誉减值准备 的事项 商誉减值准备 价值 余额 定向发行股份购买新疆天河 45,526.95 2,680.72 42,846.23 股权形成的商誉 定向发行股份购买安徽向科 17,580.25 664.47 1,945.59 14,970.20 股权形成的商誉 定向发行股份购买漳州久依 8,633.55 8,633.55 久股权形成的商誉 定向发行股份购买河南华通 5,983.64 548.87 5,434.76 股权形成的商誉 定向发行股份购买安徽恒源 4,774.02 706.53 2,049.97 2,017.53 股权形成的商誉 定向发行股份购买绵竹兴远 4,147.36 200.00 3,947.36 股权形成的商誉 定向发行股份购买湖北帅力 2,981.41 2,981.41 股权形成的商誉 定向发行股份购买南部永生 2,156.25 2,156.25 股权形成的商誉 购买南理工科化股权形成的 1,999.11 857.48 1,141.63 商誉 江南爆破收购霍邱兴安民爆 1,886.35 1,886.35 商誉 对四川宇泰增资并取得股权 1,352.75 535.00 817.75 形成的商誉 安徽向科购买宏泰建设商誉 1,027.27 1,027.27 新疆天河购买恒远爆破商誉 1,023.33 1,023.33 内蒙古盾安光伏电力有限公 489.85 489.85 司 安徽向科购买秋浦爆破商誉 406.47 406.47 新疆天河购买昌吉民爆商誉 329.45 329.45 新疆天河购买中岩恒泰形成 311.66 311.66 的商誉 南部永生购买岳池县天宇贸 240.03 240.03 易形成的商誉 南部永生购买邻水县永安化 195.24 195.24 工形成的商誉 华通化工购买安顺爆破商誉 174.98 174.98 23 江南爆破购买平安爆破形成 122.23 122.23 的商誉 四川宇泰购买巨星爆破形成 118.19 118.19 的商誉 南部永生购买武胜县新益化 101.66 101.66 工形成的商誉 购买江南油相股权形成的商 47.15 47.15 誉 天河运输收购丽盛货运商誉 46.89 46.89 甘肃盾安光伏电力有限公司 2.59 2.59 新疆伊吾盾安光伏电力有限 0.33 0.33 公司 合 计 101,658.95 5,441.83 5,882.95 90,334.17 (一) 商誉减值测试的计算过程 首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金 额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。 其次,再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关 资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可 收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当 就其差额确认减值损失,减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合 中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 公司委托了坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对公司企业合并所 形成的大额商誉相关的资产组或资产组组合可回收价值进行了评估,依据评估目 的与持续经营的假设,考虑所评估资产的特点,采用收益法对相关的公司资产组 或资产组组合可回收价值进行评估,以确定资产预计未来现金流量的现值。公司 商誉账面余额前五名及南理工科化减值的具体过程如下: (二) 新疆天河的商誉减值测试具体过程 1、商誉减值测试 单位:万元 24 项 目 金 额 资产组账面价值 42,689.19 商誉 42,846.23 未确认归属于少数股东的商誉 7,333.89 包含整体商誉的资产组的账面价值 92,869.31 资产组可回收价值 171,470.00 计提商誉减值准备 0.00 确认归属于母公司的商誉减值损失 0.00 2、选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性 (1)测算模型 本次测算选用收益法,收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法,采用税前现金流折现模型确定新疆天河资产组的 评估值。具体公式为: n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中:n——明确的预测年限; Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流; r——折现率; i——未来的第 i 年; Pn——第 n 年以后的价值。 (2)收益期限及预测期 企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等,可将企业 的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中采用无限期限,测算基准日 至 2023 年为明确预测期,2023 年以后为永续期。 (3)税前现金流的预测 本次测试中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下: 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。 25 ①息税前利润的预测 新疆天河资产组组合包括新疆天河母公司和子公司天河民爆公司、天河爆破 公司、新天恒泰公司的相关资产组。 本次预测假设新疆天河母公司及其子公司在经营期限内其经营方向和经营 模式不会发生重大变化,按照新疆天河和子公司单体报表口径进行收益预测,根 据各自的业务性质、内容单独进行收益预测。 随着新疆基础设施投资力度和石油工业投资力度的加大,新疆天河作为南疆 地区民用炸药的唯一供应商和中石油、中石化两大集团油气勘探主要供应商,新 疆天河未来的业务将稳步发展。 根据新疆天河以前年度业务情况和未来经营发展规划,结合民爆行业的发展 情况、生产线产能等因素,新疆天河未来年度息税前利润的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 30,536.27 31,397.25 32,040.12 32,474.06 32,656.31 32,656.31 减:营业成本 18,988.68 19,481.61 19,849.67 20,098.10 20,202.45 20,202.45 税金及附加 212.41 228.52 223.70 228.82 224.62 224.62 销售费用 209.84 213.87 216.86 239.86 240.71 240.71 管理费用 3,077.22 3,151.87 3,304.21 3,317.76 3,351.64 3,351.64 财务费用(不含利息支出) 2.01 2.07 2.11 2.14 2.15 2.15 资产减值损失 9.49 9.74 9.92 10.05 10.10 10.10 二、营业利润 8,036.62 8,309.57 8,433.65 8,577.33 8,624.64 8,624.64 三、息税前利润 8,036.62 8,309.57 8,433.65 8,577.33 8,624.64 8,624.64 ②折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 量资产),按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销主要为土地使用权及其他无形资产等摊销,预测时按照尚余 摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。 永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。 26 未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 折旧 1,415.81 1,378.74 1,406.86 1,456.33 1,557.86 1,439.61 摊销 49.14 49.60 49.60 44.37 44.37 52.69 合 计 1,464.95 1,428.34 1,456.46 1,500.70 1,602.23 1,492.30 ③营运资金增减额的预测 营运资金主要为流动资产减去流动负债。 随着新疆天河生产规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表现 在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资 金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系, 经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算新疆天河未来年度的营运资金 的变化,从而得到其各年营运资金的增减额。 营运资金增加额预测结果如下: 单位:万元 项目 基准日金额 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 营业收入 29,170.49 30,536.27 31,397.25 32,040.12 32,474.06 32,656.31 32,656.31 营业成本 18,269.79 18,988.68 19,481.61 19,849.67 20,098.10 20,202.45 20,202.45 最低现金保有 1,687.00 1,752.00 1,804.00 1,845.00 1,865.00 1,868.00 1,868.00 量 应收项目 3,148.78 3,296.21 3,389.15 3,458.54 3,505.38 3,525.06 3,525.06 存货 3,756.10 3,903.90 4,005.24 4,080.91 4,131.99 4,153.44 4,153.44 其他流动资产 38.96 40.79 41.94 42.80 43.38 43.62 43.62 流动资产合计 8,630.85 8,992.90 9,240.33 9,427.25 9,545.75 9,590.12 9,590.12 应付款类 2,720.00 2,827.03 2,900.41 2,955.21 2,992.20 3,007.73 3,007.73 流动负债合计 2,720.00 2,827.03 2,900.41 2,955.21 2,992.20 3,007.73 3,007.73 营运资金 5,910.85 6,165.87 6,339.92 6,472.04 6,553.55 6,582.39 6,582.39 营运资金增加 255.02 174.05 132.12 81.51 28.84 0.00 注:应收项目包括应收票据、应收账款和其他应收款,应付项目包括应付票 27 据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。 ④资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。 产权持有人未来需追加的投资主要系其对基准日在建工程的投资,预计总投 资 500 万元。 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更 新支出、无形资产更新支出等。对于 2019 年-2023 年需要更新的相关生产设备 及管理设备,评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解,按照企业现 有设备状况和使用情况对以后可预知的年度进行了设备更新测算,形成各年资本 性支出。 永续期的资产更新支出以年金化金额确定。 资本性支出预测结果见下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 追加投资 454.54 10.00 10.00 10.00 10.00 0.00 更新支出 752.34 664.62 1,320.22 1,239.16 1,602.47 1,113.86 资本性支出合计 1,206.88 674.62 1,330.22 1,249.16 1,612.47 1,113.86 ⑤税前现金流的预测 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 根据上述预测得出预测期现金流,并预计 2023 年后每年的现金流基本保持 不变。具体见下表: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 8,036.62 8,309.57 8,433.65 8,577.33 8,624.64 8,624.64 加:折旧摊销 1,464.95 1,428.34 1,456.46 1,500.69 1,602.23 1,492.30 减:资本性支出 1,206.88 674.62 1,330.22 1,249.16 1,612.47 1,113.86 减:营运资金增加 255.02 174.05 132.12 81.51 28.84 0.00 税前现金流 8,039.67 8,889.24 8,427.77 8,747.35 8,585.56 9,003.08 ⑥子公司相关资产组税前现金流的预测 天河爆破公司系新疆天河全资子公司,持有新疆维吾尔自治区公安厅核发的 28 爆破作业二级资质,主要为用户实施钻爆挖运一体化服务,以及提供人员培训、 安全评估和设备租赁多种服务,主要业务为爆破“一体化”服务、各类矿山爆破 开采、土石方爆破、拆除爆破等。 新天恒泰公司系新疆天河全资子公司,具有年产 11,000 吨多孔粒状铵油炸 药(混装)生产能力。 天河民爆公司系新疆天河的控股子公司,主要从事民用爆破物品的仓储、销 售、配送服务。天河化工公司所生产的包装炸药全部由其对外销售,公司下辖 5 家民用爆破器材销售全资子公司、1 家专业从事民爆器材仓储全资子公司、1 家 专业从事民用爆破器材运输控股子公司和 1 家专业从事民用爆破器材运输安保 服务的参股公司,分别为拜城县天泰物资经营有限公司、巴州长岭民爆经营有限 公司(基准日已停止经营)、和田天河民爆经营有限公司、喀什地区民用爆破器 材专卖有限公司、克州恒远民用爆破器材专卖有限公司、新疆中天恒远新丝路物 流有限公司(基准日尚处于建设期)、新疆天河运输有限公司及巴州万安保安服 务有限公司。 天河爆破资产组税前现金流预测 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 2,188.15 2,429.03 2,575.78 2,608.63 2,587.69 2,587.69 加:折旧摊销 305.69 316.05 428.00 391.83 277.16 279.25 减:资本性支出 189.17 126.56 1,254.05 42.87 105.88 326.03 减:营运资金增加 1,266.33 886.01 650.61 354.69 189.11 0.00 税前现金流 1,038.34 1,732.51 1,099.12 2,602.90 2,569.86 2,540.91 新天恒泰资产组税前现金流预测 29 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 1,434.01 1,477.71 1,473.46 1,470.66 1,463.97 1,463.97 加:折旧摊销 88.62 95.36 94.71 93.59 96.08 85.38 减:资本性支出 281.87 40.76 2.30 18.02 22.34 37.28 减:营运资金增加 676.10 146.13 -0.27 0.14 0.59 0.00 税前现金流 564.66 1,386.18 1,566.14 1,546.09 1,537.12 1,512.07 天河民爆资产组税前现金流预测 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 5,712.25 6,094.91 6,334.70 6,467.16 6,563.33 6,563.33 加:折旧摊销 521.48 492.16 538.25 589.44 466.55 478.15 减:资本性支出 190.36 98.49 582.04 402.19 213.95 412.19 减:营运资金增加 1,137.20 151.99 107.60 69.89 33.73 0.00 税前现金流 4,906.17 6,336.59 6,183.31 6,584.52 6,782.20 6,629.29 ⑦新疆天河资产组组合税前现金流的预测 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 天河化工公司 8,039.67 8,889.24 8,427.77 8,747.35 8,585.56 9,003.08 税前现金流 天河爆破公司 1,038.34 1,732.51 1,099.12 2,602.90 2,569.86 2,540.91 税前现金流 新天恒泰公司 564.66 1,386.18 1,566.14 1,546.09 1,537.12 1,512.07 税前现金流 天河民爆公司 4,906.17 6,336.59 6,183.31 6,584.52 6,782.20 6,629.29 税前现金流 税前现金流合 14,548.84 18,344.52 17,276.34 19,480.86 19,474.74 19,685.35 计 (4)折现率的确定 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与新疆天河的营运资产组合重合, 其未来现金流的风险程度与新疆天河的经营风险基本相当,因此本次测试的折现 率以新疆天河的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,计算公式如下: 30 E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中:WACC——加权平均资本成本; Ke——权益资本成本; Kd——债务资本成本; T——所得税税率; D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke R f Beta ERP Rc 式中: K e ——权益资本成本 R f ——无风险报酬率 Beta ——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 Rc ——企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次测试选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。 ②资本结构的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询,沪、深两市同行业上市公司至评 估基准日资本结构,如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流通 股考虑了一定的折价因素) 31 单位:万元 资本结构 序号 股票代码 股票名称 D E (D/E) 1 002037.SZ 久联发展 240,194 352,233 68.19% 2 002096.SZ 南岭民爆 112,960 194,509 58.07% 3 002497.SZ 雅化集团 102,520 618,164 16.58% 4 002683.SZ 宏大爆破 180,372 563,977 31.98% 5 600985.SH 淮北矿业 1,956,428 1,620,502 120.73% 6 603227.SH 雪峰科技 39,748 241,084 16.49% 7 002226.SZ 江南化工 441,035 601,346 73.34% 平均 55.06% 由此可得新疆天河目标资本结构的取值:E/(D+E)取 64.49%,D/(D+E)取 35.51%。 ③权益的系统风险系数 Beta 的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中,T 为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本 结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。 具体计算见下表: 序号 股票代码 股票简称 资本结构(D/E) Beta(不剔除) T Beta(剔除) 1 002037.SZ 久联发展 68.19% 0.7852 15.00% 0.4971 2 002096.SZ 南岭民爆 58.07% 0.6883 25.00% 0.4795 3 002497.SZ 雅化集团 16.58% 1.3111 25.00% 1.1661 4 002683.SZ 宏大爆破 31.98% 1.0075 25.00% 0.8126 5 600985.SH 淮北矿业 120.73% 0.9788 15.00% 0.4831 6 603227.SH 雪峰科技 16.49% 0.8502 25.00% 0.7566 7 002226.SZ 江南化工 73.34% 0.6031 15.00% 0.3715 平均 0.6523 通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算产权持有人带财务杠杆系数的 Beta 系 32 数。 其中:取同类上市公司平均值 0.6523;企业所得税按 25%;D/E 取评估基准 日同类上市公司资本结构的平均值 55.06%。 故新疆天河 Beta 系数= 0.9217。 ④计算市场的风险溢价 以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益 的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.29% 作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.29%。 ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于新疆天河资产组特定的因 素而要求的风险回报。在分析新疆天河的经营管理风险、财务风险和市场风险等 方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。 新疆天河已形成稳定销售渠道,市场仍需不断开拓,具有一定的市场风险; 新疆天河管理制度完善,经营管理人员稳定,但民爆产品易燃易爆,存在一定的 经营管理风险;新疆天河偿债能力良好,财务风险较小。 经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc = 3.97% + 0. 9555×6.29% + 2.00%= 11.76% 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率 4.35%。 加权资本成本计算 E D WACC Ke K d 1 T ED ED =8.75% 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径,经计算,税前折现率为 11.58%。 (5)新疆天河资产组收益法评估结果 33 根据前述公式,税前现金流价值计算过程如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 税前现金流 14,548.84 18,344.52 17,276.34 19,480.86 19,474.74 19,685.35 折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6107 5.2742 税前现金流现值 13,773.39 15,563.49 13,136.93 13,276.21 11,893.22 103,824.47 税前现金流评估值 171,470.00 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如 上述各项所述,在确定和计算过程中已考虑到新疆天河的实际情况包括其所处经 济环境、实际经营情况等因素,是基于新疆天河在测算基准日的实际状况对未来 业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理的。 3、相关指标是否与收购时的评估指标存在差异及原因 公司收购新疆天河时采用收益法对净资产进行评估,收益法的基础是每年的 自由现金流量折现。 公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时,也采用收益法作为计算可收 回金额的基础,与评估所判断现金流量的方法基础相同。但所选取的参数和对未 来每年现金流量的测算金额与收购时评估预测金额不同,主要原因是由于收购发 生在 2011 年,距本期商誉减值测试时间较长,外部环境发生了较大变化,故评 估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况 及未来经营预测对现金流量的预测值及相关指标进行了调整,调整后的取值更接 近实际情况、更合理。 (三) 安徽向科的商誉减值测试具体过程 1、商誉减值测试 34 单位:万元 项 目 金 额 资产组账面价值 9,585.10 商誉 16,915.78 未确认归属于少数股东的商誉 -2,598.50 包含整体商誉的资产组的账面价值 23,902.38 资产组可回收价值 24,460.00 计提商誉减值准备 0.00 子公司安徽向科计提的商誉减值准备 4,183.60 确认归属于母公司的商誉减值损失 1,945.59 2、选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性 (1)测算模型 本次测算选用收益法,收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法,采用税前现金流折现模型确定安徽向科资产组的 评估值。具体公式为: n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中:n——明确的预测年限; Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流; r——折现率; i——未来的第 i 年; Pn——第 n 年以后的价值。 (2)收益期限及预测期 企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等,可将企业 的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023 年 为明确预测期,2023 年以后为永续期。 (3)安徽向科税前现金流的预测 本次测试中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下: 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 35 息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。 ①息税前利润的预测 本次预测假设向科安徽向科母公司及子公司利民爆破在经营期限内其经营 方向和经营模式不会发生重大变化,按照安徽向科母公司报表口径进行收益预测, 未来收益预测主要为母公司从事民爆产品的生产、销售产生的收益,对于子公司 利民爆破从事爆破业务产生的收益,由于业务性质不同,单独对其进行收益预测。 息税前利润的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 11,903.14 12,349.30 12,690.92 12,904.54 13,042.41 13,042.41 减:营业成本 6,361.07 6,919.10 7,086.02 7,212.39 7,273.87 7,273.87 税金及附加 52.34 153.22 176.31 175.97 178.69 178.69 销售费用 1,237.15 1,279.07 1,314.41 1,341.62 1,364.18 1,364.18 管理费用 2,405.56 2,569.78 2,599.33 2,642.32 2,684.22 2,684.22 财务费用(不含利 0.63 0.65 0.67 0.68 0.69 0.69 息支出) 资产减值损失 5.95 6.17 6.35 6.45 6.52 6.52 二、营业利润 1,840.44 1,421.31 1,507.83 1,525.11 1,534.24 1,534.24 三、息税前利润 1,840.44 1,421.31 1,507.83 1,525.11 1,534.24 1,534.24 ②折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 量资产),按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销主要为土地使用权及其他无形资产等摊销,预测时按照尚余 摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。 永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。 未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示: 36 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 折旧 336.89 831.89 825.91 847.42 835.19 804.31 摊销 132.55 103.76 103.76 103.76 103.76 103.76 合 计 469.44 935.65 929.67 951.18 938.95 908.07 ③营运资金增减额的预测 营运资金主要为流动资产减去流动负债。 随着安徽向科生产规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表现 在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资 金的流动。我们在分析安徽向科以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系, 经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算安徽向科未来年度的营运资金 的变化,从而得到公司各年营运资金的增减额。 营运资金增加额预测结果如下: 单位:万元 项 目 基准日金额 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 营业收入 11,036.20 11,903.14 12,349.30 12,690.92 12,904.54 13,042.41 13,042.41 营业成本 5,916.21 6,361.07 6,919.10 7,086.02 7,212.39 7,273.87 7,273.87 最低现金保有量 762.00 799.00 832.00 854.00 868.00 880.00 880.00 应收项目 2,022.98 2,181.89 2,263.68 2,326.30 2,365.45 2,390.73 2,390.73 存货 260.07 279.62 304.15 311.49 317.05 319.75 319.75 其他流动资产 178.53 192.56 199.77 205.30 208.75 210.99 210.99 流动资产合计 3,223.58 3,453.07 3,599.60 3,697.09 3,759.25 3,801.47 3,801.47 应付款类 954.63 1,026.41 1,116.46 1,143.39 1,163.78 1,173.70 1,173.70 流动负债合计 954.63 1,026.41 1,116.46 1,143.39 1,163.78 1,173.70 1,173.70 营运资金 2,268.95 2,426.66 2,483.14 2,553.70 2,595.47 2,627.77 2,627.77 营运资金增加 157.71 56.48 70.56 41.77 32.30 0.00 注:应收项目包括应收票据、应收账款和其他应收款,应付项目包括应付票 据、应付账款和其他应付款,其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费。 ④资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。 安徽向科未来需追加的投资主要系其位于怀宁县茶岭镇新厂区的建设支出。 37 根据安徽向科提供的新厂区投资计划,新厂区总投资额约为 18,245.76 万元,截 至评估基准日,实际已投资 13,756.64 万元(包括在建工程、固定资产和无形资 产—土地使用权),尚需增加的资本性支出未 4,840.68 万元(含基准日尚未支 付的工程款和设备款);安徽向科已收到安庆市土地储备中心土地收购款 11,508.75 万元,余款 2,877.188737 万元将在全部产权变更与注销登记手续完 成后一次性付清。根据安徽向科迁建规划、工程建设进度和补偿款取得情况等, 预计 2019 年和 2020 年新增的资本性支出分别为 3,872.54 万元和-1,909.05 万 元。 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更 新支出、无形资产更新支出等。对于 2019 年-2023 年需要更新的相关生产设备 及管理设备,我们经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解,按照企业现有设 备状况和使用情况对以后可预知的年度进行了设备更新测算,形成各年资本性支 出。 永续期的资产更新支出以年金化金额确定。 资本性支出预测结果见下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 追加投资 3,872.54 -1,909.05 0.00 0.00 0.00 0.00 更新支出 100.00 175.77 68.18 226.11 145.38 523.19 资本性支出合计 3,972.54 -1,733.28 68.18 226.11 145.38 523.19 ⑤税前现金流的预测 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 根据上述预测得出预测期现金流,并预计 2023 年后每年的现金流基本保持 不变。 具体见下表: 38 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 1,840.44 1,421.31 1,507.83 1,525.11 1,534.24 1,534.24 加:折旧摊销 469.44 935.64 929.67 951.18 938.94 908.07 减:资本性支出 3,972.54 1,733.28 68.18 226.11 145.38 523.19 减:营运资金增加 157.71 56.48 70.56 41.77 32.30 税前现金流 1,820.38 4,033.75 2,298.75 2,208.40 2,295.50 1,919.12 (4)利民爆破税前现金流的预测 ①息税前利润的预测 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 3,830.90 4,405.54 4,757.98 4,995.88 5,095.80 5,095.80 减:营业成本 2,911.17 3,347.85 3,615.67 3,796.46 3,872.39 3,872.39 税金及附加 25.04 28.03 29.88 30.86 32.09 32.09 管理费用 291.01 314.28 330.95 344.17 353.34 353.34 财务费用(不含 0.64 0.73 0.79 0.83 0.85 0.85 利息支出) 资产减值损失 3.83 4.41 4.76 5.00 5.10 5.10 二、营业利润 599.21 710.24 775.93 818.56 832.03 832.03 加:营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、息税前利润 599.21 710.24 775.93 818.56 832.03 832.03 ②税前现金流的预测 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 599.21 710.24 775.93 818.56 832.03 832.03 加:折旧摊销 22.91 16.03 18.84 30.01 31.60 28.48 减:资本性支出 19.29 13.65 39.76 86.05 18.64 21.06 减:营运资金增加 1,195.44 274.88 -1,831.33 112.66 48.00 税前现金流 -592.61 437.74 2,586.34 649.86 796.99 839.45 39 (5)安徽向科资产组组合税前现金流的预测 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 安徽向科税前 -1,820.38 4,033.75 2,298.75 2,208.40 2,295.50 1,919.12 现金流 利民爆破税前 -592.61 437.74 2,586.34 649.86 796.99 839.45 现金流 税前现金流合 -2,412.99 4,471.49 4,885.09 2,858.26 3,092.49 2,758.57 计 (6)折现率的确定 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与安徽向科的营运资产组合重合, 其未来现金流的风险程度与安徽向科的经营风险基本相当,因此本次测试的折现 率以安徽向科的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,计算公式如下: E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中:WACC——加权平均资本成本; Ke——权益资本成本; Kd——债务资本成本; T——所得税税率; D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke R f Beta ERP Rc 式中: K e ——权益资本成本 R f ——无风险报酬率 Beta ——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 Rc ——企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次测试选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 40 品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。 ②资本结构的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询,沪、深两市同行业上市公司至评 估基准日资本结构,如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流通 股考虑了一定的折价因素) 单位:万元 一年内到 资本结 序号 股票代码 股票名称 短期借款 期的非流 长期借款 应付债券 D E 构(D/E) 动负债 1 002037.SZ 久联发展 137,959 12,000 46,600 43,635 240,194 352,233 68.19% 2 002096.SZ 南岭民爆 107,200 10 5,750 112,960 194,509 58.07% 3 002497.SZ 雅化集团 71,354 31,166 102,520 618,164 16.58% 4 002683.SZ 宏大爆破 86,702 28,100 65,570 180,372 563,977 31.98% 5 600985.SH 淮北矿业 741,429 565,992 549,336 99,671 1,956,428 1,620,502 120.73% 6 603227.SH 雪峰科技 32,500 7,248 39,748 241,084 16.49% 7 002226.SZ 江南化工 42,100 37,529 361,406 441,035 601,346 73.34% 平均 55.06% 由此可得安徽向科目标资本结构的取值:E/(D+E)取 64.49%,D/(D+E)取 35.51%。 ③权益的系统风险系数 Beta 的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中,T 为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本 结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。 具体计算见下表: 41 序号 股票代码 股票简称 资本结构(D/E) Beta(不剔除) T Beta(剔除) 1 002037.SZ 久联发展 68.19% 0.7852 15.00% 0.4971 2 002096.SZ 南岭民爆 58.07% 0.6883 25.00% 0.4795 3 002497.SZ 雅化集团 16.58% 1.3111 25.00% 1.1661 4 002683.SZ 宏大爆破 31.98% 1.0075 25.00% 0.8126 5 600985.SH 淮北矿业 120.73% 0.9788 15.00% 0.4831 6 603227.SH 雪峰科技 16.49% 0.8502 25.00% 0.7566 7 002226.SZ 江南化工 73.34% 0.6031 15.00% 0.3715 平均 0.6523 通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算产权持有人带财务杠杆系数的 Beta 系 数。 其中:取同类上市公司平均值 0.6523;企业所得税按 25%;D/E 取评估基准 日同类上市公司资本结构的平均值 55.06%。 故安徽向科 Beta 系数= 0.9217。 ④计算市场的风险溢价 以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益 的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.29% 作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.29%。 ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于安徽向科资产组特定的因 素而要求的风险回报。在分析安徽向科的经营管理风险、财务风险和市场风险等 方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。 安徽向科已形成稳定销售渠道,市场仍需不断开拓,具有一定的市场风险; 安徽向科管理制度完善,经营管理人员稳定,但民爆产品易燃易爆,存在一定的 经营管理风险;安徽向科偿债能力良好,财务风险较小。 经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc = 3.97% + 0.9217×6.29% + 2.00%= 11.76% 42 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率 4.35%。 加权资本成本计算 E D WACC Ke K d 1 T ED ED =11.76%×64.49%+4.35%×(1-25%)×35.51% =8.75% 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径,经计算,税前折现率为 11.19%。 (7)安徽向科资产组收益法评估结果 根据前述公式,税前现金流价值计算过程如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 母公司资产组税前 -1,820.38 4,033.75 2,298.75 2,208.40 2,295.50 1,919.12 现金流 利民爆破资产组税 -592.61 437.74 2,586.34 649.86 796.99 839.45 前现金流 税前现金流合计 -2,412.99 4,471.50 4,885.09 2,858.26 3,092.49 2,758.57 折现率 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.9483 0.8529 0.7671 0.6899 0.6204 5.5446 税前现金流现值 -2,288.24 3,813.74 3,747.35 1,971.92 1,918.58 15,295.15 税前现金流评估值 24,460.00 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如 上述各项所述,在确定和计算过程中已考虑到安徽向科的实际情况包括其所处经 济环境、实际经营情况等因素,是基于安徽向科在测算基准日的实际状况对未来 业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理的。 3、相关指标是否与收购时的评估指标存在差异及原因 公司收购安徽向科时采用收益法对净资产进行评估,收益法的基础是每年的 自由现金流量折现。 43 公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时,也采用收益法作为计算可收 回金额的基础,与评估所判断现金流量的方法基础相同。但所选取的参数和对未 来每年现金流量的测算金额与收购时评估预测金额不同,主要原因是由于收购发 生在 2011 年,距本期商誉减值测试时间较长,外部环境发生了较大变化,故评 估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况 及未来经营预测对现金流量的预测值及相关指标进行了调整,调整后的取值更接 近实际情况、更合理。 (四) 漳州久依久的商誉减值测试具体过程 1、商誉减值测试 单位:万元 项 目 金 额 资产组账面价值 3,979.24 商誉 8,633.55 未确认归属于少数股东的商誉 2,506.52 包含整体商誉的资产组的账面价值 15,119.31 资产组可回收价值 15,460.00 计提商誉减值准备 0.00 确认归属于母公司的商誉减值损失 0.00 2、选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性 (1)测算模型 本次测算选用收益法,收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法,采用税前现金流折现模型确定漳州久依久资产组 的评估值。具体公式为: n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中:n——明确的预测年限; Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流; r——折现率; i——未来的第 i 年; Pn——第 n 年以后的价值。 44 (2)收益期限及预测期 企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等,可将企业 的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023 年 为明确预测期,2023 年以后为永续期。 (3)税前现金流的预测 本次测试中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下: 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。 ①息税前利润的预测 本次预测假设漳州久依久在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重 大变化,未来预测收益主要为从事乳化炸药(胶状)产品的生产、销售产生的收 益。 息税前利润的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 10,088.49 10,088.49 10,088.49 10,088.49 10,088.49 10,088.49 减:营业成本 5,730.19 5,723.56 5,728.95 5,735.18 5,747.16 5,747.16 税金及附加 116.72 121.35 126.47 126.23 127.22 127.22 销售费用 724.82 729.99 735.30 740.78 746.41 746.41 管理费用 1,629.63 1,664.05 1,706.19 1,753.21 1,789.11 1,789.11 财务费用(不含利息 -1.75 -1.77 -1.78 -1.80 -1.82 -1.82 支出) 资产减值损失 10.09 10.09 10.09 10.09 10.09 10.09 二、营业利润 1,878.78 1,841.22 1,783.27 1,724.80 1,670.33 1,670.33 三、息税前利润 1,878.78 1,841.22 1,783.27 1,724.80 1,670.33 1,670.33 ②折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 量资产),按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 45 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销包括土地使用权和其他无形资产的摊销,预测时按照尚余摊 销价值根据企业摊销方法进行了测算。 永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。 未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 折旧 279.71 259.50 257.59 259.94 255.37 247.76 摊销 29.53 29.53 29.53 29.53 29.53 29.53 合 计 309.24 289.04 287.13 289.47 284.90 277.30 ③营运资金增减额的预测 营运资金主要为非现金流动资产减去流动负债。 随着漳州久依久生产规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表 现在货币资金、应收款项、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以 及其他额外资金的流动。 评估人员根据漳州久依久历史资金使用情况,对未来各年经营所需的最低现 金保有量按一个月的付现成本进行了测算。 对于其他营运资金项目,在分析漳州久依久以往年度上述项目与营业收入、 营业成本的关系,经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算其未来年度 的营运资金的变化,从而得到其各年营运资金的增减额。 具体如下: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 最低现金保有量 647.99 652.42 656.99 661.68 666.52 666.52 应收款类 916.09 916.09 916.09 916.09 916.09 916.09 存货 188.67 188.45 188.63 188.83 189.23 189.23 预付款 8.27 8.26 8.26 8.27 8.29 8.29 流动资产合计 1,761.02 1,765.22 1,769.97 1,774.88 1,780.13 1,780.13 应付款类 724.27 723.43 724.11 724.90 726.41 726.41 46 预收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 724.27 723.43 724.11 724.90 726.41 726.41 营运资金 1,036.75 1,041.79 1,045.86 1,049.98 1,053.72 1,053.72 营运资金增加额 -15.07 5.04 4.07 4.13 3.74 注:应收项目包括应收票据、应收账款和其他应收款,应付项目包括应付账 款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。 ④资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。 根据漳州久依久未来经营规划和投资计划,漳州久依久的追加投资主要考虑 后山库区 2#仓库至官山主干道新建道路工程、后山 2#仓库外道路两侧围墙防护 工程等在建工程的后续支出以及其他应付款中的应付工程款。 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产、 无形资产和长期待摊费用的更新支出。 对于预测期内需要更新的相关资产,评估人员经过与企业管理层和设备管理 人员沟通了解,按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了相 关资产更新测算,形成各年资本性支出。 永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新支出以年金化金额确 定。 资本性支出预测结果如下: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 追加投资 17.94 更新支出 562.67 339.41 72.86 84.97 33.38 282.90 资本性支出合计 580.61 339.41 72.86 84.97 33.38 282.90 ⑤税前现金流的预测 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确预 测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由 现金流将保持稳定,故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定,考虑到 2023 年后公司经营稳定,营运资金变动金额为零。 47 根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计预测期后企业每年的现金 流基本保持不变。 具体见下表: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 1,878.78 1,841.22 1,783.27 1,724.80 1,670.33 1,670.33 加:折旧摊销 309.24 289.04 287.13 289.47 284.90 277.30 减:资本性支出 580.61 339.41 72.86 84.97 33.38 282.90 减:营运资金增加 -15.07 5.04 4.07 4.13 3.74 税前现金流 1,622.48 1,785.81 1,993.47 1,925.17 1,918.12 1,664.73 (4)折现率的确定 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与漳州久依久的营运资产组合重 合,其未来现金流的风险程度与漳州久依久的经营风险基本相当,因此本次测试 的折现率以漳州久依久的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,计算公 式如下: E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中:WACC——加权平均资本成本; Ke——权益资本成本; Kd——债务资本成本; T——所得税税率; D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke R f Beta ERP Rc 式中: K e ——权益资本成本 R f ——无风险报酬率 Beta ——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 48 Rc ——企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次测试选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。 ②资本结构的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询,沪、深两市同行业上市公司至评 估基准日资本结构,如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流通 股考虑了一定的折价因素) 单位:万元 资本结构 序号 股票代码 股票名称 D E (D/E) 1 002037.SZ 久联发展 240,194 352,233 68.19% 2 002096.SZ 南岭民爆 112,960 194,509 58.07% 3 002497.SZ 雅化集团 102,520 618,164 16.58% 4 002683.SZ 宏大爆破 180,372 563,977 31.98% 5 600985.SH 淮北矿业 1,956,428 1,620,502 120.73% 6 603227.SH 雪峰科技 39,748 241,084 16.49% 7 002226.SZ 江南化工 441,035 601,346 73.34% 平均 55.06% 由此可得漳州久依久目标资本结构的取值:E/(D+E)取 64.49%,D/(D+E)取 35.51%。 ③权益的系统风险系数 Beta 的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中,T 为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本 结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。 具体计算见下表: 49 序号 股票代码 股票简称 资本结构(D/E)Beta(不剔除) T Beta(剔除) 1 002037.SZ 久联发展 68.19% 0.7852 15.00% 0.4971 2 002096.SZ 南岭民爆 58.07% 0.6883 25.00% 0.4795 3 002497.SZ 雅化集团 16.58% 1.3111 25.00% 1.1661 4 002683.SZ 宏大爆破 31.98% 1.0075 25.00% 0.8126 5 600985.SH 淮北矿业 120.73% 0.9788 15.00% 0.4831 6 603227.SH 雪峰科技 16.49% 0.8502 25.00% 0.7566 7 002226.SZ 江南化工 73.34% 0.6031 15.00% 0.3715 平均 0.6523 通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算产权持有人带财务杠杆系数的 Beta 系 数。 由于漳州久依久企业所得税综合税负率为 25%。 故其 Beta 系数= 0.9217。 ④计算市场的风险溢价 以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益 的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.29% 作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.29%。 ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于漳州久依久资产组特定的 因素而要求的风险回报。在分析漳州久依久的经营管理风险、财务风险和市场风 险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。 漳州久依久已形成稳定销售渠道,市场仍需不断开拓,具有一定的市场风险; 漳州久依久管理制度完善,经营管理人员稳定,但民爆产品易燃易爆,存在一定 的经营管理风险;漳州久依久偿债能力良好,财务风险较小。 经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc = 3.97% + 0. 9555×6.29% + 2.00%= 11.76% 50 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率 4.35%。 加权资本成本计算 E D WACC Ke K d 1 T ED ED =8.74% 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径,经计算,税前折现率为 11.88%。 (5)漳州久依久资产组收益法评估结果 根据前述公式,税前现金流价值计算过程如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 税前现金流 1,622.48 1,785.81 1,993.47 1,925.17 1,918.12 1,664.73 折现率 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.9454 0.845 0.7553 0.6751 0.6034 5.0792 税前现金流现值 1,533.89 1,509.01 1,505.67 1,299.68 1,157.39 8,455.48 税前现金流评估值 15,460.00 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如 上述各项所述,在确定和计算过程中已考虑到漳州久依久的实际情况包括其所处 经济环境、实际经营情况等因素,是基于漳州久依久在测算基准日的实际状况对 未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理 的。 3、相关指标是否与收购时的评估指标存在差异及原因 公司收购漳州久依久时采用收益法对净资产进行评估,收益法的基础是每年 的自由现金流量折现。 公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时,也采用收益法作为计算可收 回金额的基础,与评估所判断现金流量的方法基础相同。但所选取的参数和对未 来每年现金流量的测算金额与收购时评估预测金额不同,主要原因是由于收购发 51 生在 2011 年,距本期商誉减值测试时间较长,外部环境发生了较大变化,故评 估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况 及未来经营预测对现金流量的预测值及相关指标进行了调整,调整后的取值更接 近实际情况、更合理。 (五) 河南华通的商誉减值测试具体过程 1、商誉减值测试 单位:万元 项 目 金 额 资产组账面价值 5,801.64 商誉 5,983.64 未确认归属于少数股东的商誉 1,941.71 包含整体商誉的资产组的账面价值 13,726.98 资产组可回收价值 13,000.00 计提商誉减值准备 726.98 确认归属于母公司的商誉减值损失 548.87 2、选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性 (1)测算模型 本次测算选用收益法,收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法,采用税前现金流折现模型确定河南华通资产组的 评估值。具体公式为: n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中:n——明确的预测年限; Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流; r——折现率; i——未来的第 i 年; Pn——第 n 年以后的价值。 (2)收益期限及预测期 企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等,可将企业 52 的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023 年 为明确预测期,2023 年以后为永续期。 (3)河南华通税前现金流的预测 本次测试中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下: 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。 ①息税前利润的预测 本次预测假设河南华通母公司及子公司华通爆破在经营期限内其经营方向 和经营模式不会发生重大变化。河南华通和华通爆破主要从事粉状乳化炸药和乳 化炸药(胶状)的生产、销售以及提供爆破服务,因此相关产品的销售收入和爆破 服务收入是其主要的盈利来源。故本次预测时,主要对河南华通销售粉状乳化炸 药、乳化炸药(胶状)产品和华通爆破提供爆破服务的收入、成本、费用等进行预 测。华通化工公司与子公司华通爆破公司统筹开展经营活动,故本次采用合并口 径进行收益预测。 息税前利润的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 10,238.97 10,852.27 11,098.98 11,393.84 11,691.19 11,691.19 减:营业成本 6,174.34 6,616.64 6,824.41 7,034.83 7,247.93 7,247.93 税金及附加 97.01 105.91 105.27 108.15 107.83 107.83 销售费用 1,457.80 1,464.38 1,469.83 1,489.60 1,521.34 1,521.34 管理费用 1,497.97 1,498.61 1,498.45 1,525.57 1,562.55 1,562.55 财务费用(不含利息 -1.08 -1.13 -1.16 -1.19 -1.22 -1.22 支出) 资产减值损失 10.24 10.85 11.10 11.39 11.69 11.69 二、营业利润 1,002.68 1,157.01 1,191.08 1,225.49 1,241.07 1,241.07 三、息税前利润 1,002.68 1,157.01 1,191.08 1,225.49 1,241.07 1,241.07 ②折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 53 量资产),按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销主要为土地使用权及其他无形资产的摊销,预测时按照尚余 摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。 永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。 未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 折旧 401.46 377.25 384.96 384.13 421.00 373.35 摊销 14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 合 计 416.41 392.20 399.91 399.08 435.95 388.30 ③营运资金增减额的预测 营运资金主要为非现金流动资产减去流动负债。 随着河南华通生产规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表现 在货币资金、应收款项、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及 其他额外资金的流动。 评估人员根据河南华通历史资金使用情况,对未来各年经营所需的最低现金 保有量按一个月的付现成本进行了测算。 对于其他营运资金项目,在分析河南华通以往年度上述项目与营业收入、营 业成本的关系,经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算河南华通未来 年度的营运资金的变化,从而得到河南华通各年营运资金的增减额。 具体如下: 54 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 最低现金保有量 726.26 765.75 782.86 804.38 824.79 824.79 应收款类 1,937.64 2,053.70 2,100.39 2,156.19 2,212.46 2,212.46 存货 537.26 575.75 593.83 612.14 630.68 630.68 预付款 20.06 21.50 22.18 22.86 23.55 23.55 流动资产合计 3,221.23 3,416.70 3,499.26 3,595.57 3,691.49 3,691.49 应付款类 1,300.37 1,393.52 1,437.28 1,481.60 1,526.48 1,526.48 预收款 65.09 68.99 70.56 72.43 74.32 74.32 流动负债合计 1,365.46 1,463 1,508 1,554 1,601 1,601 营运资金 1,855.77 1,954.19 1,991.42 2,041.54 2,090.69 2,090.69 营运资金增加额 113.08 98.42 37.23 50.12 49.15 注:应收项目包括应收票据、应收账款和其他应收款,应付项目包括应付账 款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。 ④资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。 根据河南华通未来经营规划和投资计划,其追加投资主要考虑预付款项和应 付账款中的应付设备款以及正在进行安装的设备安装工程。 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产和 无形资产的更新支出。 对于预测期内需要更新的相关资产,评估人员经过与企业管理层和设备管理 人员沟通了解,按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了相 关资产更新测算,形成各年资本性支出。 永续期各项固定资产和无形资产的更新支出以年金化金额确定。资本性支出 预测结果如下: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 追加投资 79.84 更新支出 207.82 237.69 303.94 267.63 396.80 340.04 资本性支出合计 287.66 237.69 303.94 267.63 396.80 340.04 ⑤税前现金流的预测 55 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确预 测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由 现金流将保持稳定,故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定,考虑到 2023 年后公司经营稳定,营运资金变动金额为零。 根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计预测期后企业每年的现金 流基本保持不变,具体见下表: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 1,002.68 1,157.01 1,191.08 1,225.49 1,241.07 1,241.07 加:折旧摊销 416.41 392.20 399.91 399.08 435.95 388.30 减:资本性支出 287.66 237.69 303.94 267.63 396.80 340.04 减:营运资金增加 113.08 98.42 37.23 50.12 49.15 税前现金流 1,018.35 1,213.10 1,249.82 1,306.83 1,231.07 1,289.33 (4)折现率的确定 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与河南华通的营运资产组合重合, 其未来现金流的风险程度与河南华通的经营风险基本相当,因此本次测试的折现 率以河南华通的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,计算公式如下: E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中:WACC——加权平均资本成本; Ke——权益资本成本; Kd——债务资本成本; T——所得税税率; D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke R f Beta ERP Rc 式中: K e ——权益资本成本 R f ——无风险报酬率 56 Beta ——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 Rc ——企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次测试选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。 ②资本结构的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询,沪、深两市同行业上市公司至评 估基准日资本结构,如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流通 股考虑了一定的折价因素) 单位:万元 一年内到 资本结 序号 股票代码 股票名称 短期借款 期的非流 长期借款 应付债券 D E 构(D/E) 动负债 1 002037.SZ 久联发展 137,959 12,000 46,600 43,635 240,194 352,233 68.19% 2 002096.SZ 南岭民爆 107,200 10 5,750 112,960 194,509 58.07% 3 002497.SZ 雅化集团 71,354 31,166 102,520 618,164 16.58% 4 002683.SZ 宏大爆破 86,702 28,100 65,570 180,372 563,977 31.98% 5 600985.SH 淮北矿业 741,429 565,992 549,336 99,671 1,956,428 1,620,502 120.73% 6 603227.SH 雪峰科技 32,500 7,248 39,748 241,084 16.49% 7 002226.SZ 江南化工 42,100 37,529 361,406 441,035 601,346 73.34% 平均 55.06% 由此可得河南华通目标资本结构的取值:E/(D+E)取 64.49%,D/(D+E)取 35.51%。 ③权益的系统风险系数 Beta 的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中,T 为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本 57 结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。具体计算见下表: 序号 股票代码 股票简称 资本结构(D/E) Beta(不剔除) T Beta(剔除) 1 002037.SZ 久联发展 68.19% 0.7852 15.00% 0.4971 2 002096.SZ 南岭民爆 58.07% 0.6883 25.00% 0.4795 3 002497.SZ 雅化集团 16.58% 1.3111 25.00% 1.1661 4 002683.SZ 宏大爆破 31.98% 1.0075 25.00% 0.8126 5 600985.SH 淮北矿业 120.73% 0.9788 15.00% 0.4831 6 603227.SH 雪峰科技 16.49% 0.8502 25.00% 0.7566 7 002226.SZ 江南化工 73.34% 0.6031 15.00% 0.3715 平均 0.6523 通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算产权持有人带财务杠杆系数的 Beta 系 数。 由于河南华通企业所得税综合税负率为 15.57%。 故其 Beta 系数= 0.9555。 ④计算市场的风险溢价 以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益 的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.29% 作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.29%。 ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于河南华通资产组特定的因 素而要求的风险回报。在分析河南华通的经营管理风险、财务风险和市场风险等 方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。 河南华通已形成稳定销售渠道,市场仍需不断开拓,具有一定的市场风险; 河南华通管理制度完善,经营管理人员稳定,但民爆产品易燃易爆,存在一定的 经营管理风险;河南华通偿债能力良好,财务风险较小。 经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc = 3.97% + 0. 9555×6.29% + 2.00%= 11.98% 58 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率 4.35%。 加权资本成本计算 E D WACC Ke K d 1 T ED ED =11.98%×64.49%+4.35%×(1-15.57%)×35.51% =9.03% 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径,经计算,税前折现率为 10.11%。 (5)河南华通资产组收益法评估结果 根据前述公式,税前现金流价值计算过程如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 税前现金流 1,018.35 1,213.10 1,249.82 1,306.83 1,231.07 1,289.33 折现率 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.953 0.8655 0.786 0.7138 0.6483 6.4125 税前现金流现值 970.49 1,049.94 982.36 932.82 798.10 8,267.84 税前现金流评估值 13,000.00 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如 上述各项所述,在确定和计算过程中已考虑到河南华通的实际情况包括其所处经 济环境、实际经营情况等因素,是基于河南华通在测算基准日的实际状况对未来 业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理的。 3、相关指标是否与收购时的评估指标存在差异及原因 公司收购河南华通时采用收益法对净资产进行评估,收益法的基础是每年的 自由现金流量折现。 公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时,也采用收益法作为计算可收 回金额的基础,与评估所判断现金流量的方法基础相同。但所选取的参数和对未 来每年现金流量的测算金额与收购时评估预测金额不同,主要原因是由于收购发 59 生在 2011 年,距本期商誉减值测试时间较长,外部环境发生了较大变化,故评 估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况 及未来经营预测对现金流量的预测值及相关指标进行了调整,调整后的取值更接 近实际情况、更合理。 (六) 安徽恒源的商誉减值测试具体过程 1、商誉减值测试 单位:万元 项 目 金 额 资产组账面价值 5,172.60 商誉 4,067.49 未确认归属于少数股东的商誉 4,233.51 包含整体商誉的资产组的账面价值 13,473.60 资产组可回收价值 9,290.00 计提商誉减值准备 4,183.60 确认归属于母公司的商誉减值损失 2,049.97 2、选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性 (1)测算模型 本次测算选用收益法,收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法,采用税前现金流折现模型确定安徽恒源资产组的 评估值。具体公式为: n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中:n——明确的预测年限; Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流; r——折现率; i——未来的第 i 年; Pn——第 n 年以后的价值。 (2)收益期限及预测期 企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等,可将企业 60 的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023 年 为明确预测期,2023 年以后为永续期。 (3)税前现金流的预测 本次测试中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下: 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。 ①息税前利润的预测 安徽恒源主要从事粉状乳化炸药的研发、生产和销售。我们假设安徽恒源在 经营期限内对其经营方向和经营模式不会发生重大变化,本次收益法的收益口径 按照安徽恒源目前的经营范围确定。 息税前利润的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 3,596.67 4,395.93 5,023.92 5,423.55 5,766.09 5,766.09 减:营业成本 2,157.02 2,505.94 2,782.81 2,914.41 3,065.87 3,065.87 税金及附加 51.71 61.86 68.43 70.08 76.51 76.51 销售费用 646.73 725.83 798.90 849.15 889.84 889.84 管理费用 584.54 606.85 633.68 644.49 657.55 657.55 财务费用(不含利息 -1.14 -1.33 -1.49 -1.59 -1.68 -1.68 支出) 资产减值损失 3.60 4.40 5.02 5.42 5.77 5.77 二、营业利润 154.21 492.37 736.56 941.58 1,072.22 1,072.22 三、息税前利润 154.21 492.37 736.56 941.58 1,072.22 1,072.22 ②折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 量资产),按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销,预测时按照尚余摊销 价值根据企业摊销方法进行了测算。 61 永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。 未来各期固定资产折旧及摊销预测结果如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 折旧 388.78 373.50 380.02 329.35 325.45 324.60 摊销 31.54 30.70 30.84 32.58 32.00 28.65 合 计 420.32 404.20 410.86 361.93 357.46 353.25 ③营运资金增减额的预测 营运资金主要为流动资产减去流动负债。 随着安徽恒源生产规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表现 在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资 金的流动。我们在分析安徽恒源以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系, 经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算安徽恒源未来年度的营运资金 的变化,从而得到公司各年营运资金的增减额。营运资金增减额预测结果如下: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 货币资金 328.00 408.18 481.88 541.15 578.51 611.38 611.38 应收款类 538.72 701.13 856.94 979.36 1,057.27 1,124.04 1,124.04 存货 241.69 293.20 340.62 378.26 396.15 416.73 416.73 应付款类 307.18 372.63 432.91 480.74 503.47 529.63 529.63 其他流动负债 194.06 235.41 273.50 303.71 318.08 334.61 334.61 营运资金 607.18 794.46 973.05 1,114.32 1,210.37 1,287.91 1,287.91 营运资金增加额 187.28 178.58 141.28 96.05 77.54 注:应收项目包括应收票据、应收账款和其他应收款,应付项目包括应付票 据、应付账款和其他应付款,其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费。 ④资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。安徽恒源新生产线已于 2018 年投入 生产,未来没有追加新的投资计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的 资产更新支出,包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。对于 2019-2023 年需要更新的相关固定资产和无形资产,经过与企业管理层和相关管理人员沟通 62 了解,按照安徽恒源现有固定资产、无形资产状况进行了更新测算,同时考虑到 基准日应付的设备款在 2019 年支付,由此形成各年资本性支出。 永续期的资产更新支出以年金化金额确定。 预测各期资本性支出如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 追加投资 更新支出 167.04 65.18 72.63 236.06 61.83 277.56 资本性支出合计 167.04 65.18 72.63 236.06 61.83 277.56 ⑤税前现金流的预测 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 根据上述预测得出预测期现金流,并预计 2023 年后每年的现金流基本保持 不变,具体见下表: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 154.21 492.37 736.56 941.58 1,072.22 1,072.22 加:折旧摊销 420.32 404.20 410.86 361.93 357.46 353.25 减:资本性支出 167.04 65.18 72.63 236.06 61.83 277.58 减:营运资金增加 187.28 178.58 141.28 96.05 77.54 税前现金流 220.21 652.80 933.51 971.40 1,290.30 1,147.89 (4)折现率的确定 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与安徽恒源的营运资产组合重合, 其未来现金流的风险程度与安徽恒源的经营风险基本相当,因此本次测试的折现 率以安徽恒源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,计算公式如下: E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中:WACC——加权平均资本成本; Ke——权益资本成本; Kd——债务资本成本; T——所得税税率; 63 D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke R f Beta ERP Rc 式中: K e ——权益资本成本 R f ——无风险报酬率 Beta ——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 Rc ——企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次测试选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。 ②资本结构的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询,沪、深两市同行业上市公司至评 估基准日资本结构,如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流通 股考虑了一定的折价因素) 单位:万元 一年内到 资本结 序号 股票代码 股票名称 短期借款 期的非流 长期借款 应付债券 D E 构(D/E) 动负债 1 002037.SZ 久联发展 137,959 12,000 46,600 43,635 240,194 352,233 68.19% 2 002096.SZ 南岭民爆 107,200 10 5,750 112,960 194,509 58.07% 3 002497.SZ 雅化集团 71,354 31,166 102,520 618,164 16.58% 4 002683.SZ 宏大爆破 86,702 28,100 65,570 180,372 563,977 31.98% 5 600985.SH 淮北矿业 741,429 565,992 549,336 99,671 1,956,428 1,620,502 120.73% 6 603227.SH 雪峰科技 32,500 7,248 39,748 241,084 16.49% 7 002226.SZ 江南化工 42,100 37,529 361,406 441,035 601,346 73.34% 平均 55.06% 由此可得安徽恒源目标资本结构的取值:E/(D+E)取 64.49%,D/(D+E)取 64 35.51%。 ③权益的系统风险系数 Beta 的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中,T 为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本 结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表: 序号 股票代码 股票简称 资本结构(D/E) Beta(不剔除) T Beta(剔除) 1 002037.SZ 久联发展 68.19% 0.7852 15.00% 0.4971 2 002096.SZ 南岭民爆 58.07% 0.6883 25.00% 0.4795 3 002497.SZ 雅化集团 16.58% 1.3111 25.00% 1.1661 4 002683.SZ 宏大爆破 31.98% 1.0075 25.00% 0.8126 5 600985.SH 淮北矿业 120.73% 0.9788 15.00% 0.4831 6 603227.SH 雪峰科技 16.49% 0.8502 25.00% 0.7566 7 002226.SZ 江南化工 73.34% 0.6031 15.00% 0.3715 平均 0.6523 通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算产权持有人带财务杠杆系数的 Beta 系 数。 其中:取同类上市公司平均值 0.6523;企业所得税按 25%;D/E 取评估基准 日同类上市公司资本结构的平均值 55.06%。 故安徽恒源 Beta 系数= 0.9217。 ④计算市场的风险溢价 以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益 的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.29% 作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.29%。 ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于安徽恒源资产组特定的因 素而要求的风险回报。在分析安徽恒源的经营管理风险、财务风险和市场风险等 方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。 安徽恒源已形成稳定销售渠道,市场仍需不断开拓,具有一定的市场风险; 65 安徽恒源管理制度完善,经营管理人员稳定,但民爆产品易燃易爆,存在一定的 经营管理风险;安徽恒源偿债能力良好,财务风险较小。 经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc = 3.97% + 0.9217×6.29% + 2.00%= 11.76% 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率 4.35%。 加权资本成本计算 E D WACC Ke K d 1 T ED ED =11.76%×64.49%+4.35%×(1-25%)×35.51% =8.74% 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径,经计算,税前折现率为 11.22%。 (5)安徽恒源资产组收益法评估结果 根据前述公式,税前现金流价值计算过程如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 税前现金流 220.21 652.80 933.51 971.40 1,290.30 1,147.89 折现率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.9482 0.8526 0.7666 0.6892 0.6197 5.5231 税前现金流现值 208.80 556.58 715.63 669.49 799.60 6,339.94 税前现金流评估值 9,290.00 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如 上述各项所述,在确定和计算过程中已考虑到安徽恒源的实际情况包括其所处经 济环境、实际经营情况等因素,是基于安徽恒源在测算基准日的实际状况对未来 66 业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理的。 3、相关指标是否与收购时的评估指标存在差异及原因 公司收购安徽恒源时采用收益法对净资产进行评估,收益法的基础是每年的 自由现金流量折现。 公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时,也采用收益法作为计算可收 回金额的基础,与评估所判断现金流量的方法基础相同。但所选取的参数和对未 来每年现金流量的测算金额与收购时评估预测金额不同,主要原因是由于收购发 生在 2011 年,距本期商誉减值测试时间较长,外部环境发生了较大变化,故评 估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况 及未来经营预测对现金流量的预测值及相关指标进行了调整,调整后的取值更接 近实际情况、更合理。 (七) 南理工科化的商誉减值测试具体过程 1、商誉减值测试 单位:万元 项 目 金 额 资产组账面价值 4,574.31 商誉 1,999.11 未确认归属于少数股东的商誉 1,635.63 包含整体商誉的资产组的账面价值 8,209.05 资产组可回收价值 6,650.00 计提商誉减值准备 1,559.05 确认归属于母公司的商誉减值损失 857.48 2、选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性 (1)测算模型 本次测算选用收益法,收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法,采用税前现金流折现模型确定南理工科化资产组 的评估值。具体公式为: n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中:n——明确的预测年限; 67 Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流; r——折现率; i——未来的第 i 年; Pn——第 n 年以后的价值。 (2)收益期限及预测期 企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等,可将企业 的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023 年 为明确预测期,2023 年以后为永续期。 (3)税前现金流的预测 本次测试中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下: 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。 ①息税前利润的预测 未来南理工科化的主营业务不会发生改变,仍将以销售延期体、导爆管、导 爆管雷管为主营业务。本次收益法的收益口径按照南理工科化目前的经营范围确 定。 息税前利润的预测数据如下表所示: 单位:万元 项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 5,810.22 5,976.61 5,959.66 5,941.84 5,924.07 5,924.07 减:营业成本 3,016.38 3,110.86 3,147.25 3,181.51 3,210.80 3,210.80 税金及附加 99.57 97.90 99.44 99.99 98.84 98.84 销售费用 773.67 787.37 795.55 803.84 812.29 812.29 管理费用 1,178.17 1,177.75 1,191.74 1,201.98 1,215.30 1,215.30 财务费用(不含利息 -0.75 -0.76 -0.77 -0.78 -0.80 -0.80 支出) 资产减值损失 21.32 21.93 21.87 21.81 21.74 21.74 二、营业利润 721.85 781.55 704.57 633.49 565.90 565.90 68 三、息税前利润 721.85 781.55 704.57 633.49 565.90 565.90 ②折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 量资产),按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 长期待摊费用的摊销为道路工程等的摊销,预测时按照尚余摊销价值根据企 业摊销方法进行了测算。 永续期内固定资产折旧和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。 预测 2019 年-2023 年各期固定资产折旧及摊销如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 折旧及摊销 273.55 291.10 317.55 324.27 333.47 271.47 ③营运资金增减额的预测 营运资金主要为流动资产减去流动负债。 随着南理工科化生产规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表 现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员在 分析南理工科化以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系,经综合分析后 确定适当的指标比率关系,以此计算南理工科化未来年度的营运资金的变化,从 而得到南理工科化各年营运资金的增减额。由于 2023 年以后被评估单位业务规 模保持不变,所需的营运资金与上一年度相同,即 2023 年以后年度营运资金增 加额为零。 各期最低现金保有量按一个月的付现成本确定。 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 最低现金保有量 400.00 407.00 410.00 414.00 417.00 417.00 应收款类 2,212.82 2,276.20 2,269.74 2,262.95 2,256.18 2,256.18 预付款项 171.94 177.33 179.40 181.36 183.02 183.02 存货 420.83 434.01 439.09 443.87 447.96 447.96 69 流动资产合计 3,205.60 3,294.54 3,298.23 3,302.18 3,304.17 3,304.17 应付款类 985.53 1,016.40 1,028.29 1,039.48 1,049.05 1,049.05 预收款项 10.99 11.31 11.27 11.24 11.21 11.21 流动负债合计 996.52 1,027.71 1,039.56 1,050.72 1,060.26 1,060.26 营运资金 2,209.08 2,266.83 2,258.67 2,251.45 2,243.91 2,243.91 营运资金增加额 136.17 57.75 -8.16 -7.21 -7.55 注:应收项目包括应收票据、应收账款和其他应收款,应付项目包括应付票 据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 ④资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。由于南理工科化的核定产能可以满足 现在的生产需要,产权持有人未来无需追加新的投资。 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更 新支出和长期待摊费用更新支出。 对于 2019 年-2023 年需要更新的固定资产、长期待摊费用,评估人员经过 与企业管理层和相关管理人员沟通了解,按照南理工科化现有资产状况和生产能 力对以后可预知的年度进行了更新测算,由此形成各年资本性支出。永续期的资 产更新支出以年金化金额确定。 预测 2019 年-2023 年各期资本性支出如下表所示: 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 追加投资 更新支出 97.01 310.65 196.16 144.05 198.35 274.27 资本性支出合计 97.01 310.65 196.16 144.05 198.35 274.27 ⑤税前现金流的预测 税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 根据上述预测得出预测期现金流,并预计 2023 年后每年的现金流基本保持 不变,具体见下表: 70 单位:万元 年 度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 息税前利润 721.85 781.55 704.57 633.49 565.90 565.90 加:折旧摊销 273.55 291.10 317.55 324.27 333.47 271.47 减:资本性支出 97.01 310.65 196.16 144.05 198.35 274.27 减:营运资金增加 136.17 57.75 -8.16 -7.21 -7.55 - 税前现金流 762.22 704.24 834.12 820.92 708.57 563.09 (4)折现率的确定 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与南理工科化的营运资产组合重 合,其未来现金流的风险程度与南理工科化的经营风险基本相当,因此本次测试 的折现率以南理工科化的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,计算公 式如下: E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中:WACC——加权平均资本成本; Ke——权益资本成本; Kd——债务资本成本; T——所得税税率; D/E——企业资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke R f Beta ERP Rc 式中: K e ——权益资本成本 R f ——无风险报酬率 Beta ——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 Rc ——企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 71 次测试选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。 ②资本结构的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询,沪、深两市同行业上市公司至评 估基准日资本结构,如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流通 股考虑了一定的折价因素) 单位:万元 一年内到 资本结 序号 股票代码 股票名称 短期借款 期的非流 长期借款 应付债券 D E 构(D/E) 动负债 1 002037.SZ 久联发展 137,959 12,000 46,600 43,635 240,194 352,233 68.19% 2 002096.SZ 南岭民爆 107,200 10 5,750 112,960 194,509 58.07% 3 002497.SZ 雅化集团 71,354 31,166 102,520 618,164 16.58% 4 002683.SZ 宏大爆破 86,702 28,100 65,570 180,372 563,977 31.98% 5 600985.SH 淮北矿业 741,429 565,992 549,336 99,671 1,956,428 1,620,502 120.73% 6 603227.SH 雪峰科技 32,500 7,248 39,748 241,084 16.49% 7 002226.SZ 江南化工 42,100 37,529 361,406 441,035 601,346 73.34% 平均 55.06% 由此可得南理工科化目标资本结构的取值:E/(D+E)取 64.49%,D/(D+E)取 35.51%。 ③权益的系统风险系数 Beta 的确定 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中,T 为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本 结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表: 序号 股票代码 股票简称 资本结构(D/E) Beta(不剔除) T Beta(剔除) 1 002037.SZ 久联发展 68.19% 0.7852 15.00% 0.4971 2 002096.SZ 南岭民爆 58.07% 0.6883 25.00% 0.4795 3 002497.SZ 雅化集团 16.58% 1.3111 25.00% 1.1661 4 002683.SZ 宏大爆破 31.98% 1.0075 25.00% 0.8126 72 5 600985.SH 淮北矿业 120.73% 0.9788 15.00% 0.4831 6 603227.SH 雪峰科技 16.49% 0.8502 25.00% 0.7566 7 002226.SZ 江南化工 73.34% 0.6031 15.00% 0.3715 平均 0.6523 通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算产权持有人带财务杠杆系数的 Beta 系 数。 其中:取同类上市公司平均值 0.6523;企业所得税按 15%;D/E 取评估基准 日同类上市公司资本结构的平均值 55.06%。 故南理工科化 Beta 系数= 0.9576。 ④计算市场的风险溢价 以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益 的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.29% 作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.29%。 ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于南理工科化资产组特定的 因素而要求的风险回报。在分析南理工科化的经营管理风险、财务风险和市场风 险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。 南理工科化已形成稳定销售渠道,市场仍需不断开拓,具有一定的市场风险; 南理工科化管理制度完善,经营管理人员稳定,但民爆产品易燃易爆,存在一定 的经营管理风险;南理工科化偿债能力良好,财务风险较小。 经综合分析,企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc = 3.97% + 0. 9576×6.29% + 2.00%= 11.99% 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率 4.35%。 加权资本成本计算 73 E D WACC Ke K d 1 T ED ED =11.76%×64.49%+4.35%×(1-25%)×35.51% =9.04% 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》 中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径,经计算,税前折现率为 10.11%。 (5)南理工科化资产组收益法评估结果 根据前述公式,税前现金流价值计算过程如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 税前现金流 762.22 704.24 834.12 820.92 708.57 563.09 折现率 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现系数 0.9530 0.8655 0.7860 0.7138 0.6483 6.4125 税前现金流现值 726.39 609.52 655.62 585.98 459.37 3,610.84 税前现金流评估值 6,650.00 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如 上述各项所述,在确定和计算过程中已考虑到南理工科化的实际情况包括其所处 经济环境、实际经营情况等因素,是基于南理工科化在测算基准日的实际状况对 未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理 的。 3、相关指标是否与收购时的评估指标存在差异及原因 公司收购南理工科化时采用收益法对净资产进行评估,收益法的基础是每年 的自由现金流量折现。 公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时,也采用收益法作为计算可收 回金额的基础,与评估所判断现金流量的方法基础相同。但所选取的参数和对未 来每年现金流量的测算金额与收购时评估预测金额不同,主要原因是由于收购发 生在 2013 年,距本期商誉减值测试时间较长,外部环境发生了较大变化,故评 估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况 74 及未来经营预测对现金流量的预测值及相关指标进行了调整,调整后的取值更接 近实际情况、更合理。 (2)你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性,请年审会计师发表明确 意见。 针对商誉减值测试,年审会计师执行了如下核查程序: 1、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计确定其是否 得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性; 2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价 管理层过往预测的准确性; 3、与公司聘请的第三方专业顾问讨论,了解及评估公司商誉减值测试的合 理性; 4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性,使用数据的准确 性、完整性和相关性:包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历 史数据进行比较,将毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,复核现金流 量预测水平和所采用折现率的合理性等; 5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 年审会计师意见: 我们认为,公司对商誉减值的测算过程是充分的,报告期末计提的商誉减 值金额是充分、合理的。 问题六、2018 年末,你公司应收账款余额为 13.05 亿元,较期初增长 22.65%, 占你公司总资产的 10.84%,占营业收入的 45.23%,请补充说明以下事项: (1)结合你公司 2018 年业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款 情况等因素,分析说明你公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因。 回复: 1、公司销售模式及收入确认依据 (1)新能源产业 盾安新能源及其下属企业在运营风力、光伏发电业务时,通过利用风力、光 75 伏实现发电机组发电,销售模式为直接向电网公司售电或联接电网对第三方售电。 新能源发电结算电价构成包括上网电价和电价附加补助两部分,上网电价包 括当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价,电价附加补助主要针对可再生能 源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用的补贴(简称“线路 补贴”)。线路补贴的标准是固定的(即:50 公里以内每千瓦时 1 分钱,50-100 公里每千瓦时 2 分钱,100 公里及以上每千瓦时 3 分钱)。 根据盾安新能源项目公司与当地电网公司签署的购售电合同,对风电、太阳 能发电的上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价均进行了明确约 定,结算电量计量方法为:双方以计量点计费电能表月末最后一天北京时间 24:00 时抄见电量为依据,经双方共同确认,确认当月结算电量。因此,盾安新 能源项目公司将所发电能输送至指定计量点视同电力产品的交割,电力产品所有 权上的主要风险和报酬转移给当地电网公司。 因此,盾安新能源项目公司以购售电合同约定的计量点月抄表日作为收入确 认时点,以经双方确认的抄表电量作为当月销售电量的计算标准,以《电量结算 单》记载的结算当月结算电量以及经发改委核定、购售电合同约定的上网电价作 为计算依据,确认当期发电收入。风力发电、太阳能发电项目公司发电业务收入 =结算电量*(当地脱硫燃煤机组标杆上网电价+补贴电价+线路补贴)。 (2)民爆产业 根据《民用爆炸物品安全管理条例》规定,公安机关负责民用爆炸物品公共 安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理,监控民用爆炸 物品流向。故其销售模式为:民用爆破物品使用单位申请购买民用爆破物品的, 首先向所在地县级人民政府公安提出购买申请,公司再根据相关规定向民用爆破 物品销售企业或终端用户销售民爆产品。 民爆产业的收入确认依据:①民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为: 在商品已经发出,并经客户验收后确认销售收入;②工程爆破设计、施工、爆破 技术服务业务的收入确认具体方法为:与客户签订爆破服务合同,向客户提供爆 破服务,并经双方核实无异议后,凭客户签字确认后的爆破服务结算单据确认收 入。 2、公司信用政策 76 (1)新能源产业 根据盾安新能源项目公司与当地电网公司签订的购售电合同,电网公司在结 算时将上网电费(对应盾安新能源项目公司当期发电收入)区分为电网公司承担 部分和可再生能源发展基金承担部分,电网公司承担的上网电费=结算电量*当地 脱硫燃煤机组标杆上网电价,可再生能源发展基金承担的上网电费=结算电量* (补贴电价+线路补贴)。 电网公司承担的上网电费结算周期一般为 1 个月左右,一般在计量点月抄表 日的次月结算。可再生能源发展基金承担的上网电费结算周期存在两种情况:① 如果发电项目已经纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》的,根据《可再生 能源电价附加补助资金管理暂行办法》,原则上实行按季预拨、年终清算,实际 结算周期一般为 3-6 个月;②如果新建发电项目尚未申请纳入《可再生能源电价 附加资金补助目录》,需等待国家能源局发布《关于组织申报可再生能源电价附 加资金补助目录的通知》,完成申报工作,并取得纳入可再生能源电价附加资金 补助目录通知后,与当地电网公司将开始发电以来实现的可再生能源发展基金承 担的上网电费部分进行统一结算。鉴于上述等待和审批时间较长,结算周期存在 不确定性,通常在 1 年以上。线路补贴与电价补贴同步结算。 (2)民爆产业 民爆产品销售的信用政策:依据行业惯例及与客户签订的合同,大部分客户 的结算期限为货到后 1-3 月付款;部分长期合作的优质客户,适度延长信用期限, 回款周期在 1 年以内。 爆破工程服务的信用政策:依据行业惯例及与业主签订的合同,定期进行工 程款的结算和支付,通常回款周期在 1 年以内,少部分回款周期超过 1 年。 3、公司期后销售回款情况 (1)新能源产业 新能源产业期末应收账款余额 76,730.61 万元,其中应收电价补贴款为 73,040.07 万元,占应收账款原值的 95.19%,应收标杆电费款为 3,672.46 万元, 占应收款原值的 4.79%,应收其他 18.08 万元,占应收款原值的 0.02%,截至 2019 年 3 月 31 日,2018 年末的应收标杆电费款及应收其他已全部收回,应收电价补 贴款期后销售回款金额为 702.00 万元。 77 (2)民爆产业 民爆产业期末应收账款余额 53,749.07 万元,正常业务往来的主要客户期后 回款情况如下: 单位:万元 期末应收 期后回款情况(截至 回款比例 客户名称 账款金额 2019 年 3 月 31 日) (%) 新疆凯领阿尔格敏矿业有限公司 3,139.79 1,047.97 33.38 新疆紫金锌业有限公司 1,615.83 1,428.67 88.42 阿坝州民用爆破器材专营有限责任公司 1,208.10 271.13 22.44 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公 1,097.32 264.46 24.10 司 六安市皖西民爆器材有限责任公司 977.38 977.38 100.00 巢湖市巢联民爆物品有限公司 780.98 780.98 100.00 福建省联久民爆物品有限公司 705.54 393.00 55.70 西北水利水电工程有限责任公司 682.33 382.60 56.07 中铁十九局集团有限公司长山壕金矿项目部 681.13 681.13 100.00 小 计 10,888.40 6,227.32 57.19 上述客户截至 2019 年 3 月 31 日的期后回款金额为 6,227.32 万元,回款比 例为 57.19%。 4、公司应收账款情况分产业说明 (1)营业收入情况 单位:万元 占营业收入 项 目 本期数 上期数 增长率(%) 比例(%) 营业收入 288,525.42 226,915.27 27.15 100.00 其中:民爆产业 216,432.30 165,369.79 30.88 75.01 新能源产业 72,093.12 61,545.48 17.14 24.99 (2)应收账款余额情况 78 单位:万元 占总资 占营业收 占各自产 增长 项 目 期末数 期初数 产比例 入比例 业营业收 率(%) (%) (%) 入比例(%) 应收账款 130,479.67 106,385.34 22.65 10.84 45.22 其中:民爆产业 53,749.07 52,004.71 3.35 4.47 18.63 24.83 新能源产业 76,730.61 54,380.63 41.10 6.37 26.59 106.43 公司业务领域主要为民爆产业和新能源产业。 民爆产业应收账款余额为 5.37 亿元,较期初增长 3.35%,占总资产的 4.47%, 占营业收入的 18.63%,占民爆产业营业收入的 24.83%,民爆产业收入增长率远 大于应收账款增长率,说明应收账款质量较好,无异常。 新能源产业应收账款余额为 7.67 亿元,较期初增长 41.10%,占总资产的 6.37%,占营业收入的 26.59%,占新能源产业营业收入的 106.43%,该项应收账 款主要系应收电价补贴款。 应收账款余额大幅增长且余额较高的原因,主要系新能源产业应收电价补贴 款增幅较大且余额较高所致。 (3)新能源产业应收标杆电费款及应收电价补贴款具体情况如下 ①应收账款账龄 单位:万元 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 41,246.42 39,012.51 1-2 年 25,759.52 13,739.88 2-3 年 9,724.67 1,628.24 小 计 76,730.61 54,380.63 ②应收账款性质及账龄分析 明细情况 79 单位:万元 项 目 期末数 应收标杆电费款 3,672.46 应收电价补贴款 73,040.07 合 计 76,712.53 应收标杆电费款账龄 单位:万元 账 龄 账面余额 1 年以内 3,672.46 小 计 3,672.46 应收电价补贴款账龄 单位:万元 账 龄 账面余额 1 年以内 37,555.88 1-2 年 25,759.52 2-3 年 9,724.67 小 计 73,040.07 ③应收电价补贴款余额较大的原因 应收电价补贴款余额较大与其信用政策结算周期较长相一致,具体信用政策 详见上述说明。截至 2019 年 3 月 31 日,国家财政部共发布了七批《可再生能源 电价附加资金补助目录》。除宁夏寨科三期 96MW 风电场、内蒙古大漠海力素二 期 48MW 风电场、山西隰县一期 98MW 风电场外,其他项目均已纳入前七批可再生 能源电价附加资金补助目录,预计这部分在未来 3-6 个月内结算。尚未纳入可再 生能源电价附加资金补助目录的风电场应收电价补贴款均尚未结算。 ④应收电价补贴款可收回性说明 第八批补助名录申请工作已经启动,公司项目均符合补助目录申请条件;公 司经营历史上尚未发生申请补助名录未获审批的情况;公司对电价补贴款的收入 确认和应收账款的坏账准备计提政策符合行业惯例。应收电价补贴款的收回不存 在障碍。 综上所述,公司应收账款余额大幅增长且余额较高主要系应收电价补贴款暂 80 未结算所致,与公司业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等相匹 配,这种情况是现有行业管理特点导致的。 (2)以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政 策,并结合同行业公司情况,说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合 理性。 回复: 1、公司新能源产业近三年的收入确认政策和应收账款信用政策情况 (1)公司新能源产业近三年收入确认政策情况 年 份 收入确认时点 结算单价依据 以购售电合同约定的计量点月抄 2016-2018 年 表日作为收入确认时点,以经双 经发改委核定、购售电合同约定的上 度 方确认的抄表电量作为当月销售 网电价作为计算依据 电量的计算标准 (2)公司新能源产业近三年应收账款信用政策情况 可再生能源发展基金承担的上网电 年 份 电网公司承担的上网电费 费 ①已经纳入《可再生能源电价附加资 金补助目录》的发电项目,原则上实 行按季预拨、年终清算,实际结算周 期一般为 3-6 个月;②尚未申请纳入 《可再生能源电价附加资金补助目 2016-2018 年 结算周期一般为 1 个月左右,一 录》的发电项目,完成申报工作,并 度 般在计量点月抄表日的次月结算 取得纳入可再生能源电价附加资金 补助目录通知后,与当地电网公司将 开始发电以来实现的可再生能源发 展基金承担的上网电费部分进行统 一结算 公司新能源产业近三年新能源业务的收入确认政策和应收账款信用政策未 发生改变。 2、公司民爆产业近三年的收入确认政策和应收账款信用政策情况 (1)公司民爆产业近三年收入确认政策情况 年 份 收入确认时点 民爆器材销售:在商品已经发出,并经客户验收后确认销售 2016-2018 年度 收入; 爆破工程服务:与客户签订爆破服务合同,向客户提供爆破 81 服务,并经双方核实无异议后,凭客户签字确认后的爆破服 务结算单据确认收入。 (2)公司民爆产业近三年应收账款信用政策情况 年 份 民爆产品销售 爆破工程服务 依据行业惯例及与客户签订的合 依据行业惯例及与业主签订的合 同,大部分客户的结算期限为货 同,定期进行工程款的结算和支 2016-2018 年度 到后 1-3 月付款;部分长期合作 付,通常回款周期在 1 年以内, 的优质客户,适度延长信用期限, 少部分回款周期超过 1 年。 回款周期在 1 年以内。 公司民爆产业近三年民爆业务的收入确认政策和应收账款信用政策未发生 改变。 3、公司新能源产业收入确认政策与同行业公司对比情况 公司名称 收入确认时点 结算单价依据 以购售电合同约定的计量点月抄 江南化工 表日作为收入确认时点,以经双方 经发改委核定、购售电合同约定 (002226) 确认的抄表电量作为当月销售电 的上网电价作为计算依据 量的计算标准 以电力公司月末抄表日作为收入 嘉泽新能 以经发改委核定的上网电价作 确认时点,以经双方确认的结算电 (601619) 为销售单价 量作为当月销售电量 本公司按已收或应收的合同或 节能风电 电力收入于电力供应至各电厂所 协议价款的公允价值确定电力 (601016) 在地的省电网公司时确认 销售收入金额 以电力公司月末抄表日作为收入 银星能源 以经当地发改委核定的上网电 确认时点,以经双方确认的上网电 (000862) 价作为销售单价 量作为当月销售电量 嘉泽新能和银星能源明确约定以发改委核定的上网电价作为销售单价,上网 电价包含补贴电价部分,因此,新能源业务收入确认政策符合行业惯例。 4、公司民爆产业收入确认政策与同行业公司对比情况 公司名称 收入确认时点 民爆器材销售:在商品已经发出,并经客户验收后确认销售 收入; 江南化工(002226) 爆破工程服务:凭客户签字确认后的爆破服务结算单据确认 收入。 民爆器材销售:按合同约定将民爆产品交付给客户并经客户 验收后确认收入; 久联发展(002037) 爆破工程服务:通常以完成的爆破方量及约定的爆破服务单 价结算爆破服务收入。 82 民爆器材销售:货物运达客户并取得客户的发货签收单后确 南岭民爆(002096) 认; 工程爆破业务:以双方确认的工程结算量确认收入。 民爆器材销售:货物运达客户并取得客户在发货单签字后确 认; 爆破工程服务:(1)按土方量结算:经双方现场确认后,公 同德化工(002360) 司根据确定后的土方数结算,确认收入。(2)按炸药使用量 结算:公司根据经双方确认的炸药实际使用量结算,确认收 入。 民爆器材销售:发货经客户验收后确认销售收入; 国泰集团(603977) 爆破工程服务:凭客户签字确认后的爆破服务结算单据确认 收入。 由上表可知,公司与同行业其他企业的收入确认政策基本一致,民爆器材销 售均是以客户签字的验收单作为收入确认依据,爆破工程服务以客户签字的结算 单作为收入确认依据。 5、公司新能源产业应收账款余额占总资产比例、占营业收入比例与同行业 对比情况: 单位:万元 占新能源 占新能源 增长率 产业营业 应收账款重大变 项 目 期末数 期初数 产业总资 (%) 收入比例 动说明 产比例(%) (%) 主要系尚未收到 江南化工 76,730.61 54,380.63 41.10 10.59 106.43 的可再生能源电 (002226) 价补贴增加所致 嘉泽新能 主要系补贴电费 113,006.26 91,341.01 23.72 12.86 105.70 (601619) 未结算所致 主要系尚未收到 节能风电 189,078.27 127,944.67 47.78 8.80 79.58 的可再生能源电 (601016) 价补贴增加所致 银星能源 主要系补贴电费 114,052.28 88,271.51 29.21 11.70 95.45 (000862) 未结算所致 同行业公司期末应收账款余额占总资产比例、占当期营业收入比例均较高, 均系补贴电费未结算导致,本公司与同行业无重大差异。 6、公司民爆产业应收账款余额占总资产比例、占营业收入比例与同行业对 比情况: 83 单位:万元 占民爆产 占民爆产业 项 目 期末数 期初数 增长率(%) 业总资产 营业收入比 比例(%) 例(%) 江南化工(002226) 53,749.07 52,004.71 3.35 10.68 24.83 久联发展(002037) 541,069.31 433,024.84 24.95 48.98 89.65 南岭民爆(002096) 68,055.67 64,540.99 5.45 18.27 31.31 同德化工(002360) 9,022.10 8,114.64 11.18 6.88 10.06 国泰集团(603977) 12,962.51 5,981.16 116.72 4.74 14.93 由上表分析可知,民爆产业本期应收账款增长率较同行业上市公司较低,且 占总资产和营业收入的比重也较低,说明公司应收账款质量较高。 综上所述:公司收入确认政策和应收账款信用政策与同行业无重大异常,应 收账款占收入和资产比重与同行业也无重大差异,应收账款占收入和资产比重较 高符合公司实际情况及行业情况。 (3)你公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性,请年审会计师发表 明确意见。 回复: 1、公司新能源产业应收账坏账准备政策与同行业公司对比情况 (1)应收账款坏账准备计提组合 公司名称 应收账款坏账准备计提组合 备注 无回收风险组合包括:合并 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应 报表范围内公司、各区域电 收款项;②按信用风险特征组合计提坏账准 江南化工 力公司、各项保证金、管理 备的应收款项(账龄分析法组合、无回收风 (002226) 层评估后认为无回收风险 险组合);③单项金额不重大但单独计提坏 的款项。该组合不计提坏账 账准备的应收款项 准备 电力公司相关款项根据流 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应 动资金贷款利率,计算应收 嘉泽新能 收款项;②按信用风险特征组合计提坏账准 补贴款预计未来现金流量 (601619) 备的应收款项(账龄分析法组合);③单项金 现值低于其账面价值的差 额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 额,计提坏账准备 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应 无回收风险组合包括:合并 节能风电 收款项;②按信用风险特征组合计提坏账准 报表范围内公司、保证金及 (601016) 备的应收款项(账龄分析法组合、无回收风 其他管理层评估后认为无 84 险组合);③单项金额不重大但单独计提坏 回收风险的款项。该组合不 账准备的应收款项 计提坏账准备 一年以内补贴电费部分不 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应 计提,一年以上未收回的补 银星能源 收款项;②按信用风险特征组合计提坏账准 贴电费,按照预期可收回时 (000862) 备的应收款项(账龄分析法组合);③单项金 间,以一年期借款利率确定 额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 其现值后计提坏账准备, (2)按照账龄分析法组合计提坏账准备比例 账 龄 江南化工 嘉泽新能 节能风电 银星能源 0-6 个月 5.00 0.00 0.00 0.00 7-12 个月 5.00 10.00 5.00 0.00 1-2 年 10.00 20.00 10.00 10.00 2-3 年 20.00 50.00 30.00 30.00 3-4 年 30.00 70.00 50.00 50.00 4-5 年 50.00 80.00 80.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 节能风电按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中包括无回收风险 组合,对合并报表范围内公司、保证金及电力公司账款均不计提坏账准备,与公 司应收账款坏账准备计提组合不存在重大差异。按照账龄分析法组合计提坏账准 备的计提比例,与同行业公司不存在重大差异。因此,新能源产业应收账款坏账 准备政策符合行业惯例。 2、公司民爆产业应收账坏账准备政策与同行业公司对比情况 (1)应收账款坏账准备计提组合 公司名称 应收账款坏账准备计提组合 备注 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款 江南化工 项;②按信用风险特征组合计提坏账准备的应 (002226) 收款项(账龄分析法组合);③单项金额不重大 但单独计提坏账准备的应收款项 保证金及押金组合、关 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款 联单位应收款项、与政 项;②按信用风险特征组合计提坏账准备的应 府部门之间的往来款 久联发展 收款项 (账龄分析法组合、保证金及押金组合、 项、有信用担保等风险 (002037) 关联单位应收款项、与政府部门之间的往来款 小的债权组合除出现 项、有信用担保等风险小的债权);③单项金额 客观减值因素外,不计 不重大但单独计提坏账准备的应收款项 提坏账准备 85 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款 南岭民爆 项;②按信用风险特征组合计提坏账准备的应 (002096) 收款项(账龄分析法组合);③单项金额不重大 但单独计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款 同德化工 项;②按信用风险特征组合计提坏账准备的应 (002360) 收款项(账龄分析法组合);③单项金额不重大 但单独计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款 国泰集团 项;②按信用风险特征组合计提坏账准备的应 (603977) 收款项(账龄分析法组合);③单项金额不重大 但单独计提坏账准备的应收款项 (2) 按照账龄分析法组合计提坏账准备比例 账 龄 江南化工 久联发展 南岭民爆 同德化工 国泰集团 1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1-2 年 10.00 7.00 10.00 10.00 10.00 2-3 年 15.00 10.00 20.00 20.00 30.00 3-4 年 20.00 20.00 50.00 30.00 50.00 4-5 年 80.00 40.00 70.00 50.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 由上表分析可知,公司民爆产业应收账款坏账准备计提组合与同行业其他上 市公司基本一致,账龄分析法中各年坏账准备计提比例也处于平均水平。因此, 民爆产业应收账款坏账准备政策符合行业惯例。 3、公司应收账款坏账准备计提情况 单位:元 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 计提 账面价值(元) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 131,827,187.30 10.10 105,461,749.84 80.00 26,365,437.46 坏账准备 按信用风险特征组合计提 1,168,011,658.60 89.52 34,315,895.46 2.94 1,133,695,763.14 坏账准备 单项金额不重大但单项计 4,957,895.25 0.38 4,957,895.25 100.00 0.00 提坏账准备 小 计 1,304,796,741.15 100.00 144,735,540.55 11.09 1,160,061,200.60 (1) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 86 ①民爆产业 单位:元 期末数 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 342,210,854.37 17,110,542.74 5.00 1-2 年 25,403,416.15 2,540,341.61 10.00 2-3 年 13,550,404.86 2,032,560.73 15.00 3-4 年 6,752,549.23 1,350,509.85 20.00 4-5 年 7,577,407.53 6,061,926.02 80.00 5 年以上 5,210,975.80 5,210,975.80 100.00 小 计 400,705,607.94 34,306,856.75 8.56 ②新能源产业 单位:元 期末数 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 180,774.16 9,038.71 5.00 小 计 180,774.16 9,038.71 5.00 (2)组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 新能源产业 单位:元 账 龄 账面余额 坏账准备 计提理由 1 年以内 412,283,351.86 无回收风险组合 1-2 年 257,595,222.38 无回收风险组合 2-3 年 97,246,702.26 无回收风险组合 小 计 767,125,276.50 由上表可知,公司坏账计提与坏账准备政策相一致。 4、年审会计师针对应收账款坏账准备计提的充分性和合理性执行的审计程 序包括: (1)了解、评价和测试管理层对应收账款坏账准备相关的内部控制的设计 和运行有效性; 87 (2)检查应收账款坏账政策,评价坏账准备会计估计的合理性; (3)分析管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,评价其 坏账准备计提的合理性; (4)分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率, 比较前期坏账准备计提数和实际发生数,分析应收账款坏账准备计提是否充分, 评价管理层对应收账款坏账考虑收回时间所形成损失的合理性; (5)复核应收账款坏账准备的计提过程,重新计算坏账计提金额的准确性; (6)选取样本执行函证程序,检查应收账款期后回款情况,评价应收账款 坏账准备计提的合理性; (7)结合银行存款和债务询证函回函、借款协议和其他文件关注应收账款 质押事项; (8)检查与应收账款坏账准备相关信息的披露是否符合企业会计准则的披 露要求。 年审会计师意见: 经核查,我们认为,应收账款坏账准备计提具备充分性和合理性。 问题七、你公司民用炸药业务的毛利率为 48.03%,同比下降 2.14 个百分点, 风力发电业务的毛利率为 54.29%,同比上升 2.93 个百分点,请选取同行业可比 上市公司,说明你公司两项主营业务毛利率及其变化是否与同行业上市公司存 在重大差异,如存在,请说明原因。 回复: 1、炸药业务毛利率波动与同行业对比 2018 年炸药业务 2017 年炸药业务 炸药业务 同行业公司 毛利率(%) 毛利率(%) 毛利率变动(%) 久联发展(002037) 41.66 44.86 -3.20 南岭民爆(002096) 41.77 42.64 -0.87 同德化工(002360) 40.60 40.75 -0.15 国泰集团(603977) 43.31 45.81 -2.50 简单算术平均 41.84 43.52 -1.68 江南化工(002226) 48.03 50.17 -2.14 88 由上表可知,2018 年度民用炸药行业上市公司民用炸药业务毛利率均呈下 降趋势,公司民用炸药业务毛利率变化与同行业上市公司不存在重大差异。此外, 公司民用炸药业务毛利率较同行业其他上市公司略高,主要系产品结构差异以及 下属公司所处地域差异所致。 2、风力发电业务毛利率波动与同行业对比 2018 年风力发电 2017 年风力发电 风力发电业务 同行业公司 业务毛利率(%) 业务毛利率(%) 毛利率变动(%) 节能风电(601016) 53.37 50.97 2.40 吉电股份(000875) 46.03 38.61 7.42 嘉泽新能(601619) 58.08 54.72 3.36 银星能源(000862) 42.88 36.73 6.15 简单算术平均 50.09 45.26 4.83 江南化工(002226) 54.29 51.36 2.93 由上表可知,2018 年度新能源行业上市公司风力发电业务毛利率均呈上升 趋势,公司风力发电业务毛利率较去年上升 2.93%,公司风力发电业务毛利率变 化与同行业上市公司不存在重大差异。 综上所述:公司两项主营业务毛利率及其变化与同行业上市公司不存在重大 差异,与公司实际经营情况相符。 问题八、2018 年,你公司营业收入为 28.85 亿元,同比增长 27.15%,销售 费用 1.25 亿元,同比减少 0.67%,请说明你公司营业收入增长但销售费用减少 的原因及合理性。 回复: 1、公司销售费用明细如下表所示: 单位:万元 项 目 本期数 上年同期数 运输费 5,976.59 5,243.75 职工薪酬 3,021.06 3,295.49 业务招待费 992.76 907.07 装卸押运费 416.87 362.63 89 差旅费 524.03 616.47 仓储与租赁 495.58 714.39 车辆使用费 363.81 343.70 折旧与摊销 261.84 278.39 办公费 73.23 91.05 其他 361.53 718.66 合 计 12,487.31 12,571.59 2、公司报告期内的营业收入较上年同期增长 27.15%,主要系爆破工程服务、 民用炸药和风力发电业务销售增长所致。其中爆破工程服务销售增加额占整体收 入增加额的 52.58%,风力发电销售增加额占整体收入增加额的 19.00%,公司爆 破工程服务和风力发电业务的营业收入的增长对销售费用变动不敏感,主要系爆 破工程服务收入增加主要为老客户的收入增加,收入增加导致的相关销售费用发 生较少,风力发电业务无销售费用与同行业情况基本一致。 3、公司销售费用主要由运输费等构成。报告期内随着民用炸药的收入增长, 运输费及装卸押运费均相应增长。仓储与租赁费减少主要系减少仓库租赁增加自 有仓储。差旅费及其他等费用减少主要系费用控制较严格所致。 问题九、2018 年,你公司子公司安徽向科化工有限公司收到土地收购补偿 款 1.15 亿元,请说明你公司针对上述政府补偿事项是否及时履行信息披露义务, 以及该项土地收购补偿款的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 回复: 1、根据《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“办法”)第四章临时 报告中规定,上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对 上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披 露义务。所称重大事件包括:“公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响;获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响的额外收益”。办法第三十一条规定:上市公司应 当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(1)董事 会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向 书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告 90 时。办法第三十二条规定:上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可 能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 2、2018 年 2 月 27 日,经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过,同 意控股子公司安徽向科化工有限公司实施政策性迁建并与安庆市政府相关机构 签订老厂区土地收购补偿协议,并于 2018 年 2 月 28 日披露的《关于控股子公司 政策性搬迁的公告》中反映了上述事项。安徽向科化工有限公司与安庆市土地收 购储备中心、安庆市经济和信息化委员会签署的《安庆市国有建设用地使用权收 购补偿合同》中,安庆市政府批准合同金额为 14,385.943689 万元。 控股子公司安徽向科化工有限公司于 2018 年 2 月 14 日收到上述土地收储补 偿款 2,877.19 万元,于 2018 年 5 月 29 日收到土地收储补偿款 4,140.48 万元, 于 2018 年 8 月 14 日收到土地收储补偿款 4,491.09 万元。公司在收到土地收储 补偿款后,工作人员未能及时发布收款进展公告,公司在 2018 年度半年报及年 报中对补偿款的收款金额进行了披露:2018 年 8 月 24 日,半年度报告中披露了 截至 2018 年 6 月 30 日收到的补偿款;2019 年 3 月 26 日,年度报告中披露了截 至 2018 年 12 月 31 日收到的补偿款。 公司将切实加强内部管理,提高规范运作水平和信息披露质量,在所涉事项 达到信息披露要求时通过临时报告及时履行信息披露义务,确保信息披露及时、 真实、准确和完整。 3、会计处理依据及合理性 根据安徽省安庆市城市发展规划,安徽江南化工股份有限公司控股子公司安 徽向科化工有限公司(简称“安徽向科”)现有厂区处于安庆市北部新城的规划 范围。随着社会经济和城市规模的发展,安徽向科现有厂区将逐渐被城市所包围, 周边环境将越来越复杂,可能会对周边环境产生安全隐患。为了响应安庆市城市 发展规划的需要,安徽向科积极协调有关部门做好政策性整体搬迁建设项目的相 关工作。经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过,同意安徽向科实施本次 政策性迁建并与安庆市政府相关机构签订老厂区土地收购补偿协议,同时披露了 《关于控股子公司政策性搬迁的公告》。 参照《企业会计准则解释第 3 号》第四条,企业因城镇整体规划、库区建设、 91 棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁,收到政府从财政预算直接拨付的 搬迁补偿款,应作为专项应付款处理。其中,属于对企业在搬迁和重建过程中发 生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产 进行补偿的,应自专项应付款转入递延收益,并按照《企业会计准则第 16 号─ ─政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后 如有结余的,应当作为资本公积处理。根据公司与安庆市土地收购储备中心签署 的《安庆市国有建设用地使用权收购补偿合同》,本次土地收购是为公共利益而 进行的收购,因此作为专项应付款处理符合企业会计准则的要求。2018 年共收 到 11,508.76 万元土地收购补偿款,放在专项应付款反映,根据合同,剩余 20% 的收购补偿款在公司搬迁完毕,污染治理和安全销爆验收合格,且全部产权变更 与注销登记手续完成后支付。截至 2018 年 12 月 31 日,公司尚未开始搬迁,正 处在有序的生产经营中。公司也在积极与土地收购储备中心沟通协商,相关资产 的交付、原有权证注销办理及清退腾退确认工作预计会在 2019 年度内完成。 综上所述,公司针对上述政府补偿事项于签署协议后及时履行了信息披露义 务,但在收到款项时未及时披露进展或变化情况,该项土地收购补偿款的会计处 理符合《企业会计准则》的相关规定。 问题十、2018 年,你公司向控股股东盾安集团新增借款 4.2 亿元,请说明 借款时间、利率、期限和借款原因,如借款在盾安集团出现短期流动性问题之 后,请说明合理性。 回复: 1、关于向控股股东盾安集团新增借款 4.2 亿元的说明 经核查,公司向控股股东盾安集团新增借款实际金额为 2.55 亿元,其中 0.35 亿元为盾安集团用非约定划拨指定账户打款后又退回所致,另 1.3 亿元为其他应 付款-绿债本金与其他应付款-一般借款同挂,导致拆入及归还同时增加 1.3 亿元 所致,具体说明如下: (1)因盾安新能源山西隰县风电项目建设资金需求,2018 年 11 月 27 日盾 安集团向盾安新能源汇出资金 0.35 亿元,盾安集团汇出账户(浙商银行杭州分行 3310010010120100778870)非约定划拨指定账户,2018 年 11 月 28 日盾安新能 92 源将资金退回首次划出账户后,盾安集团从约定划拨指定账户(浙商银行杭州分 行 3310010010120100813381)再次转入资金 0.35 亿元。 (2)盾安新能源“其他应付款-盾安控股”下设“绿债本金”、“其他应付 往来款”二级账户,分别核算绿债资金、一般借款性质拆入资金。2018 年 3 月, 盾安新能源将收到的 0.2 亿元一般借款性质拆入资金计入“绿债本金”账户,2018 年 4 月,盾安新能源将归还绿债本金 1.1 亿元计入“其他应付往来款”账户,2018 年 5 月盾安新能源自查后,为规范不同性质资金的核算,将该拆入资金从“绿债 本金”账户调整至“其他应付往来款”账户,将该归还资金从“其他应付往来款” 账户调整至“绿债本金”账户;上述调整导致其他应付款-盾安控股往来增减变 动同时增加 1.3 亿元,年报披露时,公司将调整款项明细的 1.3 亿元披露为拆入 资金。 上述问题导致公司《2018 年年度报告》中关联债权债务往来数据有误,公 司将更正年报中的相关信息。公司后续将加强学习,并加强信息披露的质量控制, 及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 2、新增 2.55 亿元借款的时间、利率、期限和借款原因 详见下表: 单位:万元 在流动性风 序号 借款时间 年利率 期限 金额 原因 备注 险发生前/后 1 2018/3/29 4.56% 三年 2,000.00 2 2018/4/9 4.56% 三年 2,000.00 用于风电项目建设 前 3 2018/4/16 4.56% 三年 3,000.00 4 2018/11/15 4.75% 三年 6,867.90 共计 1.85 亿,用于山 5 2018/11/28 4.75% 三年 3,500.00 后 详见以下说明 西隰县项目一期建设 6 2018/12/18 4.75% 三年 8,132.10 合计 25,500.00 山西隰县一期风电项目属于盾安新能源在建项目,中国建设银行股份有限公 司临汾鼓楼支行给予该项目授信借款 45,000.00 万元,实际发生借款 30,000.00 万元。盾安集团短期流动性问题发生后,中国建设银行股份有限公司临汾鼓楼支 行对该项目后续贷款停止发放,为保障项目建设完工,盾安新能源急需该项目建 设资金。 93 2018 年 11-12 月份,盾安集团从尚未使用的清收处置回笼资金中,调拨 18,500.00 万元给予盾安新能源该项目急需的建设资金。 该项借款已经盾安集团内部程序审批,并取得盾安集团金融机构债权委员会 认同。 问题十一、2018 年 6 月 13 日,你公司首次披露筹划重大资产重组的相关公 告,拟以发行股份的方式购买浙江省机电集团有限公司、物产中大集团股份有 限公司持有的浙江新联民爆器材有限公司 100%的股权,截至目前,你公司仍未 披露重大资产重组方案,请说明你公司重大资产重组事项的进展情况和预计披 露方案的时间。 回复: 本公司拟以发行股份的方式购买浙江新联民爆器材有限公司 100%股权。截 至目前,公司已与交易对方浙江省机电集团有限公司、物产中大集团股份有限公 司初步达成合作意向,并已签署《资产重组框架协议》,协议主要内容已公告。 自公司股票因筹划重大资产重组停牌以来,公司及相关各方积极推动各项工 作,并组织中介机构进行尽职调查。但鉴于本次重大资产重组涉及事项较多,标 的公司完善资产完整性尚需时间,具体交易方案细节尚未最终确定,公司与有关 交易各方尚需进一步沟通、协商,且国有资产出售所需审批程序需要一定的时间, 相关工作尚未全部完成,本次交易尚存在不确定性,目前尚不能预计交易方案的 披露时间,具体交易方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。 公司本次筹划重大资产重组尚需履行的审批程序包括:公司董事会、股东大 会的批准;交易对方履行其内部决策程序;商务部门关于经营者集中的反垄断审 查;国防科工主管部门的军工审查程序;关于本次交易的国资审批程序以及获得 证监会的核准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程 序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。公司与标的公司、 交易对方及相关中介机构共同努力,尽早披露本次重组方案。 安徽江南化工股份有限公司董事会 94 2019 年 4 月 18 日 95