安徽江南化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 安徽江南化工股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江南化工
股票代码： 002226.SZ
信息披露义务人： 盾安控股集团有限公司
住所： 杭州市滨江区泰安路
通讯地址： 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
一致行动人一： 安徽盾安化工集团有限公司
住所： 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇东门
通讯地址： 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇提署东路 10 号
一致行动人二： 诸暨永天投资有限公司
住所： 诸暨市店口镇茶亭路 68 号
通讯地址： 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
一致行动人三： 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
住所： 滨江区长河镇滨安路 1190 号
通讯地址： 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
一致行动人四： 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
住所： 舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心
6053 室(集中办公)
通讯地址： 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
一致行动人五： 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心
住所：
6001 室(集中办公)
通讯地址： 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
一致行动人六： 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交
住所：
易中心 6058 室(自贸试验区内)
通讯地址： 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
股份权益变动性质： 减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：二〇二〇年八月
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提
示：
本次权益变动前，盾安集团直接持有江南化工 36.82%股份，且盾安集团及
其一致行动人合计持有江南化工 57.31%股份。江南化工的控股股东为盾安集团，
实际控制人为姚新义。
通过本次交易，盾安集团将江南化工 15%股份转让给特能集团，并将江南化
工 14.99%股份的表决权委托给特能集团行使。故本次交易后，特能集团将实际
支配江南化工 29.99%股份，成为江南化工的控股股东。
因本次交易尚需取得国务院国资委批准、根据适用的反垄断相关法律法规进
行经营者集中申报相关程序、深交所进行合规性确认后方可实施，相关审批程序
及审批周期存在不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江南化工中拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在江南化工拥有权益。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次权益变动尚需根据适用的反垄断相关法律法规进行经营者集中申报
相关程序；
3、本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
特别提示.............................................................................................................................. 1
信息披露义务人声明.........................................................................................................2
释义.......................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................6
一、信息披露义务人基本情况.................................................................................... 6
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况..................................6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况.......... 6
四、信息披露义务人的一致行动人基本情况...........................................................6
五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系................................................ 10
第二节 本次权益变动目的..................................................................................... 11
一、本次权益变动的目的...........................................................................................11
二、未来十二个月股份增持或处置计划................................................................. 11
第三节 权益变动方式............................................................................................. 12
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况....................................12
二、本次权益变动方式...............................................................................................12
三、《股份转让协议》的主要内容............................................................................12
四、《表决权委托协议》的主要内容....................................................................... 17
五、目标股份权利限制情况...................................................................................... 18
六、其他事项............................................................................................................... 19
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................... 21
第五节 其他重要事项............................................................................................. 22
信息披露义务人声明.......................................................................................................23
一致行动人声明............................................................................................................... 24
备查文件............................................................................................................................30
一、备查文件............................................................................................................... 30
二、备查文件的备置地点.......................................................................................... 30
附表.................................................................................................................................... 38
3
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/江南化工/公
指 安徽江南化工股份有限公司
司
信息披露义务人/盾安
指 盾安控股集团有限公司，持有江南化工36.82%的股份
集团
国务院国有资产监督管理委员会，持有兵器工业集团
国务院国资委 指
100%股权
盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司
永天投资 指 诸暨永天投资有限公司
青鸟旅游 指 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
舟山如山 指 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
舟山新能 指 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山合众 指 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
盾安集团及其一致行 盾安集团、盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如
指
动人 山、舟山新能、舟山合众
盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
中国兵器工业集团有限公司，持有特能集团100%股
兵器工业集团 指
权
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
本次股份转让/股份转 盾安集团将其所持江南化工 187,347,254 股股份（占
指
让 江南化工总股本的 15%）转让给特能集团
盾安集团将其所持江南化工187,222,356股股份（占江
本次表决权委托/表决
指 南化工总股本的14.99%）的表决权委托给特能集团行
权委托
使
盾安集团拟转让给特能集团的江南化工187,347,254
股股份（占江南化工总股本的15%），以及盾安集团
目标股份 指
拟将表决权委托给特能集团行使的江南化工
187,222,356股股份（占江南化工总股本的14.99%）
盾安集团将其所持江南化工187,347,254股股份（占江
本次权益变动/本次收 南化工总股本的15%）转让给特能集团，以及盾安集
指
购/本次交易 团将其所持江南化工187,222,356股股份（占江南化工
总股本的14.99%）的表决权委托给特能集团行使
《股份转让协议》 指 2020 年 7 月 31 日，盾安集团与特能集团、浙商银行
4
杭州分行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司的
股份转让协议》
2020 年 7 月 31 日，盾安集团与特能集团、浙商银行
《表决权委托协议》 指 杭州分行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司之
表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 盾安控股集团有限公司
住所 杭州市滨江区泰安路
法定代表人 姚新义
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 913301087045082598
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产
管理、资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末
端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、
经营范围 化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无
储存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算
机系统集成。
营业期限 2001-11-30 至 2031-11-29
浙江盾安创业投资有限公司持股 40%，姚新义持股 30.6%，姚新泉持股
股东情况
29.4%
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
联系电话 0571-87808855
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，盾安集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 姚新义 董事长兼总经理 中国 杭州 无
2 姚新泉 董事 中国 杭州 无
3 喻波 董事 中国 杭州 无
4 王行 监事会主席 中国 杭州 无
5 周勤 监事 中国 杭州 无
6 周晶 监事 中国 杭州 无
三、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）盾安化工
1、基本情况
公司名称 安徽盾安化工集团有限公司
住所 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇东门
6
法定代表人 王自军
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 9134052177111708XJ
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
化工产品（不含化学危险品）及机械设备的制造、销售。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005-01-26 至 2025-01-25
盾安集团持股 67%，姚新义持股 12%，吴秀银持股 6%，其他 8 人合计
股东情况
持股 15%
通讯地址 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇提署东路 10 号
联系电话 0555-6735500
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，盾安化工的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 王自军 董事长 中国 合肥 无
2 刘世坤 董事兼总经理 中国 合肥 无
3 王涌 董事 中国 杭州 无
4 朱琦瑛 监事 中国 当涂 无
（二）永天投资
1、基本情况
公司名称 诸暨永天投资有限公司
住所 诸暨市店口镇茶亭路 68 号
法定代表人 王行
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330681MA28848P8A
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
实业投资、股权投资、投资咨询、企业管理咨询。销售：金属材料（除
经营范围 贵稀金属），机械配件，制冷配件，电子元件，电器配件。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005-09-16 至 2035-09-16
股东情况 盾安集团持股 50%，李惠持股 50%
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
联系电话 0571-87808855
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，永天投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
7
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 王行 执行董事 中国 杭州 无
2 李惠 经理 中国 杭州 无
3 潘汉林 监事 中国 杭州 无
（三）青鸟旅游
1、基本情况
公司名称 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
住所 滨江区长河镇滨安路 1190 号
法定代表人 姚新泉
注册资本 5,180 万元人民币
统一社会信用代码 91330108743499615T
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 服务：旅游投资，旅游开发，旅游设施租赁，旅游产品开发与销售**
营业期限 2002-10-15 至 2022-10-14
股东情况 姚新义持股 59.24%，姚新泉持股 40.76%
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
联系电话 0571-87808855
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，青鸟旅游的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 姚新泉 董事长兼总经理 中国 杭州 无
2 姚新义 董事 中国 杭州 无
3 金国明 董事 中国 杭州 无
4 申维武 监事 中国 杭州 无
（四）舟山如山
1、基本情况
企业名称 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江如山汇金资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6053 室(集中办
主要经营场所
公)
成立日期 2015-09-17
合伙期限 2015-09-17 至 2025-09-16
统一社会信用代码 9133090135539909XX
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
联系电话 0571-87808855
8
经营范围 创业投资；股权投资；投资管理、投资咨询
合伙人 浙江盾安实业有限公司、浙江如山汇金资本管理有限公司
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，舟山如山主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
执行事务合伙人委
赵智勇 中国 杭州 无
派代表
（五）舟山新能
1、基本情况
企业名称 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
类型 有限合伙企业
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6001 室(集中办
主要经营场所
公)
成立日期 2015-09-14
合伙期限 2015-09-14 至 2035-09-13
统一社会信用代码 913309013553973262
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
联系电话 0571-87808855
股权投资；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人 浙江青鸟旅游投资集团有限公司，以及郭曙光、邬建军等 43 名自然人
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，舟山新能主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
执行事务合伙人委
郭曙光 中国 杭州 无
派代表
（六）舟山合众
1、基本情况
企业名称 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江如山汇金资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6058 室
主要经营场所
(自贸试验区内)
成立日期 2015-09-21
合伙期限 2015-09-21 至 2035-09-20
9
统一社会信用代码 9133090135542040XN
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 239 号盾安大厦 19 楼
联系电话 0571-87808855
股权投资；股权投资管理；投资项目管理及咨询服务（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）；财务咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 浙江如山汇金资本管理有限公司，以及王淑萍、吴子富等 15 名自然人
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，舟山合众主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
执行事务合伙人委
江冰 中国 杭州 无
派代表
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过
5%的情况
截至本报告书签署日，除直接及间接持有江南化工 57.31%股份外，盾安集
团及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上
市公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
1 浙江盾安人工环境股份有限公司 深圳 盾安环境 002011.SZ 42.03%
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
除上述情况外，盾安集团及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人与其一致行动人的实际控制人均为姚
新义。
10
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
盾安集团基于自身发展投资的需要，为促进上市公司持续健康发展，通过协
议转让 的方式向特能集团转让其持 有的江南化工 15%股权，并将江南化工
14.99%股份的表决权委托给特能集团行使。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
盾安集团已于 2020 年 7 月 31 日与特能集团、浙商银行杭州分行分别签署了
《股份转让协议》《表决权委托协议》，向特能集团转让江南化工 15%股权，并将
江南化工 14.99%股份的表决权委托给特能集团行使。本次权益变动后，江南化
工的控股股东将变更为特能集团，实际控制人将变更为兵器工业集团。
除本次权益变动外，盾安集团及其一致行动人在未来 12 个月内不排除根据
自身实际情况进一步处置其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。。
11
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，盾安集团直接持有江南化工 36.82%股份，且盾安集团及
其一致行动人合计持有江南化工 57.31%股份。江南化工的控股股东为盾安集团，
实际控制人为姚新义。
二、本次权益变动方式
2020 年 7 月 31 日，盾安集团与特能集团、浙商银行杭州分行签署了《股份
转让协议》约定盾安集团将其所持江南化工 187,347,254 股股份（占江南化工总
股本的 15%）转让给特能集团。
2020 年 7 月 31 日，盾安集团与特能集团、浙商银行杭州分行签署了《表决
权委托协议》，约定盾安集团将其所持江南化工 187,222,356 股股份（占江南化工
总股本的 14.99%）的表决权委托给特能集团行使。
本次权益变动后，盾安集团直接持有江南化工 19.82%股份，其中 14.99%股
份的表决权委托给特能集团行使。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由如下各方于 2020 年 7 月 31 日共同签署：
甲方（受让方）：北方特种能源集团有限公司
乙方（转让方）：盾安控股集团有限公司
丙方（银团的代理行）：浙商银行股份有限公司杭州分行
（一）标的股份
1、各方一致确认，甲方本次拟以协议转让方式购买的标的股份为乙方合法
持有的 江南化工 15%的股份 （截至《股份转让协议》签 署日对应江南化工
187,347,254 股股份）。
2、各方一致确认，本次协议转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流
通股。
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3、各方一致同意，为保证本次转让完成后甲方的持股比例符合《股份转让
协议》约定目的，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份正式过户至甲方名
下前，如江南化工以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积
金转增股本，则《股份转让协议》项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加
后的标的股份为：乙方合计持有的江南化工 187,347,254 股股份与其就该等股份
所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行
调减。
（二）股份转让价款
1、经甲方、乙方协商一致，本次股份转让价格为 7 元/股，转让价款为
1,311,430,778 元。
2、除非《股份转让协议》另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如
任何原因导致标的股份占江南化工总股本的比例不足 15%，乙方应保证标的股份
的股份数量应当相应增加，使甲方通过本次交易取得的江南化工股份占其总股本
的 15%，但转让价款不变。
（三）表决权委托
1、各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为条件，同
步实施。
2、各方一致同意，自《股份转让协议》生效之日起，乙方将其所持上市公
司合计 14.99%（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工 187,222,356 股股份，
以下简称“授权股份”）委托给甲方行使表决权（不含本次交易标的股份），使得
甲方所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到江南化工表决权
总数的 29.99%，具体的委托数量及委托期限等事项以甲方、乙方及丙方另行签
署的《表决权委托协议》为准。
（四）支付方式
1、标的股份的转让价款支付
（1）甲方向乙方支付股份转让价款的先决条件
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甲方在《股份转让协议》项下对乙方的股份转让价款支付义务以下列条件全
部满足为实施前提：
1）《股份转让协议》生效；
2）甲方与乙方、丙方签署的《表决权委托协议》生效；
3）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，且标的股份不存在任何质押等
担保措施或其他权利限制措施；
4）股份转让价款支付前不存在对任何交易各方和/或上市公司及其子公司的
可能会限制本次交易，或可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重大
不利影响的情况。
（2）价款支付方式
1）甲方于《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内在丙方开立存款账户；
2）甲方于上述存款账户开立完毕之日起 5 个工作日内将本次股份转让价款
1,311,430,778.00 元一次性存入前述账户；
3）甲方于支付股份转让价款的先决条件件全部满足之日起 5 个工作日内将
上述存款账户的股份转让价款一次性支付到乙方指定账户，支付完毕后即视为甲
方完成全部付款义务。
（五）股份交割
1、丙方承诺，于甲方按照将本次股份转让价款一次性存入在丙方开立的存
款账户之日起 5 个工作日内，丙方负责解除标的股份的全部质押。
2、乙方承诺，于丙方解除标的股份全部质押之日起 2 个工作日内完成标的
股份变更至甲方名下的过户登记手续，甲方、丙方应当予以充分配合。
3、 股份转让协议》项下标的股份过户登记至甲方名下之日起 5 个工作日内，
乙方应配合甲方安排上市公司启动修改章程、改组董事会的相关工作。
4、标的股份的交割应当符合反垄断法，并通过国家市场监督管理总局经营
者集中审查（如需）。
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（六）声明、保证及承诺
1、乙方关于不谋求上市公司控制权的声明、保证及承诺
自《股份转让协议》签署之日起，乙方及其一致行动人不会以任何方式增
持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；除《股
份转让协议》签署日乙方及其一致行动人已有的一致行动安排及对江南化工的控
制情况外，乙方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方
实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，进一步巩固
或增加其对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
2、丙方关于不谋求上市公司控制权的声明、保证及承诺
在表决权委托期限内，丙方不以任何方式谋求成为上市公司的实际控制人
或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何除甲方外的其他方谋求上市公司控
制权。
3、各方关于后续安排的声明、承诺及保证
（1）董事会、监事会及管理层安排
1）交割日后，甲方有权对上市公司董事会进行调整并修改江南化工的《公
司章程》，调整后的董事会设 9 名董事（其中：非独立董事 6 名，独立董事 3 名）。
甲方有权提名 5 名非独立董事，并有权推荐 3 名独立董事候选人；乙方有权提名
1 名非独立董事。非独立董事及独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；
2）上市公司监事会设 3 名监事，其中，甲方有权提名 2 名监事，另一名
监事为职工代表监事；
3）在符合上市公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持上市
公司管理团队的相对稳定。交割日后，上市公司总经理由甲方提名并由董事会聘
任，财务总监由甲方推荐并由董事会聘任，董事会秘书由甲方推荐并由董事会聘
任，其他高管团队基本维持稳定；
4）乙方承诺，标的股份过户至甲方名下后，乙方应保证采取必要行动（包
括但不限于在提议召开上市公司股东大会选举新的董事，在董事会上选举董事
15
长、聘任高级管理人员，乙方对甲方提名或推荐的董事、董事长、高级管理人员
候选人分别在股东大会、董事会上无条件投票赞成），确保甲方提名的董事、董
事长、高级管理人员候选人成功当选；
5）乙方承诺，《股份转让协议》签署后，乙方及其提名和委任的上市公司
董事、监事和高级管理人员保持稳定并继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义
务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理上市公司，不从事任何非正常
的导致上市公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提
名新的董事、监事经江南化工股东大会选举上任后止。
（2）在甲方成为江南化工股东后，甲方应当利用自身优势对江南化工的
发展运营提供各项支持。甲方承诺，标的股份过户至甲方名下后，甲方应保证采
取必要行动（包括但不限于在提议召开上市公司股东大会选举新的董事，甲方对
乙方提名或推荐的董事候选人分别在股东大会、董事会上无条件投票赞成），确
保乙方提名的董事候选人成功当选。
（3）控制权
1）交割日后，乙方应保证积极推进上市公司向甲方及其关联方发行股份
购买资产的交易，并使甲方在该重大资产重组交易完成后成为上市公司第一大股
东，并应保证利用其各自在董事会及股东大会上的影响力，全力支持并采取必要
行动促使江南化工重大资产重组相关议案获得上市公司董事会及股东大会的审
议通过。若按法律法规或证券监管机构要求乙方回避表决的，乙方亦应就前述事
项给予甲方最大的支持和配合；
2）在表决权委托期限内，如前述重大资产重组未能通过证券监管部门审
核，乙方应保证继续支持上市公司推进前述重大资产重组交易或支持甲方通过协
议转让、定向增发或其他资本运作成为江南化工第一大股东；
（4）《股份转让协议》签署后，如有任何协议外其他方就标的股份或授权股
份或表决权委托提出异议、主张权利或申请限制措施，乙方和丙方有义务协调相
关方，促使本次交易及表决权委托不会受到不利影响。
16
（七）协议生效
各方一致同意，《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并盖章
即成立。除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》自本次股份转让事
项及《表决权委托协议》项下表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司报国
务院国资委批准后生效。
四、《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》由如下各方于 2020 年 7 月 31 日共同签署：
甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司
乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司
丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行
（一）表决权委托
1、各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内 14.99%的股份（截
至《表决权委托协议》签署日对应上市公司 187,222,356 股股份）的表决权全部
不可撤销地委托甲方行使。
2、为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股
份转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。
3、甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，
乙方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。
（二）表决权委托的期限
各方一致同意，表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起
12-15 个月或至甲方首批资产注入江南化工完成之日，到期日以前述较早到达的
时点为准。
（三）表决权委托的范围
1、甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司
法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，
17
包括但不限于：
（1）召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
（2）提名权、提案权；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表
决权。
2、甲乙双方一致同意，《表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权委
托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该
等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的
要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。
3、甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公
司股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面
的一致行动安排。
（四）表决权的行使
为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行
使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行使
表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、
登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
（五）协议生效
各方一致同意，《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权
代表签字并盖章即成立，除《表决权委托协议》另有约定外，《表决权委托协议》
自《表决权委托协议》项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事
项经中国兵器工业集团有限公司报国务院国资委批准后生效。
五、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份均已质押给浙商银行
杭州分行。
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根据《股份转让协议》的约定，盾安集团承诺，于浙商银行杭州分行解除拟
转让股份全部质押之日起 2 个工作日内完成该等拟转让股份变更至特能集团名
下的过户登记手续，特能集团、浙商银行杭州分行应当予以充分配合。
除本报告书披露事项外，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，转让
方和受让方不存在除《表决权委托协议》约定以外的股票表决权形式的其他安排，
未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
六、其他事项
截至本报告书签署日，盾安集团为上市公司提供财务资助本金 2.65 亿元。
截至 2020 年 6 月底，上述款项所涉的本金及利息情况如下：
截至 2020.6.30
上市公司
关联方 拆入金 起始日 到期日 未偿还本 累计计提 年利率
额 （万元） 息和（万 利息金额
元） （万元）
盾安集团 6,867.90 2018/11/15 2021/11/14 7,390.80 522.90 4.752%
盾安集团 3,500.00 2018/11/28 2021/11/27 3,766.48 266.48 4.752%
盾安集团 8,132.10 2018/12/18 2021/12/17 8,751.25 619.15 4.752%
盾安集团 2,000.00 2018/3/29 2021/3/28 2,204.41 204.41 4.56%
盾安集团 2,000.00 2018/4/9 2021/4/8 2,204.41 204.41 4.56%
盾安集团 3,000.00 2018/4/16 2021/4/15 3,306.62 306.62 4.56%
盾安集团 1,000.00 2016/12/1 2019/12/1 1,938.94 938.94 4.56%
合计 26,500.00 - - 29,562.90 3,062.90 -
截至本报告书签署日，上市公司为盾安集团及其关联方的担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
江南化工 盾安环境 10,000.00 2018 年 10 月 10 日 2021 年 10 月 08 日 否
江南化工 盾安环境 8,500.00 2018 年 10 月 09 日 2021 年 10 月 08 日 否
江南化工 盾安环境 1,500.00 2018 年 09 月 18 日 2021 年 09 月 17 日 否
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江南化工 盾安集团 20,000.00 2018 年 02 月 11 日 2021 年 02 月 10 日 否
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让拟转让股份交割日后三个月内，
上市公司向盾安集团归还的借款专项用于解除上市公司对盾安集团的担保，盾安
集团应当于收到前述还款之日起 5 个工作日内解除上市公司对盾安集团的全部
担保。盾安集团承诺，自交割日后六个月内解除上市公司对盾安集团关联方的担
保，盾安集团如无法按时完成，在不违反法律、法规和相关监管要求的前提下，
特能集团可给予延期。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上
市公司股票的情况。
21
第五节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
22
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 盾安控股集团有限公司
法定代表人：
姚 新 义
年 月 日
23
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 安徽盾安化工集团有限公司
法定代表人：
王 自 军
年 月 日
24
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 诸暨永天投资有限公司
法定代表人：
王 行
年 月 日
25
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
法定代表人：
姚 新 泉
年 月 日
26
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
赵 智 勇
年 月 日
27
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
郭 曙 光
年 月 日
28
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
江 冰
年 月 日
29
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、盾安集团与特能集团、浙商银行杭州分行签署的《关于安徽江南化工股
份有限公司的股份转让协议》；
4、盾安集团与特能集团、浙商银行杭州分行签署的《关于安徽江南化工股
份有限公司之表决权委托协议》。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
30
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖
章页）
信息披露义务人： 盾安控股集团有限公司
法定代表人：
姚 新 义
年 月 日
31
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 安徽盾安化工集团有限公司
法定代表人：
王 自 军
年 月 日
32
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 诸暨永天投资有限公司
法定代表人：
王 行
年 月 日
33
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
法定代表人：
姚 新 泉
年 月 日
34
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
赵 智 勇
年 月 日
35
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
郭 曙 光
年 月 日
36
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
江 冰
年 月 日
37
附表
《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》
基本情况
安徽江南化工股份 安徽省宁国市港口镇分界
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 山
股票简称 江南化工 股票代码 002226.SZ
盾安控股集团有限 信 息 披 露 义 务 人 注
信息披露义务人名称 杭州市滨江区泰安路
公司 册地
增加□ 减少
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无□
变化
变化□
信息披露义务人是否 是 否□ 信 息 披 露 义 务 人 是 是 否□
为上市公司第一大股 注：本次权益变动前 否 为 上 市 公 司 实 际 注：本次权益变动前为实际
东 为第一大股东 控制人 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权委托）
信息披露义务人披露
股票种类： A股
前拥有权益的股份数
持股数量： 直接持有 459,824,882 股，间接持有 255,971,515 股
量及占上市公司已发
持股比例： 57.31%
行股份比例
本次发生拥有权益的 股票种类： A股
股份变动的数量及变 变动数量： 374,569,610 股（含表决权委托）
动比例 变动比例： 29.99%
在上市公司中拥有权
时间： 2020 年 7 月 31 日
益的股份变动的时间
方式： 协议转让、表决权委托
及方式
是否已充分披露资金 是□ 否□
来源 本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□ 否
续增持
信 息披 露义 务人 前 6
个月是否在二级市场 是□ 否
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否
害上市公司和股东权
益的问题
38
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
是□ 否
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
是 否□
取得批准
是否已得到批准 是 否□
39
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
信息披露义务人： 盾安控股集团有限公司
法定代表人：
姚 新 义
年 月 日
40
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
一致行动人： 安徽盾安化工集团有限公司
法定代表人：
王 自 军
年 月 日
41
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
一致行动人： 诸暨永天投资有限公司
法定代表人：
王 行
年 月 日
42
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
一致行动人： 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
法定代表人：
姚 新 泉
年 月 日
43
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
一致行动人： 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
赵 智 勇
年 月 日
44
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
一致行动人： 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
郭 曙 光
年 月 日
45
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
一致行动人： 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
江 冰
年 月 日
46
