安徽江南化工股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》（210632号）的回复说明
（修订稿）
独立财务顾问
2021 年 6 月
1
安徽江南化工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》（210632 号）的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210632 号）
的要求，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江南化
工”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落
实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《安徽江南化工股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
（本页以下无正文）
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 14
问题 4........................................................................................................................... 15
问题 5........................................................................................................................... 25
问题 6........................................................................................................................... 29
问题 7........................................................................................................................... 55
3
问题 1
申请文件及反馈回复显示，1）2020 年 12 月，上市公司原控股股东盾安控
股集团有限公司（以下简称盾安控股）向北方特种能源集团有限公司（以下简
称特能集团）转让上市公司 15%股份，并将 14.99%股份对应的表决权全权委托
给特能集团行使。股权转让及表决权委托完成后，特能集团持有上市公司表决
权总数的 29.99%。2）根据盾安控股与特能集团《表决权委托协议》，盾安控股
就其他未委托的公司股份（占上市公司表决权总数的 12.32%）独立行使股东权
利。请你公司：补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权
委托，以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系。如否，
请结合可比案例、委托双方关系等提供相反证据；如是，请合并计算双方所持
上市公司表决权总数，并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办
法》第七十四条，明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上
市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权委托，
以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系。如否，请结合
可比案例、委托双方关系等提供相反证据；如是，请合并计算双方所持上市公
司表决权总数，并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第
七十四条，明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上市公司
股份的锁定期安排
盾安控股与特能集团未基于股权转让、表决权委托，以及盾安控股独立行使
相关股份股东权利等达成一致行动关系。具体分析及反证如下：
（一）特能集团收购江南化工控制权的背景及对上市公司的影响
1、特能集团收购江南化工是纾解盾安控股集团发展困难、稳步化解债务风
险的组成部分
4
盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险以来，在银保监会、浙江省委省
政府及相关部门、各债权金融机构的支持及帮助下，于 2018 年 5 月中旬组建“盾
安集团金融机构债委会执委会”（以下简称“盾安债委会”），并派出现场工作组
帮扶盾安控股开展债务化解工作。江南化工控制权及相应股份的处置是盾安控股
债务处置的一部分，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，是更好
地助力上市公司发展的重要措施。
盾安控股的债务危机化解是在国家相关部委及浙江省政府的统一组织下有
序开展的，盾安债委会及盾安控股帮扶工作组负责落实浙江省政府指示精神，承
担纾解盾安控股困难、避免区域金融风险的职责。盾安债委会负责市场化选择战
略合作方，妥善处理江南化工控制权及其股份的职责。盾安控股无法单方处置自
身资产，亦无法单方选择控制权的受让方。浙商银行作为盾安债委会的主席单位、
质押权人和银团代理行，负责盾安债委会日常工作的组织和协调。
特能集团是盾安债委会市场化选择的战略合作方，股权转让、表决权委托及
保留盾安控股剩余股份股东权利等相关事项，均是特能集团、盾安控股、盾安债
委会三方的商业共识，符合国家相关部委和浙江省政府妥善化解盾安控股债务危
机的指示精神，是通过市场化手段化解盾安控股债务危机、防止发生区域金融风
险的有效手段。
特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对
应的表决权委托取得江南化工控制权，保留盾安控股剩余股份表决权等事项及相
关《股份转让协议》和《表决权委托协议》的条款，是三方基于市场化原则和商
业目的达成的交易安排，相关协议的签署是在盾安债委会代表银行浙商银行杭州
分行主持下由三方共同签署，事前经浙江省政府认可同意，并非仅特能集团与盾
安控股双方协商的结果。
2、控制权交易的相关方目的和利益均不相同
特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对
应的表决权委托的方式，取得江南化工控制权，是双方基于商业目的做出的安排，
但表决权委托双方、盾安债委会的目标和利益均不相同。
5
特能集团作为产业收购方，收购江南化工控制权旨在整合行业内优质上市公
司并利用资本市场发展民爆产业；同时通过本次交易特能集团将兵器工业集团下
属优质民爆资产注入上市公司，有利于增强上市公司的稳定发展，提升上市公司
盈利能力和抗风险能力。盾安控股作为江南化工原控股股东，其债务危机是出让
江南化工控制权的直接原因，通过股份转让并出让上市公司控制权，为其偿还债
务筹集资金。盾安债委会作为盾安控股的债权人代表，负责纾解盾安控股困难，
梳理盾安控股资产，稳妥、有序解决盾安控股债务问题，回收金融机构债权。三
方对江南化工控制权出让的目的不一致。
3、控制权交易降低了盾安控股股权质押比例，避免了盾安控股债务危机向
上市公司传导，有效改善了上市公司融资环境，有利于上市公司持续稳定发展
上市公司收购前，盾安控股所持江南化工股权全部质押给金融机构，通过转
让股权，其质押比例由 100%下降至 75%，降低了股东质押风险。同时，由于控
股股东债务危机的爆发，上市公司发展环境和融资环境发生较大变化，出现部分
金融机构要求提前还款、不予贷款等情况，对上市公司日常生产经营和投资发展
造成了不利影响。特能集团与盾安控股及盾安债委会签署协议后，在控制权收购
过渡期内，即利用自身资源积极协助上市公司与金融机构对接，先后协调并促成
了 2.5 亿元金融机构融资授信，促成释放风电项目贷款保证金 5,000 万元，有效
改善了上市公司流动性紧张的不利局面。本次重组完成后，随着特能集团控制权
进一步巩固，上市公司融资环境预计将得到进一步优化。
特能集团作为产业收购方，利用自身在民爆行业的影响力和资源优势，积极
促进上市公司与行业主管部门对接产业发展，提升上市公司行业地位，推动项目
落地。在控制权收购过渡期内，即利用资源优势，通过产能结构调整将其 6,000
吨现场混装胶状乳化炸药生产许可能力及 2,500 吨震源药柱产能转入上市公司下
属子公司新疆天河化工，将新疆天河化工工业炸药生产许可能力增加至 63,000
吨，震源药柱生产许可能力将增加至 12,500 吨，支持江南化工持续稳定发展。
综上，特能集团收购江南化工扭转了因原控股股东流动性危机对上市公司发
展带来的不利影响，通过自身资源优势和产业优势，避免了不利影响向上市公司
6
继续传导，对维护上市公司稳定发展具有重要意义，有利于保护上市公司和中小
股东利益。
（二）委托双方不存在达成一致行动的主观意愿和必要性
《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前，江南化工为民营控股上市
公司，其控股股东为盾安控股。特能集团是中央企业兵器工业集团的全资子公司，
最终控制人为国务院国资委。特能集团与盾安控股历史上无业务关系、无股权关
系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模式、管理
体制、公司治理、决策机制和程序等方面均存在显著差异，表决权委托双方不存
在达成一致行动的主观意愿。
根据《表决权委托协议》及其补充协议约定，表决权委托期限为国务院国资
委批准生效后 18 个月，表决权委托有利于实现本次重组完成前特能集团控制权
的稳定。同时，在 2020 年 7 月停牌公告控制权收购时，本次重组预案同步公告。
根据当时的预估，在不考虑表决权委托及对方减持的情况下，特能集团预计在本
次重组完成后能够超过盾安控股及其一致行动人股权比例达到 10%左右，控制权
能够得到进一步巩固。特能集团通过协议转让及表决权委托的方式取得江南化工
合计 29.99%的表决权，并通过改选董事会、修改公司章程等措施，对江南化工
具有控制力，本次重组完成后，特能集团控制权更加稳定，不存在要求盾安控股
将其持有的剩余股份表决权与特能集团保持一致行动的必要性。
（三）委托双方不存在达成一致行动的约定或安排
根据《表决权委托协议》及其补充协议的约定，本次表决权委托系全权委托，
对上市公司的各项议案，特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票且无需在
具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除委托表决权外，盾安控股就
其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利，盾安控股及特能集团之
间不存在任何口头或书面约定的一致行动安排。
《股份转让协议》和《表决权委托协议》由特能集团、盾安控股及盾安债委
会代表银行浙商银行杭州分行共同签订，是经三方认可的协议安排，不存在盾安
控股及特能集团双方借助协议形成一致行动关系的情况。
7
三方达成 15%的协议转让比例和 14.99%的表决权委托比例，保留盾安控股
剩余股份的表决权权利是商业谈判的结果，主要原因是江南化工控制权转让是盾
安控股债务危机整体解决方案中的一部分，在不影响特能集团取得上市公司控制
权的情况下，盾安控股及盾安债委会需要统筹考虑剩余股份的安排。避免触发要
约收购，是三方对控制权转移的商业谈判的基础，在此基础上，过高或过低的协
议转让比例，均难以满足各方利益。由于本次重组从预案公告到国务院国资委批
准，再到证监会审核通过并完成交割，存在一定周期及不确定性，盾安债委会和
盾安控股为能够及时了解重组进展、信息，行使股东、债权人权利，维护自身利
益，要求保留该部分股份的表决权，对于盾安控股剩余股份的处置三方未共同协
商，亦未形成统一安排。
（四）可比案例及相反证据
1、可比案例
近年来，通过“股份转让+表决权委托”方式达成上市公司控制权出让的交
易较多，且表决权委托双方未达成一致行动关系的认定得到监管部门的认可，部
分案例具体如下：
表决权 收购 控制权完
序 证券 上市
交易具体情况 委托类 方背 成变更日
号 代码 公司
型 景 期
2020 年 6 月 17 日，上市公司公告了非 2020.12.17
公开发行预案，拟向湖北资管发行股份 上市公司
数量不超过 247,644,935 股（占发行后 收到证监
总股本 23.08%），同时上市公司控股股 会出具的
东西藏麦田在非公开发行预案获得上 《关于核
表决权
市公司股东大会审议通过后，将其持有 准华塑控
部分委
的上市公司 64,387,683 股股份对应的 地方 股股份有
华塑 托，且保
1 000509 表决权委托给湖北资管（占发行后总股 国有 限公司非
控股 留剩余
本 6%），委托期限为三年。交易完成后， 企业 公开发行
股份表
湖北资管将合计持有上市公司 29.08% 股票的批
决权
表决权，上市公司实际控制人变更为湖 复》，
北省国资委，西藏麦田继续保持剩余 2021.1.6
12.56%表决权。 新股登记
本次交易中，湖北资管和西藏麦田未被 完成并上
认定具有一致行动关系。 市
2 300495 美尚 控制权出让交易前，上市公司原控股股 表决权 地方 2021 年 5
8
表决权 收购 控制权完
序 证券 上市
交易具体情况 委托类 方背 成变更日
号 代码 公司
型 景 期
生态 东及实际控制人王迎燕、徐晶夫妇合计 部分委 国有 月 6 日，上
持有美尚生态 32.99%。2021 年 2 月 9 托，且保 企业 市公司发
日，王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区 留剩余 布了“股份
发展集团有限公司（以下简称“湘江集 股份表 协议转让
团”）签署协议，拟将其持有的上市公 决权 事项获得
司 8.25%股份转让给湘江集团，并将 深交所合
16.75%表决权无条件、独家且不可撤销 规性确认”
地委托给湘江集团行使，此外王迎燕、 的公告
徐晶夫妇继续保留剩余 7.99%股份对
应的表决权。交易完成后，上市公司实
际控制人将变更为长沙市国资委。
本次交易中，人王迎燕、徐晶夫妇与湘
江集团认定不构成一致行动关系。
控制权出让前，上市公司原控股股东世
联地产顾问（中国）有限公司（以下简
称“世联中国”）及其一致行动人合计
持有世联行 30.50%股份。2020 年 7 月
1 日和 2020 年 7 月 19 日，世联中国和
世联行持股 5%以上股东北京华居天下
网络技术有限公司分别与珠海大横琴
集团有限公司（以下简称“大横琴”） 表决权
签署《股份转让协议书》，约定向后者 部分委
地方
世联 分别转让 9.90%和 6.00%的股份；2020 托，且保
3 002285 国有 2020.08.18
行 年 8 月 4 日，世联中国又与大横琴签署 留剩余
企业
《表决权委托协议》将 14%股份对应的 股份表
表决权委托给后者，世联中国及其一致 决权
行动人继续保留剩余 16.50%股份对应
的表决权。交易完成后，大横琴拥有上
市公司 29.90%的表决权，并成为控股
股东，珠海市横琴新区国有资产监督管
理委员会成为实际控制人。
本次交易中，世联中国与大横琴认定不
构成一致行动关系。
控制权出让前，原控股股东郭信平持有
上市公司 38.82%股份。本次交易中， 表决权
郭信平将其持有的合众思壮 9.7048% 部分委
地方
合众 股份转让给郑州航空港区兴慧电子科 托，且保
4 002383 国有 2019.10.30
思壮 技有限公司（以下简称“兴慧电子”）， 留剩余
企业
并签署《表决权委托协议》，郭信平将 股份表
持有的上市公司剩余股份中的 决权
10.2952%表决权委托给兴慧电子行使，
9
表决权 收购 控制权完
序 证券 上市
交易具体情况 委托类 方背 成变更日
号 代码 公司
型 景 期
并继续保留剩余 18.8192%股份对应的
表决权。交易完成后，兴慧电子成为控
股股东，郑州航空港经济综合实验区管
理委员会成为实际控制人。
本次交易中，表决权委托双方认定不构
成一致行动关系。
上海长耘企业管理合伙企业（有限公
司）（以下简称“上海长耕”）通过协议
自然
转让方式受让原控股股东于文彪及一
剩余表 人控
三晖 致行动人持有的三晖电气 9.36%，并接
5 002857 决权全 制的 2021.4.16
电气 受后者 18.71%股份对应的表决权委
部委托 合伙
托。交易完成后，上海长耕成为三晖电
企业
气新控股股东，但与表决权出让方未认
定为一致行动关系人。
控制权出让前，上市公司原控股股东王
东辉及其一致行动关系人吴敏合计持
有上市公司 21.66%股份。2021 年 2 月
19 日，王东辉和吴敏与山东经达科技
产业发展有限公司（以下简称“山东经
达”）签订了《股份转让协议》，拟将持 剩余表 地方
荣联
6 002642 有的上市公司 4%股权转让给后者，同 决权全 国有 2021.3.25
科技
时另签署《表决权委托协议》将剩余 部委托 企业
17.66%股份对应的表决权委托给山东
经达，交易完成后济宁高新区国有资本
管理办公室成为实际控制人。上述交易
中，表决权委托双方认定不构成一致行
动关系。
2020 年 3 月 11 日，中国城乡控股集团
有限公司（以下简称“中国城乡”）与
刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决
权委托协议》，拟接受后者合计 13.40%
中央
股份对应的表决权。该交易生效后，中 剩余表
碧水 企业
7 300070 国城乡及其一致行动人将拥有碧水源 决权全 2020.8.28
源 子公
23.95%表决权，成为控股股东，中交集 部委托
司
团成为间接控制人，国务院国资委成为
实际控制人。本次交易中，中国城乡与
表决权出让方未认定为一致行动关系
人。
2、相反证据
10
江南化工于 2021 年 5 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议《关于调整
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江南化工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>的议案》、《关于
公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》、《关于批
准基于本次交易方案的调整对有关审计报告、备考合并报表审阅报告进行调整的
议案》等，在特能集团关联董事李宏伟、郭小康、方晓回避表决的情况下，董事
喻波对上述议案均投反对票。另根据江南化工于 2021 年 3 月 21 日发布的《关于
董事会换届选举的公告》，喻波现任盾安控股常务副总裁。
因此，盾安控股提名董事在上市公司董事会的投票情况说明，特能集团与盾
安控股不存在事实上的一致行动关系。
（五）特能集团关于本次交易前所持上市公司股份锁定期延长的承诺
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控
股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市
公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本
的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达
到上市公司表决权总数的 29.99%。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团已经做出承诺，在上
述权益变动完成后 18 个月内，不转让上述 15%股份。
现特能集团进一步承诺，在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月
内，不转让上述 15%股份。因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
二、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）盾安控股与特能集团未基于股权转
让、表决权委托，以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系；
（2）特能集团已进一步承诺，在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月
11
内，不转让 2020 年 12 月份通过协议受让的上市公司 15%股份，因上市公司实施
送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限
的约定，上述承诺符合相关法律法规的规定。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司
控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况”之“（三）特能
集团取得上市公司控制权”之“4、盾安控股与特能集团不构成一致行动人及认
定依据”部分补充披露。
问题 2
申请文件及反馈回复显示，奥信控股（香港）有限公司（以下简称奥信香
港）本次交易取得上市公司 5.99%的股份无需取得商务部门审批或备案。请你
公司对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项规定，
补充披露：奥信香港通过本次交易取得上市公司 5.99%的股份是否需要取得商
务部同意，如需，目前是否存在重大不确定性及其对本次重组的影响，并就该
不确定性作重大事项提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项
规定，补充披露奥信香港通过本次交易取得上市公司股份是否需要取得商务部
同意
本次交易涉及上市公司向奥信香港发行股份购买资产，本次交易完成后，奥
信香港将持有上市公司 6.03%股份（考虑上市公司权益分派后发行价格的调整）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简称
“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见， 本次交易的外国投资者奥
信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
12
根据江南化工出具的承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份
购买资产交易。
二、目前是否存在重大不确定性及其对本次重组的影响，并就该不确定性
作重大事项提示
根据工信部、证监会、发改委、商务部于 2014 年 10 月 24 日联合发布的《上
市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，发改委实施的境外投资项目核准
和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三
项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为
并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，
不得实施。
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对
本次交易的审核障碍，仅影响本次交易的实施。
此外，江南化工及通过本次重组注入上市公司的标的公司主营业务均不属于
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投
资者投资的领域。
综上所述，本次交易方案取得商务部同意前，江南化工不会实施向奥信香港
发行股份购买资产。本次交易能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》（2015 修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门
的意见，本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
江南化工已出具书面承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份购买
资产交易，前述事项能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性，上市公
司已在《重组报告书》中披露相关风险。
四、补充披露情况
13
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者
重点关注的事项”之“（三）本次交易不适用外资准入法规、不属于外商投资准
入负面清单所列禁止投资领域”部分补充披露。
问题 3
申请文件及反馈回复显示，上市公司通过本次交易取得北方矿服股权属于
由商务部核准事项，预计于 2021 年 5 月底前办结。请你公司补充披露：上市公
司就收购北方矿服申请商务部核准的最新进展。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、上市公司就收购北方矿服已经取得商务部核准和备案
上市公司通过收购北方矿服、北方矿投股权，从而在纳米比亚、刚果（金）
和蒙古进行投资。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已履行完本次交易所涉
及的商务部关于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业
境外投资证书》，具体如下：
序 公司 所在国 投资路径（第一层级
投资主体 证书编号 核发时间
号 名称 家/地区 境外企业）
ET 北方爆破 境外投资证第 中宝资源
1 蒙古 2021.05.20
公司 江南化工 N1000202000149 号 北方矿投
北矿 纳米比 北方爆破 境外投资证第 中宝资源
2 2021.06.04
科技 亚 江南化工 N1000202100161 号 北方矿服
北矿 刚果 北方爆破 境外投资证第 中宝资源
3 2021.06.17
技服 （金） 江南化工 N1000202100181 号 北方矿服
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已履行完本次交易所涉及的商
务部关于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投
资证书》。
三、补充披露情况
14
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者
重点关注的事项”之“（四）本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业
分析，境外投资核准或备案程序不存在实质法律障碍”部分补充披露。
问题 4
申请文件及反馈回复显示，1）北方矿业投资有限公司（以下简称北方矿投）
自身无实际业务，主要资产为持有 Erkhet Tunsh LLC（以下简称 ET 公司）49%
的参股权，报告期内主要收入来自对 ET 公司的投资收益。2）ET 公司剩余 45%
股权由 Nomin Bayasgalan 持有，6%股权由 Delgermurun Enkhbold 持有。请你
公司：1）结合 Nomin Bayasgalan 与 Delgermurun Enkhbold 的股权结构、主营
业务、董监高任职情况等，补充披露双方之间是否存在关联关系、一致行动关
系或其他利益关系。2）结合 ET 公司股权结构和公司治理安排，补充披露北方
矿投是否拥有 ET 公司控股权，应否将 ET 公司纳入合并报表范围，并说明原因
及合理性。3）补充披露交易完成后上市公司能否参与 ET 公司重大经营决策；
如是，上市公司对 ET 公司拟采取的整合管控措施（如有）及其预计效果；如否，
现有机制能否保障上市公司在 ET 公司中的投资权益。4）结合上市公司与 ET
公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现、收购 ET 公司对上市公司
财务指标和盈利能力的预计影响，补充披露收购 ET 公司是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
对标的资产应为“经营性资产”的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合 Nomin Bayasgalan 与 Delgermurun Enkhbold 的股权结构、主营
业务、董监高任职情况等，补充披露双方之间是否存在关联关系、一致行动关
系或其他利益关系
根据独立财务顾问对股东 Nomin Bayasgalan 与 Delgermurun Enkhbold 的访
谈，及其提供的资料，股东 Delgermurun Enkhbold 在 ET 公司担任首席执行官，
Nomin Bayasgalan 未在 ET 公司任职，二者均为蒙古公民；此外，Nomin Bayasgalan
15
与 Delgermurun Enkhbold 均申明，彼此不存在关联关系，也未达成任何一致行动
关系的书面协议和口头约定，双方也不存在其他利益关系。
二、结合 ET 公司股权结构和公司治理安排，补充披露北方矿投是否拥有
ET 公司控股权，应否将 ET 公司纳入合并报表范围，并说明原因及合理性
（一）蒙古法律对外国投资者投资民爆行业的规定
根据《外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2020 年版）》，蒙古国有
关外商的投资法律法规规定从事矿产等其认定的“战略领域”的外国投资者若参
股超过 49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。根据蒙古律师事务所 AZS&
ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于 ET 公司的
法律尽职调查》,《爆炸物和爆破器材使用控制法》要求蒙古法人或个人应持有
公司 51%以上的股份。
（二）ET 公司股权结构
截至本反馈意见回复出具日，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240,100,000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220,500,000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29,400,000.00 6.00
合计 490,000,000.00 100.00
北方矿投持有 ET 公司 49%股权，为第一大股东。
（三）ET 公司治理结构
根据 ET 公司章程规定，ET 公司的主要理事机构包括股东会和管理委员会。
其中，股东会是法律规定的公司的最高理事机构，由公司全体股东组成，股东以
其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权。管理委员会负责公司业
务日常运营，行使《公司章程》和法律所述的权力、职责和责任，以及股东会授
予它的权力、职责和责任。具体如下：
1、股东会
16
（1）股东会召开时间
年度股东会应在每个会计年度结束后的 4 个月内举行，日期、时间和地点由
管理委员会在该会议的通知中确定。
任何目的的临时股东会可由管理委员会或股东在任何时候请求召开。管理委
员会应在收到股东书面请求的 45 天内召开临时股东会。
（2）会议通知
股东会召开的书面通知需以蒙古文和英文书写，并应在会议召开前至少 30
天送交每一有权在此会议上投票的股东。但经全体股东书面同意，股东会通知发
出可晚于股东会召开日前 30 天的期限。
股东会通知应说明公司名称和地址、会议地点、会议日期、时间和议程，并
应包括与会议将进行表决的议案相关信息，且规定审查与该决议议案有关文件的
程序。
邮政邮件和电子邮件均应视为书面通知。当送至股东的邮政邮件并被接受，
或发送至股东电子邮箱时，应视为股东会通知已送达。
（3）出席股东会的最低人数要求
股东会应由至少代表 50%股份比例的股东亲自或通过代理人出席，方可召
开。如果出席股东所代表的股份比例少于 50%，股东会不得进行任何决议，且须
在 20 日内重新召开。
（4）股东会职权
下列职权由股东会行使：
1）对公司章程任何修改或补充；
2）对股本或发行股票的任何变更（包括任何增加、减少、分割或合并）；
3）对公司任何类别股份的类型、权利（包括表决权）或形式的任何更改，
或任何新类别或类型股份的创建；
17
4）公司的任何转换、合并、合并、解散、清盘或清算（包括指定清算委员
会）或将公司重组为另一公司形式或收购任何其他人；
5）决定分红、股份赎回、股份分割或股份股利或其他改变公司资本结构的
任何方面；
6）在其任期届满之前选举管理委员会的成员或其权力的任何改变或终止；
7）决定管理委员会成员的薪酬；
8）决定年度经营计划和年度预算或任何修改；
9）批准重大交易；
10）利益冲突交易的批准；
11）决定审计师的聘用与合同签订；
12）批准超过 50,000 美元（或同等数额）的单一交易或一系列相关交易，
以贷款或担保任何其他人的任何债务，或同意购买或以其他方式获得这种债务，
或承担或同意赔偿债权人的损失和对公司任何资产的任何担保；
13）公司任何分支机构和代表处的设立；
14）《公司法》规定应当提交股东大会批准的其他事项；
15）由管理委员会提交股东会审议的其他事项
16）批准购买和处置固定资产，决定固定资产的使用寿命。
（5）股东会决议
股东以其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权。凡属股东会
决议事项，均须经代表至少 51%表决权的股东通过。
2、管理委员会
管理委员会负责公司业务日常运营，行使《公司章程》和法律所述的权力、
职责和责任，以及股东会授予它的权力、职责和责任。
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管理委员会应通过合议来实现，并由股东会批复的 3 名公司管理人员组成，
即总裁、首席执行官和执行矿长。其中，2 名应由股东北方矿投提名，另外 1 名
由股东 Nomin Bayasgalan 提名。如果任何管理委员会成员不能履行其职责，或
因任何其他原因在任期届满前辞职，该成员的提名方有权提名继任者，并经股东
会决议批准。管理委员会成员任期为 1 年，并可延长。
管理委员会拥有如下权力：
1）根据股东会批准的计划和预算，有效地管理公司的日常业务和活动；
2）无需取得书面授权情况下，代表 ET 公司从事公司的经营活动；
3）在每个会计年度结束前编制年度经营计划和预算，并提交股东会审议；
4）执行公司经营计划；
5）编制公司的项目、概算、决算、年度报告和定期报告草稿，提交股东会
审议；
6）根据蒙古法律实体注册处的要求，及时向其提交对本宪章的修正；
7）维护和完成公司与相关政府机构和当局的任何和所有文件、提交文件和
注册要求；
8）在股东大会授权范围内订立协议，以订立此类协议；
9）开立和维护银行账户，并代表公司签署任何金融工具；
10）维护公司的所有公司记录，包括股东记录；
11）优化公司组织架构；
12）履行股东大会授予的其他职责
（四）北方矿投未拥有 ET 公司控股权，无法将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则》对控制的规定
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
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通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
2、北方矿投无法对 ET 公司形成控制
结合上述章程约定、ET 公司治理结构，以及对 ET 公司报告期内股东会决
议资料、管理委员会审议事项、重大经营决策、管理委员会成员实际履职等资料
的核查，股东会是北方矿投生产经营的决策机构，股东以其所拥有的股份数量行
使表决权，每股对应一票表决权；管理委员会是由公司高级管理人员组成的执行
层。
ET 公司股东会的职权包括：“批准重大交易”、“利益冲突交易的批准”、“批
准超过 50,000 美元（或同等数额）的单一交易或一系列相关交易，以贷款或担
保任何其他人的任何债务，或同意购买或以其他方式获得这种债务，或承担或同
意赔偿债权人的损失和对公司任何资产的任何担保”、“批准购买和处置固定资
产，决定固定资产的使用寿命”等相关活动的决策权。包含上述活动决策权在内
的所有股东会决议事项，均须经代表至少 51%表决权的股东通过。
北方矿投具有股东权利和股东会决策表决权，享有参与 ET 公司年度经营计
划、年度预算、重大交易、资产购置等相关活动的实质性权利，可以通过参与
ET 公司的相关活动而享有可变回报，但因表决权未达到 51%以上（含 51%），
对 ET 公司未形成控制，未满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，
不满足并表条件，因此未将 ET 公司纳入合并报表。
三、补充披露交易完成后上市公司能否参与 ET 公司重大经营决策；如是，
上市公司对 ET 公司拟采取的整合管控措施（如有）及其预计效果；如否，现有
机制能否保障上市公司在 ET 公司中的投资权益
（一）交易完成后上市公司能够参与 ET 公司重大经营决策
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根据 ET 公司章程规定，北方矿投作为 ET 公司股东，能够参与 ET 公司重
大经营决策。本次交易完成后北方矿投将成为上市公司全资子公司，上市公司可
以按照章程约定，通过北方矿投参与 ET 公司重大经营决策。
此外，根据 ET 公司章程规定，ET 公司管理委员会由 3 名管理人员构成，
北方矿投有权提名其中 2 名成员，且截至本反馈意见回复出具日，ET 公司管理
委员会中的 2 名为北方矿投派驻的代表，北方矿投可以通过派驻的管理委员会成
员，参与 ET 公司日常经营，确保股东会决策地有效实施。本次交易完成后，上
市公司可以通过继续提名 2 名管理委员会成员，参与 ET 公司日常经营并保障上
市公司在 ET 公司中的投资权益。
（二）现有机制能够保障上市公司在 ET 公司中的投资权益
自北方矿投投资 ET 公司以来，ET 公司在蒙古业务发展良好，业务收入、
经营效益持续提升。北方矿投与其他股东方合作良好，ET 公司治理机制能够有
效落实，北方矿投可以通过现有机制，保障其在 ET 公司中的投资权益。截至本
反馈意见回复出具日，上市公司暂无制定拟变更 ET 公司治理机制的整合管控措
施，如后续有相关措施，将按照相关规定，履行上市公司决策程序和 ET 公司决
策程序，并依法履行信息披露义务。
四、结合上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体
现、收购 ET 公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响，补充披露收购
ET 公司是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求
（一）上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现
1、市场协同
蒙古国矿产资源丰富，煤炭、铜、金矿储量居世界前列，其中煤炭资源已探
明蕴藏量约 1,620 亿吨。矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业，占其工业总值
的比重超过 70%，而且处于初期开发阶段，潜力很大。近年来，蒙古政府一直致
力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入蒙古的相关
21
行业。而民爆物品和爆破服务是矿产采掘的必需品和必要服务，因此蒙古市场民
爆业务发展的潜力较大。
2016 年 8 月 18 日，ET 公司通过与 TTJV Co. LLC 签订了爆破一体化服务合
同，开始为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。作为总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一
爆破服务分包商，ET 公司已与其合作 5 年，具有长期、稳定、良好的业务合作，
预计未来将持续保持稳定的合作。此外，ET 公司在蒙古已经营多年，在蒙古采
矿行业具有丰富的行业资源，同时与当地政府和相关部门有着长期良好的关系，
并具有矿山开采、工程爆破、炸药生产和销售、民爆器材进出口许可等资质。
在民爆业务领域，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用
爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破一体化服务等。上市公司民爆产品结构
齐全，在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列，形成了民爆科研、生产、
爆破服务一体化产业链。
通过收购北方矿投而取得 ET 公司 49%股权，江南化工可以借此平台进入并
持续开拓蒙古民爆市场，进一步加强并优化国际民爆业务布局。因此上市公司与
ET 公司具有良好的市场协同效应。
2、业务协同
自 2020 年 9 月以来，ET 公司又陆续开发了东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总
承包业务和南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目，主要业务已经由最初的
爆破一体化服务逐步开拓了多个采矿总承包项目，形成良好的业务布局，未来业
务、收入和效益具备持续增长潜力。
此外，虽然蒙古民爆业务发展具有良好的市场潜力，但蒙古工业基础较为薄
弱，主要民爆物品、原料、设备等均通过海外进口。自北方爆破取得 ET 公司股
权以来，ET 公司的部分民爆物品、原料等进口通过北方爆破在中国进行采购。
上市公司通过本次交易间接收购 ET 公司 49%股权，有利于上市公司业务在
产业链的纵向延伸，有利于上市公司民爆产品进入蒙古市场，形成良好的业务协
同。
3、技术、管理协同
22
上市公司在民爆行业深耕多年，具有较强的民爆产品研发、制造能力和爆破
设计、服务能力，在长期的市场竞争和运营管理中，形成了丰富的市场开拓能力
和安全管理经验，并培养了一支成熟人才团队。本次交易完成后，上市公司利用
其技术优势、管理优势和市场开发经验，助力 ET 公司更好的开拓蒙古市场，赋
能 ET 公司提升项目管理能力，从而进一步巩固、开拓和发展蒙古业务。
（二）收购 ET 公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响
报告期内，ET 公司的主要财务指标情况如下表：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,626.99 9,490.71 7,546.35
负债总额 1,522.12 1,996.41 3,471.19
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
净利润 5,544.11 7,607.46 4,171.23
经营活动现金净流量 5,897.84 4,415.99 3,572.80
投资活动现金净流量 -47.70 -42.20 -132.10
筹资活动现金净流量 -7,442.34 -4,470.44 -1,833.91
当年宣告的股利分红 7,398.65 4,021.08 3,348.17
预测期，ET 公司的预测营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 18,093.00 19,540.44 21,885.29 25,168.10 28,943.32
净利润 6,759.37 7,352.57 8,366.09 9,666.71 11,173.55
预测期为上市公司带
3,312.09 3,602.76 4,099.38 4,736.69 5,475.04
来的投资收益
报告期内，ET 公司盈利能力较强，现金流较好，分红稳定。随着业务的开
拓发展，ET 公司预测期的营业收入和净利润预计将持续增长。上市公司通过本
次交易取得 ET 公司 49%股权，有利于提升未来盈利能力。
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（三）收购 ET 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要
求
ET 公司主要在蒙古为大型煤矿项目提供爆破服务和总承包服务，属于经营
性资产范畴。ET 公司与上市公司现有主营业务具有显著的市场协同、业务协同、
技术效应和管理协同。上市公司本次收购 ET 公司 49%股权，属于民爆产业横向
整合，且 ET 公司在蒙古具有良好的业务布局，效益良好，未来业务、收入和利
润增长潜力大，通过收购 ET 公司 49%股权有助于增强上市公司独立性、提升上
市公司整体质量和盈利水平。
交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净
利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上分析，收购 ET 公司 49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性
资产”的要求。
五、独立财务顾问与法律核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）ET 公司自然人股东 Nomin Bayasgalan 与
Delgermurun Enkhbold 不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（2）北
方矿投无法对 ET 公司形成控股，未将 ET 公司纳入合并报表范围符合《企业会
计准则》规定，具有合理性；（3）交易完成后上市公司可以通过全资子公司北方
矿投参与 ET 公司重大经营决策，现有机制能够保障上市公司在 ET 公司中的投
资权益，截至本反馈意见回复出具日，上市公司暂无制定拟变更 ET 公司治理机
制的整合管控措施；（4）上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术、管理等方面
具有协同效应，收购 ET 公司有利于增强上市公司盈利能力，收购 ET 公司符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求。
六、补充披露情况
24
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的
之三：北方矿服 49%股权”之“（五）下属公司情况”部分补充披露。
问题 5
申请文件及反馈回复显示，1）北方工程服务（香港）有限公司（以下简称
北方工程）43%股权的转让变更尚未完成。2）就缅甸业务剥离事项，《L 矿采矿
剥离穿孔爆破分包协议》及补充协议、《L 矿穿孔爆破合同》及补充协议、缅甸
地面站技术支持与服务协议的转让已取得合同相对方同意。请你公司：1）补充
披露北方工程 43%股权的股权转让变更进展。2）结合北方矿服与诺信资源的业
务转移协议约定，补充披露本次剥离所涉业务合同的相对方是否均已同意本次
剥离，缅甸业务所涉全部资产和债务是否均已完成交割。3）结合上述情况，补
充披露北方矿服、北方爆破是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要求。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
【回复】
一、北方工程 43%股权的股权转让已实施完毕
根据香港百信秘书有限公司（持有香港注册处签发的《信托或公司服务提供
者牌照》）于 2021 年 5 月 24 日提供的《关于香港公司办理股权转让流程和时间
的说明》，办理香港公司股权转让需要有《股权买卖协议书》《董事会决议》《转
让文书》以及结帐日为近三个月内的审计报告以及新股东的证件资料等；文件资
料准备齐全后，交由香港税务局办理，税务局根据审计报告，注册资本金等综合
评定转股印花税，拿到评税结果后在 5 至 7 个工作日内以港元支票形式支付印花
税金给税务局，税务局在收到税金后 3 个工作日内会在《转让文书》上盖印花税
章，转股正式完成；在税务局完成股权转让后，香港公司年审给注册处提交《周
年申报表》时，应在周年报上体现最新的股东情况，而不需要在转股时报备注册
处。
25
交易对方已于 2020 年 12 月支付了包括北方工程 43%股权在内的业务剥离所
涉及的全部对价，并于 2021 年 6 月 17 日根据香港税务局核定的印花税金额完成
缴纳。截至本反馈意见回复出具日，北方工程 43%股权转让已实施完毕。
二、结合北方矿服与诺信资源的业务转移协议约定，补充披露本次剥离所
涉业务合同的相对方是否均已同意本次剥离，缅甸业务所涉全部资产和债务是
否均已完成交割
（一）本次剥离所涉及业务合同的向对方均已同意本次剥离
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿的开采由两支矿产开采队伍实施，一是总承包商中国
电力建设股份有限公司下属企业，二是业主方万宝缅甸公司组建的开采团队。北
方矿服缅甸项目部在缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目同时为中国电力建设股份有限
公司和业主方万宝缅甸公司提供穿孔、爆破服务。
截至本反馈意见回复出具日，合同相对方均已就合同转移出具同意函。
业务合同转移同意
序号 客户 协议 期限
函取得情况
《L 矿采矿剥离穿孔爆破
2017.9.1-
分包协议》（合同编号：
2019.6.30
SUB-2018-001）
《L 矿采矿剥离穿孔爆破
中国电力建设股份 2019.9.1-
1 生产合同补充协议》 合同 已取得
有限公司 2020.6.30
编号：SUB-2020/001）
《L 矿采矿剥离穿孔爆破
2020.7.1-
生产合同补充协议》 合同
2021.6.30
编号：SUB-2020/002）
《L 矿穿孔爆破合同》（合
2016.10.1-
同编号：
2017.9.30
MWCL-CT-B-2016/193）
2 万宝缅甸公司 已取得
《L 矿穿孔爆破合同补充 签订日起至
协议》（合同编号： 新合同签署
MWCL-CT-M-2017/006） 时终止
（二）缅甸业务所涉全部资产和债务已完成交割
缅甸业务剥离涉及的全部资产和负债的出让方北方矿服与受让方诺信资源
已于 2021 年 5 月 25 日共同签署了《缅甸业务转移相关资产和负债及人员交割
单》，缅甸业务所涉全部资产和债务已完成交割。
26
三、结合上述情况，补充披露北方矿服、北方爆破是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产“权属清晰”的要
求
（一）北方矿服、北方爆破权属清晰、完整，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍
北方矿服为北方爆破持有 51%股权的控股子公司，上市公司通过本次交易将
取得北方爆破 100%股权和北方矿服剩余 49%，本次重组不涉及债权债务的处理，
北方矿服和北方爆破在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍分别由北
方矿服和北方爆破继续享有或承担。根据北方矿服、北方爆破工商登记资料及交
易对方的承诺，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（二）北方工程 43%股权已实施完毕，缅甸业务及其全部经营性资产和负
债剥离均已实施完毕，标的公司权属清晰
1、北方工程 43%股权转让已实施完毕
2021 年 6 月 17 日，北方工程 43%股权转让已实施完毕。
2、缅甸业务及其全部经营性资产和负债剥离已实施完毕
（1）剥离缅甸业务涉及的业务转移、债权债务转移情况
截至本反馈意见回复出具日，缅甸业务剥离已取得合同相对方的同意函。
根据北方矿服提供的债权转移通知函，北方矿服已向债务人发送债权转移通
知函总额为 18,399.15 万元，已发出债权转移通知函金额占剥离债权金额比例为
99.83%，未发出通知的为项目部员工备用金。因项目部日常资金使用需要，该按
照缅甸项目部相应管理要求，持续、滚动结算，因此继续由员工与缅甸项目部按
照其项目部相应要求进行管理。
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债务合计 135.50 万元。根据北
方矿服提供的债务转移通知，北方矿服已发出债务转移通知的债务为 128.86 万
元，未发出通知的债务为项目部员工缴纳的风险抵押金 6.64 万元（该抵押金根
27
据项目部管理要求，由员工缴纳，在完成项目部年度风险考核后退还）。根据北
方矿服提供的债务转移同意函，已取得债权人同意函总额为 126.20 万元，未取
得同意函的债务 2.66 万元已由缅甸项目部与供应商结算完毕。北方矿服不存在
不同意对应业务剥离事项的债权人。
（2）剥离缅甸业务已依法履行交易各方的决策程序
截至本反馈意见回复出具日，缅甸业务及其全部经营性资产和负债的剥离已
依法履行了交易对方的内部决策程序，并取得兵器工业集团的批复（《关于调整
重组江南化工首批资产注入范围的批复》（兵器改革字【2021】185 号））。
2021 年 5 月 26 日，上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议已分别审议通过了相关议案，独立董事已就本次重组方案调整发表了事前
认可意见及独立意见。
（3）缅甸业务相关的全部经营性资产和负债已实现交割，人员转移已取得
职工代表大会表决通过
2021 年 5 月 25 日，北方矿服和诺信资源已共同签署了《缅甸业务转移相关
资产和负债及人员交割单》，缅甸项目部的全部资产和负债已实现交割。自此，
诺信资源享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和
利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义
务。
缅甸项目部全部人员劳动关系均转移至北方诺信，并将由北方诺信与员工重
新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。2021 年 5 月 21
日，北方爆破职工代表大会已表决通过本次缅甸业务剥离涉及的全部人员关系转
移方案。
（4）转让对价已支付
2021 年 5 月 26 日，北方矿服和中宝资源已收到缅甸业务剥离的全部交易对
价。
28
综上，北方工程 43%股权转让已实施完毕，缅甸业务及其全部经营性资产和
负债剥离均已实施完毕。上述股权、业务、资产和负债转让后，标的公司北方矿
服和北方爆破的债权债务权属明确，资产边界清晰，且股权归属清晰，符合《重
组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的
要求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北方工程 43%股权转让已实施完毕，缅甸业务
剥离所涉业务合同的相对方均已同意本次剥离，缅甸业务所涉全部资产和债务均
已完成交割。标的公司北方矿服和北方爆破的债权债务权属明确，资产边界清晰，
且股权归属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条关于标的资产“权属清晰”的要求。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的
之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”部分补充披
露。
问题 6
申请文件及反馈回复显示，1）2021 年度-2023 年度，陕西庆华汽车安全系
统有限公司（以下简称庆华汽车）预测业绩增长较快。新园区投入使用后，经
营管理等固定成本摊薄，进一步提升净利润的增长率。庆华汽车 2020 年市盈率
为 33 倍。2）庆华汽车客户集中度高，下游客户需求及汽车行业整体需求对庆
华汽车营业收入影响较大，而短期内汽车行业产销量仍存在下滑的情况。请你
公司：1）结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因分析，补
充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响。
2）结合下游汽车行业整体产销情况预测，下游主要客户业务拓展及其与庆华汽
车业务合作需求，补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、合理
性及可持续性。3）结合新厂区投入使用后相关成本费用预计归集和分摊情况，
29
补充披露庆华汽车预测净利润大幅增长的原因及合理性。4）结合同行业可比公
司市盈率情况，补充披露庆华汽车 2020 年市盈率较高的合理性。5）结合以上
情况，补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性，以及评估预测合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因分析，补
充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不利影响
（一）庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原因
1、汽车行业调整导致庆华汽车产品销量的减少
（1）报告期内汽车市场产销量情况
自 2018 年以来，我国汽车行业进入调整期，行业连续 3 年出现下滑趋势。
其中，2018 年我国汽车产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比 2017 年
分别下降了 4.2%和 2.8%；2019 年产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同
比 2018 年分别下降了 7.5%和 8.2%；2020 年产销量 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，
同比 2019 年分别下降了 2.0%和 1.9%。报告期内我国汽车产销量连续下降，导
致庆华汽车营收下降，进而影响净利润和毛利率。
（2）庆华汽车主要产品销售情况
报告期内，庆华汽车主要产品的销量、销售额和平均价格情况如下表：
报告期
产品 单位
2018 年度 2019 年度 2020 年度
数量 2,698.54 2,344.98 2,159.99
点火具 单价（元/发） 5.30 5.22 5.12
销售额（万元） 14,305.82 12,247.69 11,055.48
数量 833.19 514.34 436.46
微型气体发生器 单价（元/发） 9.94 10.05 9.81
销售额（万元） 8,281.72 5,169.01 4,283.22
产气药（102H、AK497） 数量 618.88 503.51 279.69
30
报告期
产品 单位
2018 年度 2019 年度 2020 年度
单价（万元/吨） 16.87 17.06 19.17
销售额（万元） 10,441.31 8,592.20 5,361.33
由上表可知，报告期内庆华汽车产品平均销售价格较为稳定，营业收入下滑
主要因为产品销量减少，其中微型气体发生器和产气药两类产品销量下滑较大。
各类产品按客户销售情况如下表：
产品 单
客户名称 2018 年 2019 年 2020 年
类别 位
ARC 集团（艾尔希庆华） 1,013.68 878.63 695.14
ARC 集团（艾尔希宁波） - 266.77 413.47
均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 1,016.23 808.51 642.45
河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司 78 38 111
万
湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 113.76 136.95 92.64
点火具 发
锦州锦恒安全装置有限公司 160.56 70.38 80.29
商洛比亚迪实业有限公司 71.21 43.09 54.69
潍坊微科汽车零部件有限公司 6.36 54.2 32.16
其他客户 238.74 48.45 38.15
小计 2,698.54 2,344.98 2,159.99
ARC 集团（艾尔希庆华） 34.47 43.27 -
上海临港均胜汽车安全系统有限公司 - - 127.72
延锋汽车智能安全系统有限责任公司 - - 43.07
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 517.97 311.16 22.37
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 14.6 2.65 48.55
微型气 万
上海圆凡进出口有限公司 36.2 26.9 46.15
体发生 发
重庆光大产业有限公司 64.85 38.27 26.41
器
比亚迪汽车工业有限公司 59.5 0 0
比亚迪汽车有限公司 50.3 40.2 24.81
日本丰田 0.85 14.28 18.8
其他客户 54.45 37.61 78.58
小计 833.19 514.34 436.46
ARC 集团（ARC. Automotive. Inc） 251.86 155.55 51.02
产气药 吨
ARC 集团（ARC. Automotive. Inc 34.72 92.94 62.15
31
产品 单
客户名称 2018 年 2019 年 2020 年
类别 位
Macedonia）
ARC 集团（艾尔希庆华） 332.3 254.56 166.52
其他客户 - 0.46 -
小计 618.88 503.51 279.69
由上表可知，报告期内，对于点火具产品，庆华汽车对均胜汽车安全系统（湖
州）有限公司、锦州锦恒安全装置有限公司及其他小客户销量的减少是该产品销
量下滑的主要因素。
对于微型气体发生器，主要客户延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
是上述公司均胜电子下属的 JSS 与延峰汽车饰件系统有限公司成立的合资公司，
2020 年两家公司终止合作且业务分立后分别由其下属的上海临港均胜汽车安全
系统有限公司和延锋汽车智能安全系统有限责任公司承接业务，来自均胜电子和
延锋汽车订单的减少是报告期内微型气体发生器出现下滑的主要原因。
2、产气药升级换代
庆华汽车产气药主要销售给 ARC 集团，且产气药整体毛利率较高，但受产
品升级影响，含有硝酸铵配方产气药的安全气囊需求减少，也导致庆华汽车相关
产品销量下滑。
3、泾河新厂区在建工程转固定资产带来折旧费用的增加
庆华汽车泾河新厂区建设项目在 2018 年竣工完成并通过试生产验收，2019
年投入试生产相关在建工程逐步转入固定资产，增加了折旧费用。其中，2019
年折旧费用同比 2018 年增加了 590 万元，2020 年折旧费用同比 2019 年增加了
794.57 万元。
受汽车行业需求下滑的影响，报告期内庆华汽车产品销量出现下滑，泾河新
厂区产能无法立即释放，产品单位成本有所增加，2019 年至 2020 年净利和毛利
率同比均出现下滑。
4、固定成本的影响
32
报告期内，除新增的泾河工业园新厂区折旧增加外，庆华汽车其他资产折旧、
人员成本、物业租赁等成本相对固定，无法随产品产销量下降而减少，因此进一
步影响了毛利率。
5、新冠肺炎疫情影响
受 2020 年初突发新冠肺炎疫情的影响，2020 年上半年汽车行业销售下滑严
重。虽然疫情在我国得到迅速、有效控制，但全球其他汽车市场持续受到影响。
庆华汽车大客户 ARC 集团在欧洲马其顿和北美的工厂均停产数月，主要客户均
胜安全、延锋智能对庆华汽车主要产品点火具和微型气体发生器的需求量也出现
下降。虽然 2020 年下半年市场需求逐步恢复，但 2020 年主要产品点火具全年销
量较上年同期依然下降 4.2%，微型气体发生器全年销量较上年同期减少 10.7%，
产气药全年销量较上年同期减少 30%。
（二）上述不利因素预计不会持续影响庆华汽车未来生产经营和盈利能力
随着疫情防控在全球主要国家取得积极成效，全球主要汽车市场需求回暖态
势明显，庆华汽车的产品销量、营业收入和盈利能力逐步恢复。并且庆华汽车预
测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等预计将保持稳定，随着产品销量逐
步恢复，预计未来盈利能力将逐步增强。具体分析如下：
1、全球主要国家疫情正得到有效控制，汽车行业需求回暖明显
随着我国疫情防控快速取得积极成效，2020 年 4 月起各行业有序复工复产，
汽车市场消费开始复苏。进入 2020 年下半年后，我国汽车行业需求回暖态势更
加明显。尽管 2020 年下半年海外疫情愈发严重，但随着全球防疫物资供需矛盾
的缓解，特别是疫苗研发上市和生产加速，主要发达国家疫苗接种率大幅提升，
疫情控制也取得积极成效，全球主要汽车市场需求都出现快速恢复。
此外，根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年 7 月份至 2021 年 5 月份，
我国汽车市场恢复良好，每月汽车销量具体情况如下图：
33
其中，2021 年 1-5 月我国汽车累计产销量分别为 1,062.6 万辆和 1,087.5 万辆，
同比 2020 年 1-5 月分别增长了 36.4%和 36.6%；与 2019 年同期相比，也分别增
长了 3.6%和 5.8%。即使 5 月份环比有所回落，但产销量依然分别达到 204 万辆
和 212.8 万辆，较疫情前的 2019 年同期产销量，分别增长了 10.3%和 11.1%。
2、庆华汽车主要产品销量恢复良好，营业收入、毛利率和净利润均有所回
升
（1）主要产品销售恢复良好
2021 年 1-5 月份，庆华汽车主要产品点火具和微型气体发生器销量大幅增
长。
产品/项目 单位 2020 年 1-5 月 2021 年 1-5 月 增长率
点火具 万发 702 1,107 52.75%
微型气体发生器 万发 132 306 132.69%
产气药（102H、AK497） 吨 107 111 3.80%
（2）庆华汽车营业收入持续增长
在汽车市场需求逐步回暖的大背景下，庆华汽车主要产品销量也快速恢复增
长。自 2020 年 7 月份以来，庆华汽车季度营业收入环比连续稳定增长，业绩改
善明显。
单位：万元、%
项目 2021 年第一季度 2020 年第四季度 2020 年第三季度
34
环比 环比 环比
金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
庆华汽车营业收入 6,659.22 9.78 6,065.83 9.98 5,515.21 9.42%
注：2021 年数据未经审计。
（3）2020 年已超额完成预测业绩
庆华汽车 2020 年净利润和扣除非经常性损益后净利润均已超额完成 2020
年业绩预测，完成率分别为 125.11%和 111.98%，具体如下：
单位：万元
预测数据
公司名称 实际金额 完成率
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 677.02 1,393.22 1,743.08 125.11%
716.2
扣非后归母净利润 651.54 1,367.74 1,531.61 111.98%
（4）2021 年 1-5 月份庆华汽车主要产品销售、营业收入和盈利水平较好
2021 年 1-5 月庆华汽车已实现营业收入 11,461 万元，较 2020 年同期增长
39.73%；毛利率由 2020 年同期 19.86%回升至 25.72%；净利润 1,198.80 万元，
较 2020 年同期 476.00 万元，增长了 151.85%。
其中，2021 年 1-5 月的点火具销量为 1,072 万发，较去年同期增长了 52.75%，
并实现 2021 年销量预测值的 43.84%；微型气体发生器销量为 306 万发，较去年
同期增长 132.69%，并实现 2021 年销量预测值的 41.06%；产气药（102H、AK497）
销量 111 吨，较去年同期增长 3.8%，并实现 2021 年销量预测值的 48.68%；220
新型产气药 2021 年下半年将陆续向 ARC 集团供应该产品。
3、资产折旧、人员成本、物业租赁等固定成本预计未来将保持稳定
庆华汽车预测期无重大资产投资计划，预计资产折旧、人员成本、物业租赁
等成本预计将保持稳定。在产品销量增加、营业收入增长的情况下，预计毛利率、
净利润水平将逐步回升。
4、新型产气药投产并开始供货，预计将带动产气药销量的增长
（1）新型产气药预计销量
35
为适应行业产品升级换代需求，ARC 公司开发出了不含硝酸铵配方的新型
产气药（型号 220），庆华汽车公司具有多年产气药生产经验，新型产气药与原
产气药的生产工艺大致相同，因此双方商定达成合作关系，由庆华汽车生产新型
产气药产品，并于 2019 年 9 月签署了《采购合同》，合同包括如下条款：
（1）甲方及关联方为乙方提供新型产气药配方，乙方按甲方及其关联方建
设生产能力，并提供符合甲方标准的产品。
（2）甲方于 2025 年 12 月 31 日向乙方的最低采购量（包含同类型的最新型
号的产品）为 900 吨，采购计划如下：
单位：吨
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
计划最低采购量 75 150 225 225 225
合作协议签署后，庆华汽车开始对接、消化技术要求，启动生产线的改造和
设备采购，考察确定原材料选型及供应商，2020 年 12 月完成了生产线的试生产，
具备量产条件。2021 年 1-5 月已向 ARC 集团提供样品 300 多公斤，经过客户验
证，满足技术要求。预计 2021 年下半年开始根据正式订单批量供货。新型产气
药年销售的释放量将有效弥补含硝酸铵配方产气药销量下降，带动产气药系列产
品销量的逐步回升。
（2）ARC 集团销售占比较高不会对庆华汽车持续经营造成重大不利影响
1）庆华汽车与 ARC 集团具有长期、稳定的合作关系
ARC 集团是全球知名的汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售企业，
其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以
及中国。艾尔希庆华是 ARC 集团在中国持股 60%的控股子公司，特能集团持有
剩余 40%股权，也是庆华汽车的主要客户。
进入汽车制造商的供应链具有极高的门槛，与国际知名供应商合作是初创型
供应商生存发展的重要途径之一。庆华汽车成立于 2006 年，2007 年起即开始为
艾尔希庆华配套供应汽车安全系统相关产品部件，是艾尔希庆华的重要合作伙
伴，长期、稳定、良好的合作关系不仅帮忙 ARC 集团为客户提供高质量的产品，
36
不断开拓发展中国市场，而且也促进庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺，为
庆华汽车不断开拓新的市场和客户积累了技术基础和客户口碑。十多年的稳定合
作实现 ARC 集团和庆华汽车的双方共赢。
2）汽车安全系统准入门槛较高
庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，与传统
民爆产品做功原理基本相同，受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民爆器
材在汽车安全系统领域的应用。庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证
书编号：MB 生许证字【002】号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10,000
万发/年，许可能力在国内排名第一，也是国内唯一一家能够自主研发并实现低
成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业。
3）因行业特性，汽车被动安全系统领域的客户关系具有较高稳定性
庆华汽车核心产品点火具拥有齐全的生产资质，其点火具已经通过了全球汽
车行业最高标准 USCAR-28 和 AKLV-16，同时通过通用公司 GM14831 和福特公
司 FordES-15042881 标准，行业准入相对严格。庆华汽车产品通过配套下游客户
的产品，并经过汽车制造商的供应链体系严格测试、认证后，才能进入其供应商
名录。一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相关产品，下游直接客户一般
不会替换上游供应商，否则需要进行整车制造商客户的重新测试、认证，成本较
高。因此，庆华汽车与直接客户会形成稳固的长期合作关系，并在产业链上形成
相互依存、共同发展的目标。
4）庆华汽车凭借与 ARC 集团合作，建立了良好的市场声誉，客户资源正
在不断扩展
从成立之初 ARC 集团为庆华汽车单一客户，发展至今庆华汽车已经拥有了
均胜电子、丰田合成、延锋智能、比亚迪、湖北航鹏等主流被动安全产品制造商
客户，并配套了通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、长安、长
城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证，进入其供
应链体系。特别是进入整车制造商的供应链体系，是庆华汽车独立性的重要体现，
虽然部分客户占比较高，但双方已形成相互依存、共同发展的关系。
37
5）庆华汽车具有核心技术优势
庆华汽车主要产品为点火具、微型气体发生器和产气药为核心的三大系列产
品布局。其中，点火具为安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器
的关键零件，是被动安全系统作用的一级触发单元。当车辆发生事故时，点火具
必须能够及时、可靠地触发，使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员
之目的，其性能可靠性影响整个被动安全系统可靠性。庆华汽车利用原庆华机电
集团长期积累的军工技术优势，于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的开发和
销售，依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定的特点，使产品逐步市场认可。
此外，庆华汽车生产线具有高度自动化、标准化和良品率高等优点。
综上所述，ARC 集团销售占比较高不会对庆华汽车持续经营造成重大不利
影响。
5、汽车消费政策支持力度的加大为行业发展提供良好机遇
2021 年 1 月 5 日，商务部等 12 部门联合印发《关于提振大宗消费重点消费
促进释放农村消费潜力若干措施的通知》。《通知》指出，要稳定和扩大汽车消费。
释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一
轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买 3.5 吨及以下货车、
1.6 升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给
予补贴。改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营
企业适当下调充电服务费等。
2021 年 2 月 16 日《求是》杂志传递出“要积极稳定汽车等传统大宗消费”
的信号后，各地方政府积极响应，多地均已出台了汽车消费政策。商务部也多次
表态，“催促”各地结合本地实际情况，出台促进新能源汽车消费、开展汽车以
旧换新等措施，以进一步稳定和扩大汽车消费。
2021 年 3 月 31 日，国务院常务会议确定三大举措促进汽车消费：一是将新
能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；二是中央财政采取以奖代补，支
持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车；三是对二手车经销
企业销售旧车，自 2021 年 5 月 1 日至 2023 年底减按销售额 0.5%征收增值税。
38
国务院常务会议此次确定的促进汽车消费政策多管齐下，从二手车角度加强置
换，同时鼓励新能源、老旧车辆置换，指向性明显，符合未来汽车的消费趋势。
促进汽车消费政策持续加力。
从中央到地方，促进汽车消费政策密集出台。具体来看，体现在两个方向：
一是汽车消费类政策，通过减税、出台补贴等形式刺激汽车整体消费；二是在监
管政策上，提出融资租赁规范化、首付比降低、强化风险管理建设、促进汽车金
融发展等。随着汽车促消费政策效果的显现，国内汽车市场加快复苏，消费需求
持续扩大。这将有利于庆华汽车主要产品销量、营业收入和盈利水平地持续恢复。
综上所述，影响报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的不利因素，
预计不会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力产生持续影响。
二、结合下游汽车行业整体产销情况预测，下游主要客户业务拓展及其与
庆华汽车业务合作需求，补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增长的原因、
合理性及可持续性
（一）汽车行业整体产销预测情况及被动安全系统产品的市场潜力
1、汽车行业整体产销预测情况
（1）全球汽车市场的未来三年的销量预测
根据 Marklines 数据库统计数据，英国 LMC Automotive 公司于 2021 年 1 月
对全球汽车市场 2021 年至 2023 年的轻型车（乘用车及 6 吨以下的轻型商务车）
销量进行了如下预测：
单位：万辆
国家 2021 年 2022 年 2023 年
中国 2,621.17 2,722.92 2,848.29
美国 1,598.73 1,648.23 1,677.17
日本 490.52 496.41 499.41
印度 420.96 432.41 441.71
德国 335.26 354.34 360.45
巴西 245.82 267.75 286.87
英国 226.91 256.01 275.08
39
国家 2021 年 2022 年 2023 年
法国 232.41 252.63 264.14
意大利 183.04 197.01 208.30
俄罗斯 165.54 183.22 200.63
其他 2,208.24 2,396.63 2,552.18
合计 8,728.60 9,207.58 9,614.23
由上表可知，LMC Automotive 公司预测未来三年全球主要汽车市场整体处
于增长态势。
（2）我国汽车市场的增长情况
我国已经连续 12 年成为全球最大的汽车生产国和第一大新车市场。与国外
汽车发达国家相比，我国汽车市场在本土市场自产自销的特征明显，出口比例较
低，是全球唯一年产销量均超过两千万辆的汽车市场，具有超大规模市场优势。
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉
动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。
在促进国内大循环、拉动内需方面，汽车产业有着不可替代的重要作用。为
了畅通国内大循环、拉动内需，2021 年国家陆续出台政策鼓励汽车消费，促进
汽车消费市场进一步扩大。
2020 年 12 月 1 日，中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长在“2021 中国汽
车市场发展预测峰会”上指出，“十四五”期间我国汽车行业将经历转型升级，
电动化、智能化、网联化成为汽车产业发展的新机遇。未来五年汽车市场将会稳
定增长，2025 年汽车销量有望达到 3,000 万辆，相比较 2020 年 2,531.11 万辆的
销量，我国汽车市场未来五年（2021 年至 2025 年）的复核增长约为 3.46%。
汽车行业的稳定发展为上游配套供应商的产品销售提供良好的需求支撑，有
利于促进被动汽车安全系统领域企业的发展。
2、被动安全系统产品的市场潜力
汽车市场的需求变化给庆华汽车发展带来新的机遇。此外，随着我国居民生
活消费水平的不断提高，人们对汽车的品质以及安全性要求越来越高。首先，目
40
前汽车市场上所买的家用车都配备了安全气囊，但是配备数量存在显著差异。配
置低的车型仅前排装有安全气囊，一般只有两个或四个。随着人们对汽车的品质
以及安全性要求越来越高，后排配置安全气囊的需求也越来越高，市场需求有较
大提升空间，这将提升市场对核心部件点火具及产气药的需求。其次，前排座椅
安全系统配备了预紧安全带之外，后排预紧式安全带逐步成为标配，单车微型气
体发生器的使用量将大幅增加。
市场对汽车安全系统产品配置需求的变化有利于点火具、微型气体发生器和
产气药需求的持续增加。
（二）下游主要客户业务开拓及预测期营业收入大幅增长的原因、合理性
及可持续性
1、预测期庆华汽车主要产品销量情况
预测期，庆华汽车主要产品的销量、销售额和平均价格情况如下表：
预测期
产品 单位
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万发） 2,444.98 2,689.48 2,904.64 2,962.74 2,992.37
点火具 单价（元/发） 5.15 5.10 5.05 5.00 4.95
销售额（万元） 12,591.65 13,716.35 14,668.43 14,813.70 14,812.23
数量（万发） 745.17 885.22 937.21 951.25 958.41
微型气体
单价（元/发） 9.82 9.72 9.62 9.52 9.42
发生器
销售额（万元） 7,317.57 8,604.34 9,015.96 9,055.90 9,028.22
产气药 数量（吨） 228.01 218.89 210.13 201.72 193.65
（102H、 单价（万元/吨） 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06
AK497） 销售额（万元） 3,889.85 3,734.26 3,584.82 3,441.34 3,303.67
数量（吨） 75.00 150.00 225.00 225.00 225.00
220 新型
单价（万元/吨） 14.90 14.90 14.90 14.90 14.90
产气药
销售额（万元） 1,117.50 2,235.00 3,352.50 3,352.50 3,352.50
预测期内，庆华汽车主要产品销售价格较为稳定。但考虑到汽车零部件的销
售周期里，随着配套车型增加，客户产品需求规模可能持续增长，一方面部分销
量提升的客户可能提出价格调整要求，另一方面单位成本随着规模增长而摊薄。
41
出于谨慎性原则，结合庆华汽车产品报告期平均价格的波动，本次评估对于点火
具和微型气体发生器每年单价按下降 1%进行预测。
此外，预测期点火具和微型气体发生器的销量逐步恢复，到 2022 年有望恢
复至 2018 年的销量水平，2023 年以后将保持稳定；产气药（102H、AK497）在
预测期内略有下降，220 新型产气药将于 2021 年下半年开始供货，且根据客户
采购协议五年内合计供货总量为 900 吨。
2、主要客户维护、业务开拓及合作需求
（1）现有客户的现有需求
预测期，庆华汽车主要产品对现有客户的现有项目的销量情况预测如下：
产品类型 客户名称 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
艾尔希庆华 万发 616.00 616.00 616.00 616.00 616.00
ARC 宁波 万发 454.00 454.00 454.00 454.00 454.00
均胜湖州 万发 717.12 796.80 796.80 796.80 796.80
湖北航鹏 万发 200.00 245.00 320.00 330.00 335.00
点火具 比亚迪 万发 120.00 125.00 146.00 146.00 145.00
锦州装置 万发 90.00 90.00 135.00 120.00 130.00
潍坊微科 万发 12.66 12.68 23.04 23.76 23.18
四川华川 万发 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 万发 2,214.78 2,344.48 2,495.84 2,491.56 2,504.98
艾尔希庆华 万发 18.00 16.00 10.00 8.00 4.00
均胜电子 万发 148.00 148.00 132.00 122.00 100.00
延锋智能 万发 100.00 100.00 80.00 70.00 58.00
比亚迪 万发 80.00 90.00 100.00 100.00 100.00
上海圆凡 万发 51.70 48.00 48.00 48.00 48.00
微型气体 维珂赛福 万发 11.40 10.00 10.00 10.00 10.00
发生器 重庆光大 万发 33.00 33.00 33.00 33.00 30.00
金杯锦恒 万发 48.00 48.00 44.00 40.00 36.00
温州远欧 万发 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
乐清天业 万发 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
赛诺克 万发 15.00 18.00 20.00 22.00 24.00
日本丰田 万发 16.00 12.00 6.00 - -
42
产品类型 客户名称 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
浙江松原 万发 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
浙江赛凯 万发 2.80 2.80 2.80 2.80 2.80
合计 万发 555.90 557.80 517.80 487.80 444.80
ARC 庆华 吨 118.01 116.89 112.13 112.72 102.65
产气药
ARC 北美 吨 56.00 52.00 46.00 42.00 38.00
（102H、
ARC 马其顿 吨 54.00 50.00 52.00 47.00 53.00
AK497）
合计 吨 228.01 218.89 210.13 201.72 193.65
2021 年点火具对现有客户的现有项目的预测销量为 2,214.78 万发，高于 2020
年的 2,159.99 万发销量，低于 2019 年销量，2022 年至 2023 年有所增长，之后
略有降幅并保持稳定，符合汽车行业整体增长态势。2021 年微型气体发生器销
量恢复至 2019 年水平，且符合当前对 2021 年销量的预计，2022 年保持稳定并
略有下降。产气药（102H、AK497）的销量基本保持稳定，2021 年的预测值基
本符合当年对 2021 年预计销量。
综上说明，庆华汽车对预测期现有客户现有项目的产品销量符合汽车行业整
体增长态势，预测具有合理性。
（2）增量项目预测
预测期，庆华汽车主要产品对现有客户的新增项目和对新客户的销量预测情
况如下：
产品
客户名称 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型
艾尔希庆华 万发 120.00 125.00 130.00 135.00 140.00
ARC 宁波 万发 110.00 110.00 115.00 120.00 125.00
点火
均胜安全 万发 - - 40.00 95.00 100.00
具
采埃孚 万发 0.20 110.00 118.80 121.18 122.39
合计 万发 230.20 345.00 403.80 471.18 487.39
均胜电子 万发 - - 60.00 80.00 90.00
微型
气体 延锋智能 万发 65.00 120.00 130.00 140.00 140.00
发生 重庆光大 万发 13.00 18.00 20.00 28.00 32.00
器
金杯锦恒 万发 32.00 44.00 56.00 56.00 56.00
43
产品
客户名称 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型
丰田合成 万发 80.00 146.00 154.00 160.00 196.00
合计 万发 190.00 328.00 420.00 464.00 514.00
220
产气 ARC 宁波 吨 75.00 150.00 225.00 225.00 225.00
药
2019 年庆华汽车的点火具已通过大众供应链认证，进入其供应商体系，大
众集团的安全气囊供应商均可选择庆华汽车的点火具作为其配套产品，这为庆华
汽车点火具产品进一步扩大销量奠定了良好基础。目前，庆华汽车 AQ-7 点火具
已经通过 ARC 集团配套大众集团相关车型，并已开始为艾尔希庆华和 ARC 宁
波批量供货。重点开发的客户采埃孚在经过多年的市场跟踪后，现已完成了多轮
的商务谈判，且公司产线通过了客户现场审核，目前双方正在就产品技术和配套
项目进行深入沟通，2021 年 5 月中旬，客户提供了项目的预测量，预计 2021 年
下半年开始提供样品，2022 年开始批量供货。
对于微型气体发生器，配套丰田合成（张家港）项目的产品已于 2021 年开
始量产并供货，且当年预计新增销量 80 万发。配套延锋智能、重庆光大、金杯
锦恒新项目的产品均已于 2021 年开始供货。
220 新型产气药合作协议签署后，庆华汽车已陆续完成生产线改造、原材料
选型及供应商确定，并于 2020 年 12 月完成了生产线的试生产，2021 年 1-5 月已
向 ARC 集团提供样品 300 多公斤，预计 2021 年下半年开始根据正式订单批量供
货。
3、2021 年主要产品的预计产量情况
截至本反馈意见回复出具日，根据已签署合同情况、客户采购意向以及 2021
年 1-5 月份实际销售情况，预计 2021 年主要产品的销售均能达到甚至超过评估
报告预测的销售量，具体情况如下：
2020 年 2021 年 评估报告 2021
项目 客户 差异
实际销量 预计销量 年预测销量
点火具 艾尔希庆华 700.00 736.00 2,444.98 334.22
44
2020 年 2021 年 评估报告 2021
项目 客户 差异
实际销量 预计销量 年预测销量
宁波艾尔希 398.47 564.00
均胜电子 721.09 900.00
锦州装置 86.09 90.00
湖北航鹏 136.37 235.00
比亚迪 69.73 120.00
东方久乐 111.00 100.00
潍坊微科 32.16 34.00
四川华川 5.02 -
采埃孚 - 0.20
小计 2,259.93 2,779.20
艾尔希庆华 15.37 18.00
均胜电子 156.94 148.00
延锋智能 106.85 168.00
比亚迪 39.91 80.00
上海圆凡 44.65 51.70
维珂赛福 11.44 11.40
重庆光大 33.30 46.00
金杯锦恒 48.53 80.00
微型发生 天津益中 2.91 -
745.17 3.73
器 温州远欧 7.40 8.00
乐清天业 3.02 4.00
赛诺克 4.07 15.00
丰田合成 6.31 80.00
日本丰田 13.33 16.00
金安世腾 0.20 -
浙江松原 16.50 20.00
浙江赛凯 2.45 2.80
小计 513.19 748.90
艾尔希庆华 165.73 128.00
产气药
ARC 北美 140.83 151.00
（102H、 228.01 -
比亚迪 1.90 4.40
AK497）
小计 308.46 228.01
45
2020 年 2021 年 评估报告 2021
项目 客户 差异
实际销量 预计销量 年预测销量
220 新型
艾尔希庆华 - 75.00 75.00 -
产气药
由上表可知，预计 2021 年庆华汽车点火具销量有望超过评估预测值，微型
气体发生器和产气药销量预计与评估预测值持平或略有增长，2021 年产品销售
收入预计可实现评估预测值。
4、2021 年 1-5 月份庆华汽车经营状况良好
2021 年 1-5 月份，庆华汽车主要产品销售同比 2020 年同期大幅上升，营业
收入、净利润同比取得较大增长。
产品/项目 单位 2020 年 1-5 月 2021 年 1-5 月 增长率
点火具 万发 702 1,107 52.75%
微型气体发生器 万发 132 306 132.69%
产气药（102H、AK497） 吨 107 111 3.80%
营业收入 万元 8,202.00 11,460.77 39.73%
营业成本 万元 6,572.85 8,513.52 29.53%
净利润 万元 476.00 1,198.80 151.85%
毛利率 - 19.86% 25.72% 29.47%
并且，2021 年 1-5 月庆华汽车各项指标已较好的完成了评估报告 2021 年预
测值的进度。
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月实际 2021 年预测 比例
营业收入 11,460.77 25,168.97 45.54%
净利润 1,198.80 2,818.90 42.53%
庆华汽车 2021 年 1-5 月营业收入和净利润实现金额分别为 11,460.77 万元和
1,198.80 万元，2021 年预测金额分别为 25,168.97 万元和 2,818.90 万元，完成比
例分别为 45.54%和 42.53%，庆华汽车经营完成情况与预测进度基本一致， 2021
年预计能够顺利完成承诺净利润。
5、预测期营业收入大幅增长具备可持续性
46
（1）汽车安全系统产品所属行业具有特殊性
按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》
规定，在国内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸
物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可
证》。庆华汽车核心产品点火具拥有齐全的生产资质，其点火具已经通过了全球
汽车行业最高标准 USCAR-28 和 AKLV-16，同时通过通用公司 GM14831 和福特
公司 FordES-15042881 标准，行业准入相对严格。庆华汽车产品通过配套下游客
户的产品，并经过汽车制造商的供应链体系严格测试、认证后，才能进入其供应
商名录。一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会
形成稳固的长期合作关系，具有较高的持续性和稳定性。
庆华汽车是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安
全系统点火具本土品牌制造企业，与主要客户具有长期、稳定的合作历史。此外，
庆华汽车具有丰富的核心技术积累、人才储备、良好的市场口碑，其产品质量稳
定，供应保障能力强。
（2）庆华汽车产品和技术具有竞争优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统核心零部件，全面覆盖汽车安全系统领
域，形成以点火具、微型气体发生器和产气药为核心的三大系列产品布局。其中，
点火具为安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件，是
被动安全系统作用的一级触发单元。当车辆发生事故时，点火具必须能够及时、
可靠地触发，使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员之目的，其性能
可靠性影响整个被动安全系统可靠性。
庆华汽车利用原庆华机电集团长期积累的军工技术优势，于 2007 年开始从
事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定
的特点，使产品逐步市场认可，实现了军品技术向民品市场的有效转化。目前，
庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本
规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业。经过与主要客户长期的合
作，庆华汽车产品及技术优势已得到市场的广泛认可。因此，庆华汽车已配套项
47
目较难出现替代竞争者，在汽车制造商产品销量保持稳定的情况下，其营业收入
具有较好的持续性。
综上所述，庆华汽车预测期营业收入大幅度增长具有合理原因，营业收入预
测具备合理性和可持续性。
三、结合新厂区投入使用后相关成本费用预计归集和分摊情况，补充披露
庆华汽车预测净利润大幅增长的原因及合理性
庆华汽车泾河工业园新厂区 2019 年投入试生产相关在建工程逐步转入固定
资产，新增建筑类资产 5,738.08 万元、设备类资产 14,487.63 万元、土地使用权
4,251.15 万元，合计新增资产总额 22,304.52 万元。预测期，庆华汽车泾河工业
园新厂区的折旧摊销金额相对稳定，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建筑物 107.81 256.69 256.69 256.69 256.69 256.69
机器设备 484.66 1,153.95 1,153.95 1,153.95 1,153.95 1,153.95
车辆 4.54 10.82 10.82 10.82 7.46 2.62
电子设备 15.50 36.64 37.06 37.16 18.16 0.69
折旧小计 612.51 1,458.10 1,458.52 1,458.62 1,436.26 1,413.95
土地使用权 35.71 85.01 85.01 85.01 85.01 85.01
摊销小计 35.71 85.01 85.01 85.01 85.01 85.01
折旧摊销合计 648.22 1,543.11 1,543.53 1,543.63 1,521.27 1,498.96
其中：制造费用 609.91 1,451.92 1,452.32 1,452.42 1,430.81 1,409.25
销售费用 0.06 0.15 0.15 0.15 0.14 0.14
管理费用 25.08 59.70 59.70 59.70 59.44 59.17
研发费用 13.17 31.35 31.36 31.36 30.88 30.40
随着疫情得到有效控制，下游汽车市场需求逐步回暖，汽车行业产销量逐步
增长，带动庆华汽车主要产品销量的增长。自 2020 年下半年以来，庆华汽车营
业收入稳步增长，且预测期无重大投资计划，固定资产折旧和土地权摊销等相对
稳定。随着营业收入的持续增长，预测期净利润将出现较大幅度的增长，具备合
理性。
48
四、结合同行业可比公司市盈率情况，补充披露庆华汽车 2020 年市盈率较
高的合理性
（一）庆华汽车 2020 年市盈率与同行业可比公司市盈率的比较分析
庆华汽车 100%股权整体估值 50,551.83 万元，以其评估基准日归属于母公司
净资产 44,762.92 万元为基准，评估增值 12.93%；以 2020 年净利润 1,743.08 万
为基准，市盈率倍数为 29.00；以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润 1,531.61
万为基准，市盈率倍数为 33.01。
庆华汽车与同行业可比公司市盈率倍数和市净率倍数比较情况如下表：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
002096.SZ 南岭民爆 177.79 1.33
002226.SZ 江南化工 25.94 1.57
002360.SZ 同德化工 19.52 2.63
002827.SZ 高争民爆 294.03 6.74
603227.SH 雪峰科技 34.11 2.33
600699.SH 均胜电子 38.67 2.25
603306.SH 华懋科技 23.71 2.22
平均值 87.68 2.72
中位数 34.11 2.25
庆华汽车 2020 年市盈率（扣非） 33.01 1.13
由上表可知，与同行业可比公司相比，庆华汽车 2020 年市盈率倍数和市净
率倍数均低于可比公司相应指标的平均值和中位数，估值具有合理性。
（二）与业绩承诺期三年净利润均值相比，庆华汽车估值倍数比较分析
1、与同行业可比上市公司相比
庆华汽车业绩承诺期三年净利润平均值为 3,785.58 万元，对应估值倍数为
13.35。低于同行业可比上市公司市盈率平均值和中位数，估值具有合理性。
2、与可比交易相比
庆华汽车为汽车被动安全系统产品生产企业，其增值率和估值倍数与可比收
购案例相比如下：
49
单位：万元
上市公司 增值率 未来三年平均
交易标的 评估值 估值倍数
名称 （%） 净利润
均胜电子 KSS Holdings, Inc.100%股权 597,710.68 1,248.01 43,776.32 13.65
银亿股份 宁波昊圣 100%股权 284,516.14 1.06 25,172.78 11.30
京威股份 福尔达 100%股份 114,569.25 331.29 14,498.67 7.90
京威股份 秦皇岛威卡威 49%股份 18,895.77 120.90 2,276.70 8.30
万里扬 奇瑞变速箱 100%股权 260,006.80 111.43 22,066.67 11.78
平均值 - 362.53 - 10.59
最高值 - 1248.01 - 13.65
最低值 - 1.06 - 7.90
庆华汽车 50,551.83 12.93 3,785.58 13.35
注：1）2015 年均胜电子收购 KSS 案例中，未披露未来三年盈利预测数据，以 2016 年
《盈利预测实现情况的专项审计报告》披露的 2016 年盈利数据为参考基础；
2）宁波昊圣是银亿股份控股股东收购 ARC 集团的特殊目的公司。
由上表可知，与同行业可比交易案例相关标的公司估值倍数和增值率相比，
庆华汽车估值倍数和增值率也处于合理区间，估值具备合理性。
综上分析，由于 2020 年汽车市场调整及新冠肺炎疫情双重影响，庆华汽车
产品销售出现下滑，且资产折旧、人员成本、物业租赁等成本相对固定，无法随
产品销量下滑而减少，此外泾河工业园新厂区投产后又进一步增加资产折旧，造
成庆华汽车 2020 年净利润较低，进而导致其 2020 年市盈率水平高于业绩承诺期
三年平均净利润对应的估值倍数。但与同行业可比公司市盈率及可比交易估值倍
数相比较，庆华汽车 2020 年市盈率及业绩承诺期三年平均净利润对应的估值倍
数都处于合理水平。
五、结合以上情况，补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性，以及评估
预测合理性
（一）本次交易收购庆华汽车的合理性
随着疫情防控在全球主要国家取得积极成效，全球主要汽车市场需求回暖态
势明显。基于市场的积极变化、庆华汽车稳定的客户关系、有效的市场开拓、新
型产气药的投产并供应，其主要产品销量正在逐步恢复，营业收入预计将逐步增
50
长。且庆华汽车预测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等固定成本将保持
稳定，随着产品销量逐步恢复，预计盈利能力将逐步增强。此外，庆华汽车主要
产品属于新型民爆物品在汽车被动安全系统领域的应用，具有较强的研发能力、
智能制造水平和精细化管理水平，技术、管理、资质许可等竞争优势明显，客户
关系稳定，未来业绩增长潜力大，且估值合理。
因收购庆华汽车具备合理性，具体分析如下；
1、上市公司进入新型民爆产业，打造更加完整的民爆产业链
庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，与传统
民爆产品做功原理基本相同，受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民爆器
材在汽车安全系统领域的应用。上市公司通过收购庆华汽车，将民爆业务延伸至
具有高技术水平的新型民爆产品的研发、生产和销售，扩大在民爆产业细分领域
的布局，为未来增长开辟了新的市场空间。
2、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
庆华汽车是依托军用火工品技术，对标汽车行业要求，逐渐成长为汽车零部
件行业自主品牌的生产企业，在企业发展成长中，既继承火工品技术优势，又融
入汽车行业标准化的管理。借鉴汽车行业的管理标准、研发能力要求，有利于带
动上市公司传统民爆产业精细化管理水平和研发能力的提升。收购庆华汽车 65%
的股权，发挥协同效应，有利于助推上市公司高质量发展。
3、庆华汽车的竞争优势
（1）产品的核心地位及技术优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统核心零部件，形成以点火具、微型气体发
生器和产气药为核心的三大系列产品布局。其中，点火具为汽车安全气囊气体发
生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件，是被动安全系统作用的一级
触发单元。当车辆发生事故时，点火具必须能够及时、可靠地触发，使气囊弹出、
安全带作用，才能达到保护车内人员之目的，其性能可靠性直接影响整个被动安
全系统可靠性。
51
庆华汽车于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成
熟技术、产品性能优、质量稳定的特点，产品逐步得到市场认可，实现了军品技
术向民品市场的有效转化。目前，庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国内唯
一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌
制造企业。
庆华汽车生产的点火具凭借高可靠性和高安全性的特点，已成功通过了美国
USCAR-28、欧盟 AKLV-6 标准认证，并通过了大众、通用、福特、丰田、本田
等国际知名汽车制造商和国内主要汽车制造商的测试，进入其供应链体系并已实
现产品配套。
（2）行业标准起草单位
2020 年庆华汽车作为标准起草单位，组织起草《汽车用电点火具要求和试
验方法》和《汽车用微型气体发生器要求和试验方法》两项团体标准，填补了国
内空白。
（3）客户基础优势
经过多年的发展，庆华汽车的产品已通过大众、通用、福特、丰田、本田、
现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等全球主流汽车厂商的认证，具有良好
的终端客户基础。与 ARC 集团、均胜电子下属的均胜安全、丰田合成、采埃孚
及华域汽车下属的延锋智能安全系统有限公司等下游大客户建立了深层次的业
务合作关系。
（4）资质和产能许可优势
庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】
号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10,000 万发/年，许可能力在国内排
名第一。目前，庆华汽车的微型气体发生器生产能力 1,500 万只/年、产气药生产
能力 500 吨/年，在被动安全系统领域具有突出的产能优势。同时，庆华汽车还
取得对外贸易经营者备案登记表、海关注册证书，具备独立办理进出口业务资质，
为企业国际化经营奠定坚实基础。
（5）本土化优势
52
基于被动汽车安全系统核心零部件供应链安全考虑，加大本土采购是中国市
场外资或者合资的被动安全系统制造企业的重要选择。受 2020 年全球新冠肺炎
疫情冲击，中国的制造优势更加显著，这也加速了被动安全系统核心零部件的国
产化步伐。此外，点火具、微型气体发生器以及产气药均为一类危险品，相对于
海外采购，本土化生产在运输、采购周期、危险品仓储、进口关税成本以及人工
成本等方面具有一定优势，这为庆华汽车带来了发展机遇。
4、庆华汽车的业绩增长潜力
（1）汽车安全系统产品具有较大的增长潜力
全球汽车保有量较高的国家包括美国、中国、日本、俄罗斯、德国等。根据
世界银行 2019 年发布的《全球 20 个国家千人汽车拥有量数据显示》：美国以每
千人拥有 837 辆排名第一，澳大利亚以每千人拥有 747 辆排名第二，加拿大和日
本分别以每千人拥有 670 辆和 591 辆位列第三和第四，而中国每千人汽车拥有量
则仅为 173 辆，排名第 17，不仅远低于主要发达国家的水平，距离世界平均水
平亦有较大差距。尽管中国已经成为全球最大汽车消费市场，但汽车及相关行业
在中国依然具有较大的发展潜力。此外，随着人民生活水平的提高，对汽车安全
配置要求也逐步提高，汽车安全系统产品存在较大的市场增量空间。因此，未来
中国市场汽车增量空间较大，有助于拉动庆华点火具、微型气体发生器、产气药
剂三大主业产品需求的增加。
（2）影响庆华汽车报告期业绩持续下滑的不利因素不存在持续影响，其业
绩增长正持续恢复
随着疫情在主要国家得到有效控制，汽车市场正在逐步回暖，庆华汽车的产
品销量、营业收入正逐步恢复。并且庆华汽车现有客户合作稳定，新客户、项目
开发持续推进并取得积极进展，为其收入增长提供了良好的客户基础。此外，预
测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等预计将保持稳定，随着产品销量逐
步恢复，预计未来盈利能力将逐步增强。
综上所述，收购庆华汽车具有合理性。
（二）庆华汽车的评估预测具有合理性
53
庆华汽车预测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等固定成本将保持稳
定，且与报告期相比，预测期主要产品销售价格较为稳定，其预测期业绩增长主
要因产品销量恢复增长。详见本题回复之“二、结合下游汽车行业整体产销情况
预测，下游主要客户业务拓展及其与庆华汽车业务合作需求，补充披露庆华汽车
预测期营业收入大幅度增长的原因、合理性及可持续性”之“（二）下游主要客
户业务开拓及预测期营业收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”。
庆华汽车具有较强的研发能力、智能制造水平和精细化管理水平，技术、管
理、资质许可等竞争优势明显，并且与主要客户存在长期、稳定的合作关系。随
着汽车市场需求的逐步恢复和增长，以及庆华汽车市场开拓的有效推进，其未来
业绩增长潜力大，评估预测具有合理。
六、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：影响报告期内庆华汽车营收、净利和
毛利率逐年下滑的不利因素，预计不会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力产生
持续影响；庆华汽车预测期营业收入大幅度增长具有合理性，营业收入预测具备
合理性和可持续性；庆华汽车预测期无重大投资计划，固定资产折旧和土地权摊
销等相对稳定，随着营业收入的持续增长，预测期净利润预计逐步增长，具备合
理性；庆华汽车 2020 年市盈率水平高于业绩承诺期三年平均净利润对应的估值
倍数，但与同行业可比公司市盈率及可比交易估值倍数相比较，庆华汽车 2020
年市盈率及业绩承诺期三年平均净利润对应的估值倍数都处于合理水平；本次交
易收购庆华汽车具有合理性，评估预测具有合理性。
七、补充披露情况
本题回复之“一、结合报告期内庆华汽车营收、净利和毛利率逐年下滑的原
因分析，补充披露相关因素是否仍会对庆华汽车未来生产经营和盈利能力造成不
利影响”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况及盈利能力分析”之“（八）庆华汽车盈利能力分析”部分补充披露。
本题回复之“二、结合下游汽车行业整体产销情况预测，下游主要客户业务
拓展及其与庆华汽车业务合作需求，补充披露庆华汽车预测期营业收入大幅度增
54
长的原因、合理性及可持续性”及“三、结合新厂区投入使用后相关成本费用预
计归集和分摊情况，补充披露庆华汽车预测净利润大幅增长的原因及合理性”已
在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、庆华汽车 100%股权评估情
况”之“（三）收益法评估情况”部分补充披露。
本题回复之“四、结合同行业可比公司市盈率情况，补充披露庆华汽车 2020
年市盈率较高的合理性”已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“七、
上市公司董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的
公允性分析”部分补充披露。
本题回复之“五、结合以上情况，补充披露本次交易收购庆华汽车的合理性，
以及评估预测合理性”已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的之四：庆华汽车 65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”部分
补充披露。
问题 7
申请文件及反馈回复显示，1）本次交易完成后，中国兵器工业集团有限公
司及特能集团下属的共 8 家公司将与上市公司存在业务重合，但因尚存在待规
范事项和（或）业绩问题，尚不具备注入条件。2）其中，西安庆华民用爆破器
材股份有限公司（以下简称庆华民爆）等 5 家公司与标的资产的市场区域重叠，
但不构成实质性竞争。请你公司：1）结合上述 8 家公司土地、房产权属瑕疵具
体情况、报告期内财务指标及未来预测盈利水平等，补充说明本次交易未注入
该部分资产的原因及合理性。2）结合庆华民爆等 5 家公司的具体业务开展模式、
客户、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，认
定不存在实质性竞争的原因及合理性，并说明该等竞争对交易完成后上市公司
生产经营的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述 8 家公司土地、房产权属瑕疵具体情况、报告期内财务指标
及未来预测盈利水平等，补充说明本次交易未注入该部分资产的原因及合理性
55
本次交易完成后，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民爆，北方
公司控股子公司奥信化工下属企业奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR
AUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属企业庆阳民爆还存在
与上市公司构成同业竞争。上述未注入资产盈利能力及合规问题如下表：
公司 合规问题
1）存在土地/房产权证瑕疵，短期难以解决；
北方民爆
2）盈利能力有待进一步提升。
1）存在房产权证瑕疵，短期难以解决；
庆华民爆
2）2019 年亏损，盈利能力有待进一步提升。
1）存在房产权证瑕疵，短期难以解决；
江兴民爆
2）盈利能力有待进一步提升。
奥信厄瓜多尔 民爆物品生产许可资质尚在办理中
2019 年尚处于建设、投产期，上市公司首次审议本次交易前，
中刚开发
中刚开发市场潜力有待释放，暂未纳入本次交易资产范围。
NITRO SIBIR AUSTRALIA
盈利能力有待于进一步培育。
PTY LTD
奥信几内亚 2019 年处于建设、投产期，盈利水平有待进一步培育。
1）存在房产权证瑕疵，短期难以解决；
庆阳民爆
2）盈利能力有待进一步培育。
（一）北方民爆
1、土地/房产权属瑕疵情况
（1）土地权属瑕疵情况
北方民爆自有土地使用权存在瑕疵的情况如下：
序 使用 使用权 他项 取得
证号 用途 位置 使用期限 面积（m2）
号 权人 类型 权利 方式
白国土资国用
查文 个人单 中厂镇中厂 2005.12.20-
1 （2003）字第 0131 工业 127111.02 无 出让
君 独所有 村一组 2055.12.19
号
上表土地使用权的不动产权证书上权利人登记为查文君。因土地出资问题，
陕西白河庆华化工有限公司与查文君就该项土地使用权利人问题存在纠纷，且短
期内无法解决。
（2）房产权属瑕疵情况
56
北方民爆自有房产存在权属瑕疵的情况如下：
序 房产所有 对应的土地使 房屋 面积 取得 权利
房产权证号 用途
号 人 用权证证号 座落 （m2） 方式 限制
白国用（2009）
白水
第 030001 号
县雷
白国用（2009） 未取得
1 无 牙乡 工业 自建 无
第 030002 号 房产证
下耀
白国用（2009）
显村
北方民爆 第 030003 号
渭南分公 南郑县国用 南郑
司房产 （2015）第 县牟
0122 号 家坝
未取得
2 无 镇郑 工业 自建 无
南郑县国用 房产证
家沟
（2015）第
村一
0123 号
组
上表两项房产为北方民爆渭南分公司于自身拥有土地使用权的土地上自建
而成，均未办理相应房产证。
2、报告期内财务指标及未来预测盈利水平
（1）报告期内财务指标
北方民爆报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 41,256.13 39,251.57 46,561.60
总负债 14,940.61 14,554.84 19,509.20
归属于母公司的所有者权益 21,506.33 20,659.88 22,245.92
营业收入 23,957.23 22,488.10 28,156.88
净利润 1,447.43 588.61 1,874.14
归属于母公司的净利润 1,176.51 177.05 1,467.59
由上表可以看出，2019 年北方民爆营业收入和净利润同比 2018 年均出现下
滑。2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，
考虑到北方民爆盈利水平较低，盈利能力有待进一步提升，因此未纳入本次交易
拟购买资产范围。
57
（2）未来盈利预测情况
根据北方民爆提供的 2021 年至 2023 年盈利预测数据，北方民爆未来三年净
利润盈利预计分别为 1,477 万元、1,823 万元及 2,215 万元。
综上所述，北方民爆土地/房产瑕疵尚需时间规范，报告期盈利规模较小，
特别是 2019 年营业收入和盈利水平均出现下滑，当年归属于母公司净利润仅
177.05 万元，未来盈利水平存在不确定性。2020 年 8 月 7 日上市公司与交易对
方签署《发行股份购买资产协议》，基于本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力之目的，未将北方民爆纳入本次交易拟注入资
产范围。
（二）庆华民爆
1、房产权属瑕疵情况
庆华民爆自有房产中存在权属瑕疵的情况如下：
房产
房屋 面积
序号 所有 房产名称 房产权证号 用途
位置 （m2）
人
1 1401 工房 无房产证 2556
2 301-5 工房 无房产证 1800
3 106-2 工房 无房产证 西安 672.8
市灞
4 313 工房 无房产证 工房 4620
庆华 桥区
5 309 库房 无房产证 及库 57.66
民爆 田洪
房
6 204 库 无房产证 正街 100
半成品周转 1号
7 无房产证 450
库
8 半成品库 无房产证 1667
庆华民爆上述自有房产建于西安市灞桥区田洪正街 1 号西安北方庆华机电
有限公司厂区内，均是在西安北方庆华机电有限公司土地上建造的房产，未办理
房屋所有权证。
此外，庆华民爆租赁的如下房产也未取得产权证书：
58
出租 承租 建筑物用 建筑面
序号 有无房产证 座落位置 租赁期限
方 方 途 积（m2）
1 无 生产 174.91
2 无 生产 666.22
3 无 生产 4010
西安庆
4 华投资 庆华民 无 西安市灞桥区田 生产 1456
一年一租
5 有限公 爆 无 洪正街 1 号 仓储 114
司
6 无 仓储 300
7 无 仓储 51.44
8 无 仓储 120
2009.10.01-2
9 无 生产 1180.1
024.10.01
10 无 仓储 504
北方特
未签租赁合
11 种能源 无 仓储 504
同
12 集团有 庆华民 无 西安市灞桥区田 仓储 397
限公司 爆 洪正街 1 号
13 无 仓储 397
西安庆
14 华公司 无 仓储 2014.01.01-2 397
15 无 仓储 043.12.31 397
16 无 仓储 397
2、报告期内财务指标及未来预测盈利水平
（1）报告期内财务指标
庆华民爆报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 80,785.51 88,062.81 82,490.16
负债总额 24,392.09 31,445.09 22,729.65
归属于母公司的所有者权益 28,291.30 27,466.80 30,718.42
营业收入 43,271.26 48,149.59 54,768.17
净利润 1,313.28 1,521.49 6,868.69
归属于母公司的净利润 716.89 -1,736.50 2,831.79
报告期内庆华民爆营业收入与净利润呈下降趋势，且 2019 年归属于母公司
净利润为负，盈利能力有待提高。
59
（2）未来盈利预测情况
根据庆华民爆提供的 2021 年至 2023 年盈利预测数据，庆华民爆未来三年净
利润盈利预测分别为 722.5 万元、1,295 万元及 3,760 万元。
综上所述，庆华民爆房产瑕疵尚需时间规范，报告期盈利规模较小，特别是
2019 年盈利水平大幅下滑并出现亏损。2020 年 8 月 7 日上市公司与交易对方签
署《发行股份购买资产协议》，基于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力之目的，未将庆华民爆纳入本次交易拟注入资产
范围。
（三）江兴民爆
1、房产权属瑕疵情况
江兴民爆主要生产经营产所位于江阳科技园内，因历史原因，江兴民爆自有
房产均建于关联方的国有划拨工业建设用地上，且均无房屋产权证明，短期内难
以解决。江兴民爆自有房产产权瑕疵情况如下：
房产所 房产权证 面积
序号 房产名称 房屋位置 用途
有人 号 （m2）
1 民爆办公楼 无 江阳科技园 工业 660
2 631 工房 无 江阳科技园 工业 576
3 清擦工房 无 江阳科技园 工业 582
4 更衣室 无 江阳科技园 工业 1418
5 震源药柱投料工房 无 江阳科技园 工业 216
6 605 工房污水处理间 无 江阳科技园 工业 216
7 632 工房 无 江阳科技园 工业 582
江兴民
8 锅炉房 无 江阳科技园 工业 180
爆
9 江阳硝铵库 无 江阳科技园 工业 921
10 631 工房粘性炸药转运站台 无 江阳科技园 工业 40
11 遮雨棚（631 工房转运站台） 无 江阳科技园 工业 20
12 601 工房铵油炸药转运站台 无 江阳科技园 工业 40
13 605 工房乳化炸药转运站台 无 江阳科技园 工业 40
14 遮雨棚（605 工房转运站台） 无 江阳科技园 工业 20
15 震源药柱投料工房防爆墙 无 江阳科技园 工业 5456
60
江兴民爆租入房产也均位于江阳科技园内，用途均为正常生产经营。因历史
问题，江兴民爆所租入房产均无房屋所有权证，存在权利瑕疵，且短时间内难以
解决。
2、报告期内财务指标及未来预测盈利水平
（1）报告期内财务指标
江兴民爆报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 23,640.74 24,740.49 26,582.19
总负债 11,473.40 12,444.74 14,509.06
归属于母公司的所有者权益 12,167.34 12,295.75 12,073.12
营业收入 32,552.06 27,808.40 24,749.51
净利润 30.61 223.17 584.60
归属于母公司的净利润 30.61 223.17 584.60
报告期内江兴民爆净利润较低，盈利能力有待进一步培育及释放。
（2）未来盈利预测情况
根据江兴民爆提供的 2021 年至 2023 年盈利预测数据，未来三年净利润盈利
预测分别为 1,490 万元、1,725 万元及 2,120 万元。
综上所述，江兴民爆房产瑕疵尚需时间规范，报告期盈利水平持续下滑，且
规模较小。2020 年 8 月 7 日上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，
基于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
之目的，未将江兴民爆纳入本次交易拟注入资产范围。
（四）奥信厄瓜多尔
1、报告期内财务指标
奥信厄瓜多尔报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
61
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 6,167.61 6,882.99 6,643.61
总负债 6,170.37 5,977.14 5,548.84
归属于母公司的所有者权益 -2.75 905.84 1,094.76
营业收入 228.46 276.50 1,364.39
净利润 -897.78 -205.27 27.34
归属于母公司的净利润 -897.78 -205.27 27.34
奥信厄瓜多尔尚未取得所在国的民爆物品生产许可资质，尚处于亏损状态，
盈利能力有待改善。
2、未来盈利预测情况
根据奥信化工提供的奥信厄瓜多尔 2021 年至 2023 年盈利预测数据，其未来
三年净利润盈利预测分别为-780 万元、-741 万元及 2,120 万元。
综上所述，奥信厄瓜多尔报告期连续连年亏损，且尚未取得所在国民爆物品
生产许可资质，盈利能力尚需培育。基于本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力之目的，未将奥信厄瓜多尔纳入本次交易拟注
入资产范围。
（五）中刚开发
1、报告期内财务指标
中刚开发报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 56,661.90 58,351.52 38,646.58
总负债 49,358.45 56,197.03 37,173.63
归属于母公司的所有者权益 7,303.45 2,154.49 1,472.96
营业收入 31,367.59 11,848.25 7,988.73
净利润 5,585.62 651.96 1,089.33
归属于母公司的净利润 5,585.62 651.96 1,089.33
中刚开发在刚果（金）建有两个工业炸药生产点，产能约 10 万吨。2018 年
62
至 2019 年，中刚开发尚处于建设、投产期（试生产），产能尚未释放，盈利规模
较小，市场销售有待进一步开拓。
2、未来盈利预测情况
根据奥信化工提供的中刚开发 2021 年至 2023 年盈利预测数据，其未来三年
净利润预测分别为 5,850 万元、7,150 万元及 6,370 万元。
综上所述，中刚开发投资规模较大，2018 年至 2019 年尚处于建设、投产期，
产品市场有待开拓，盈利能力有待进一步培育。2020 年 8 月 7 日上市公司与交
易对方签署《发行股份购买资产协议》前，基于中刚开发市场开拓不确定性的谨
慎考量及本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力之目的，未将中刚开发纳入
本次交易拟注入资产范围。
（六）NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD
1、报告期内财务指标
NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 16,140.38 18,103.47 15,656.03
总负债 13,900.17 16,556.40 14,201.19
归属于母公司的所有者权益 2,240.21 1,547.07 1,454.84
营业收入 23,926.06 22,502.40 19,940.91
净利润 618.77 73.90 137.19
归属于母公司的净利润 618.77 73.90 137.19
NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 为奥信化工收购的位于澳大利亚的控
股子公司。报告期内，NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 净利润规模较低，
盈利能力有待进一步培育。
2、未来预测盈利水平
根据奥信化工提供的 NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD2021 年至 2023 年
盈利预测数据，其未来三年净利润预测分别为 560 万元、630 万元及 700 万元。
63
综上所述，基于本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力之目的，未将
NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 纳入本次交易拟注入资产范围。
（七）奥信几内亚
1、报告期内财务指标
奥信几内亚报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 23,966.22 25,184.43 22,426.68
总负债 27,865.91 28,069.62 22,261.60
归属于母公司的所有者权益 -3,899.69 -2,885.19 165.08
营业收入 4,704.04 2,223.33 1,562.51
净利润 -1,268.67 -3,028.26 148.46
归属于母公司的净利润 -1,268.67 -3,028.26 148.46
报告期内的 2019 年和 2020 年，奥信几内亚处于亏损状态，且收入规模较小。
2、未来盈利预测情况
根据奥信化工提供的奥信几内亚 2021 年至 2023 年盈利预测数据，其未来三
年净利润预测分别为-585 万元、325 万元及 975 万元。
综上所述，基于本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力之目的，未将奥
新几内亚纳入本次交易拟注入资产范围。
（八）庆阳民爆
1、房产权属瑕疵情况
庆阳民爆全部自建房产均位于辽宁省辽阳市文圣区台子沟 2 号，该土地使用
权利人为控股股东庆阳特种化工有限公司。庆阳民爆自建房产 76 处，合计约
17,000 平方米。其中无房屋产权证明的房产一共 36 处，约 8,000 平方米。无证
房产包括：生产工房、存储仓库及办公室等，短时间内难以解决。
2、报告期内财务指标及未来预测盈利水平
64
（1）报告期内财务指标
庆阳民爆报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 15,570.52 12,649.27 13,341.06
总负债 9,850.01 5,537.22 6,439.24
归属于母公司的所有者权益 5,720.51 7,112.05 6,901.82
营业收入 15,912.50 13,928.79 12,164.52
净利润 -1,390.35 214.57 17.07
归属于母公司的净利润 -1,390.35 214.57 17.07
2018 年和 2019 年，庆华民爆盈利金额较小，2020 年出现亏损。
（2）未来盈利预测情况
根据庆阳民爆提供的 2021 年至 2023 年盈利预测数据，未来三年净利润预测
分别为 355 万元、694 万元及 770 万元，盈利水平有待进一步培育。
综上所述，基于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力之目的，未将庆阳民爆纳入本次交易拟注入资产范围。
（九）本次交易未注入 8 家公司存在合理性
北方民爆、庆华民爆、江兴民爆及庆阳民爆在土地或房产权证方面具有一定
权利瑕疵，尚需时间解决，奥信厄瓜多尔尚未取得所在国的民爆物品生产许可资
质。此外，2020 年 8 月 7 日上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》
前（即 2019 年），庆华民爆、奥信厄瓜多尔、奥信几内亚均处于亏损状态；北方
民爆、江兴民爆、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 和庆阳民爆盈利规模较
小；中刚开发尚处于投产早期，产品市场有待进一步开拓，盈利能力有待继续培
育。基于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力之目的，未将上述 8 家标的公司纳入本次交易拟注入资产范围，存在合理性。
二、结合庆华民爆等 5 家公司的具体业务开展模式、客户、供应商等，补
充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，认定不存在实质性竞争
65
的原因及合理性，并说明该等竞争对交易完成后上市公司生产经营的影响和拟
采取的应对措施
（一）北方民爆
1、具体业务开展模式
北方民爆主营业务为各类民爆器材的生产、销售。北方民爆采用直供及通过
流通两种方式销售产品，直供方式即北方民爆直接将工业炸药销售给矿山、石场、
水泥企业以及工程建设等终端客户；流通方式即北方民爆将工业炸药销售给各地
的民爆物品销售公司，再由其销售给各终端客户，北方民爆的产品销售区域主要
在陕西境内。
2、报告期内向主要客户及供应商的销售与采购情况
（1）报告期内向主要客户的销售情况
销售金额 占营业收入比
时间 客户
（万元） 例（%）
榆林市正泰民爆物品专营有限公司 5,206.18 21.73
商洛市东兴民爆器材有限责任公司 1,707.75 7.13
汉中中瑞民爆物品有限公司 1,689.84 7.05
2020 年度
铜川市民用爆破器材专营有限责任公司 1,259.55 5.26
咸阳秦源民爆专营有限责任公司 1,148.19 4.79
合计 11,011.51 45.96
榆林市正泰民爆物品专营有限公司 3,629.76 16.14
商洛市东兴民爆器材有限责任公司 2,157.07 9.59
汉中中瑞民爆物品有限公司 1,531.82 6.81
2019 年度
安康恒泰民用爆破有限公司 1,520.48 6.76
咸阳秦源民爆专营有限责任公司 1,277.19 5.68
合计 10,116.31 44.99
榆林市正泰民爆物品专营公司 12,192.66 43.30
汉中中瑞民用爆炸物品有限责任公司 1,879.36 6.67
2018 年度 安康恒泰民用爆破有限公司 1,328.82 4.72
商洛市东兴民爆器材有限责任公司 1,208.24 4.29
平利县超能矿产商贸有限责任公司 955.49 3.39
66
销售金额 占营业收入比
时间 客户
（万元） 例（%）
合计 17,564.58 62.38
北方民爆主要客户与上市公司及本次交易标的资产的主要客户不存在重叠。
（2）报告期内向主要供应商的采购情况
采购金额 占采购总额比
时间 供应商
（万元） 例（%）
北方诺信 3,697 50.46
陕西新华商务有限公司 1,499 20.46
山西久联宏远化工有限公司 388 5.3
2020 年度
陕西省民用爆破器材专营有限责任公司 284 3.88
河南省荥阳市化工助剂有限公司 203 2.77
合计 6,071 82.87
北方爆破（已剥离的贸易业务） 2,912 52.47
陕西新华商务有限公司 812 14.63
河南省荥阳市化工助剂有限公司 465 8.38
2019 年度
陕西省民用爆破器材专营有限责任公司 376 6.77
洛阳森达乳化剂有限公司 306 5.51
合计 4,871 87.76
北方爆破（已剥离的贸易业务） 2,883 31.15
陕西省民用爆破器材专营有限责任公司 2,710 29.28
洛阳森达乳化剂有限公司 800 8.64
2018 年度
河南省荥阳市化工助剂有限公司 729 7.88
陕西新华商务有限公司 701 7.57
合计 7,823 84.52
报告期内，北方民爆部分原料采购自北方爆破（贸易业务）和北方诺信，其
中北方爆破已将贸易业务剥离至北方诺信。除此之外，北方民爆主要供应商与上
市公司及本次交易标的公司的主要供应商不存在重叠。
3、北方民爆与上市公司构成同业竞争，但本次交易未注入北方民爆不会对
交易完成后的上市公司构成重大不利影响
北方民爆主要业务为民用爆破器材的生产、销售，与上市公司构成同业竞争，
67
且兵器工业集团和特能集团已分别出具承诺，在取得上市公司控制权后五年内将
其注入上市公司。
由于民爆器材具有高危性，运输距离越长，整体安全风险越大，企业所负担
的直接及间接成本也便越高。因此民爆器材远距离运输受到较大的限制，民爆行
业区域性较为明显。上市公司与广西金建华都从事各类民爆器材的生产、销售，
但在陕西区域市场并无业务布局，尚无与北方民爆在其主要市场竞争客户的情
况，主要客户也不存在重叠。北方爆破主营业务为爆破一体化服务，而北方民爆
主要未民爆器材销售，主要客户不存在重叠。庆华汽车核心产品为汽车被动安全
领域所使用的产气药、微型气体发生器及点火具，与北方民爆不存在客户重叠，
也不存在竞争客户的情况。
因此，本次交易未注入北方民爆，不会对交易完成的上市公司构成重大不利
影响。
（二）庆华民爆
1、具体业务开展模式
庆华民爆控股的庆华汽车已纳入本次交易拟注入资产范围。除庆华汽车外，
庆华民爆主要从事民爆器材生产，具体包括工业电雷管、电子雷管、导爆管雷管、
塑料导爆管及地震勘探电雷管等传统民爆产品。庆华民爆将基础雷管作为载体，
实施拉动式的生产方式以满足市场需求，同时通过直销直供及民爆流通公司等渠
道完成销售。
2、报告期内向主要客户及供应商的销售与采购情况
（1）报告期内向主要客户的销售情况
销售金额 占营业收入比
时间 客户
（万元） 例（%）
榆林市正泰民爆物品专营有限公司 2,475.82 10.85
奥信化工 2,137.73 9.37
2020 年度 冠桂爆破 878.90 3.85
鞍钢矿业爆破有限公司 634.93 2.78
商洛市东兴民爆器材有限责任公司 542.94 2.38
68
销售金额 占营业收入比
时间 客户
（万元） 例（%）
合计 6,670.33 30.72
奥信化工 2,448.57 11.06
榆林市正泰民爆物品专营有限公司 1,735.25 7.84
北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 967.36 4.37
2019 年度
鞍钢矿业爆破有限公司 809.21 3.66
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 709.34 3.20
合计 6,669.72 30.13
奥信化工 3,769.66 17.36
榆林市正泰民爆物品专营有限公司 3,414.53 15.72
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 816.03 3.76
2018 年度
北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 703.14 3.24
商洛市东兴民爆器材有限责任公司 671.83 3.09
合计 9,375.19 43.17
报告期内，庆华民爆的主要客户如上表，与上市公司及本次交易标的资产的
主要客户不存在重叠。
（2）报告期内向主要供应商的采购情况
采购金额 占采购总额比
时间 供应商
（万元） 例（%）
无锡盛景电子科技有限公司 1,794.29 18.17
陕西埔安科贸有限公司 1,377.62 13.95
西安鑫达特塑线缆有限责任公司 1,000.76 10.14
2020 年度
南京化工轻工实业有限公司 700.92 7.10
乐清市硕码联接器有限公司 548.18 5.55
合计 5,421.77 54.92
无锡盛景电子科技有限公司 1,190.72 12.31
陕西埔安科贸有限公司 1,113.10 11.50
西安鑫达特塑线缆有限责任公司 893.04 9.23
2019 年度
南京化工轻工实业有限公司 713.20 7.37
北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 423.50 4.38
合计 4,333.56 44.79
69
采购金额 占采购总额比
时间 供应商
（万元） 例（%）
南京化工轻工实业有限公司 920.49 11.58
云南燃一有限责任公司 635.60 8.00
陕西金诚塑料有限公司 467.45 5.88
2018 年度
河南省超强金属有限公司 448.20 5.64
北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 423.00 5.32
合计 2,894.74 36.43
庆华民爆与庆华汽车共同位于北方特种能源集团有限公司西安庆华公司产
区，因租赁后者房产及产区物业管理原因，与拟注入资产庆华汽车存在共同供应
商。除此之外，庆华民爆的主要供应商与上市公司及本次交易标的公司的主要供
应商不存在重叠。
3、庆华民爆与上市公司构成同业竞争，但本次交易未注入庆华民爆不会对
交易完成后的上市公司构成重大不利影响
庆华民爆主要业务为民用爆破器材的生产、销售，与上市公司构成同业竞争，
且兵器工业集团和特能集团已分别出具承诺，在取得上市公司控制权后五年内将
其注入上市公司。
上市公司与广西金建华都从事各类民爆器材的生产、销售，但在陕西并无业
务布局，且受民爆物品长距离运输限制，尚无与庆华民爆在其主要市场区域竞争
客户的情况，主要客户也不存在重叠。北方爆破主要从事爆破一体化服务，庆华
民爆从事的民爆器材生产业务主要产品为工业电雷管、电子雷管、导爆管雷管、
塑料导爆管及地震勘探电雷管等传统民爆产品，二者业务形态差异显著，不存在
相互竞争客户的情形，主要客户也不存在重叠。庆华汽车为本次交易拟注入上市
公司标的资产，本次交易后，庆华民爆及下属企业不再从事点火具、微型气体发
生器和产气药等汽车被动安全系统产品的生产和销售，因此庆华民爆与庆华汽车
不存在客户重叠，也不存在竞争客户的情况。
因此，本次交易未注入庆华民爆，不会对交易完成后的上市公司构成重大不
利影响。
（三）江兴民爆
70
1、具体业务开展模式
江兴民爆主营业务为民爆器材的生产与销售，其中包括工业炸药和工业炸药
制品。其中工业炸药产品主要为粘性炸药与乳化炸药等，工业炸药制品主要为震
源药柱、起爆具与导爆索，二者都通过终端用户或民爆物品流通企业完成销售。
2、报告期内向主要客户及供应商的销售与采购情况
（1）报告期内向主要客户的销售情况
销售金额 占营业收入比
时间 客户
（万元） 例（%）
太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司 13,147.39 40.39
明利矿业 1,840.95 5.66
鲁中矿业有限公司 1,377.54 4.23
2020 年度
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 1,039.58 3.19
五矿邯邢矿业有限公司北洺河铁矿 964.27 2.96
合计 18,369.73 56.43
太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司 13,523.44 48.63
忻州同德民爆器材经营有限公司 2,189.52 7.87
鲁中矿业有限公司 1,824.52 6.56
2019 年度
代县泰丰矿业有限公司 1,065.15 3.83
山西省愚公工程爆破有限公司 757.27 2.72
合计 19,359.90 69.62
太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司 13,064.63 52.79
鲁中矿业有限公司 1,937.70 7.83
忻州同德民爆器材经营有限公司 1,244.21 5.03
2018 年度
阳曲县民用爆破器材专营有限公司 849.71 3.43
代县泰丰矿业有限公司 775.14 3.13
合计 17,871.39 72.21
江兴民爆与本次交易标的之北方爆破存在客户同为太原钢铁（集团）有限公
司下属企业的情况，但二者客户属于太钢集团不同下属企业，且江兴民爆主要为
民爆器材销售，北方爆破为爆破一体化服务，二者业务存在显著差异。除此之外，
江兴民爆主要客户与上市公司及本次交易标的公司主要客户不存在重叠。
71
（2）报告期内向主要供应商的采购情况
采购金额 占采购总额比
时间 供应商
（万元） 例（%）
北方爆破 4423.95 36.87
陕西兴平盛达公司 1031.58 8.60
锦鑫石油化工（大连有限公司） 407.24 3.39
2020 年度
北化集团 386.65 3.22
陕西汉阴华能新材料研究有限公司 261.88 2.18
合计 6511.30 54.26
北方爆破 3779.36 32.86
北化集团 739.99 6.43
陕西兴平盛达公司 725.93 6.31
2019 年度
陕西汉阴华能新材料研究有限公司 253.94 2.21
侯马特种机械厂 249.34 2.17
合计 5748.56 49.99
北方爆破 3040.01 28.15
北化集团 950.74 8.80
陕西兴平盛达公司 612.59 5.67
2018 年度
石家庄恒泰纸制品有限公司 165.81 1.54
东营中基石油化工有限公司 88.26 0.82
合计 4857.40 44.98
报告期内，江兴民爆部分原料采购自北方爆破（贸易业务），北方爆破已将
贸易业务剥离至北方诺信。除此之外，江兴民爆主要供应商与上市公司及本次交
易标的公司的主要供应商不存在重叠。
3、江兴民爆与上市公司构成同业竞争，但本次交易未注入江兴民爆不会对
交易完成后的上市公司构成重大不利影响
江兴民爆主要业务为民用爆破器材的生产、销售，与上市公司构成同业竞争，
且兵器工业集团和特能集团已分别出具承诺，在取得上市公司控制权后五年内将
其注入上市公司。
上市公司与广西金建华都从事各类民爆器材的生产、销售，但在江兴民爆主
72
要市场（山西）并无业务布局，且受民爆物品长距离运输限制，尚无与江兴民爆
在其主要市场竞争客户的情况。北方爆破主要从事爆破一体化服务，与江兴民爆
的民爆物品生产、销售业务存在较大差异，主要客户不存在重叠。庆华汽车主要
从事汽车被动安全系统领域产品的生产、制造，与从事传统民爆器材生产与销售
的江兴民爆不存在客户重叠，也不存在竞争客户的情况。
因此，本次交易未注入江兴民爆，不会对交易完成后的上市公司构成重大不
利影响。
（四）中刚开发
1、具体业务
中刚开发的主要业务为民用炸药的生产和销售，以直接终端销售的模式进行
炸药销售，销售区域为刚果（金）；同时在刚果（金）也具有爆破服务资质。
2、报告期内向主要客户及供应商的销售与采购情况
（1）报告期内向主要客户的销售情况
销售金额 占营业收入
时间 客户
（万美元） 比例（%）
LA SINO-CONGOLAISE DES MINES S.A. 986.10 21.67
TENKE FUNGURUME MINING S.A 689.34 15.15
DEZIWA 470.52 10.34
2020 年度
KINSENDA COPPER COMPANY SA 363.51 7.99
CONORD 320.07 7.03
合计 2,829.54 62.17
DEZIWA 263.10 15.37
SACIM 262.25 15.32
CRSG 240.51 14.05
2019 年度
CONORD 133.80 7.81
中国水利水电第一工程局有限公司 94.65 5.53
合计 994.30 58.07
CONORD 250.37 25.02
2018 年度
ANVIL MINING 175.56 17.54
73
销售金额 占营业收入
时间 客户
（万美元） 比例（%）
SMCO 118.85 11.88
中国水利水电第一工程局有限公司 114.44 11.44
SACIM 76.11 7.61
合计 735.34 73.48
中刚开发的客户主要位于刚果（金），与上市公司及本次交易标的公司的主
要客户不存在重叠。
（2）报告期内向主要供应商的采购情况
采购金额 占采购总额比
时间 供应商
（万美元） 例（%）
奧信化工 2,145 100.00
2020 年度
合计 2,145 100.00
奧信化工 1,429 100.00
2019 年度
合计 1,429 100.00
奧信化工 2,005 100.00
2018 年度
合计 2,005 100.00
奥信化工为中刚开发间接控股股东，主要从事国际贸易，中刚开发的供应商
主要为奥信化工。报告期内，标的公司北方爆破海外项目也从奥信化工采购矿山
爆破施工专用设备以及硝酸铵等原料，二者存在供应商重叠情况，但该供应商重
叠不会对北方爆破生产经营构成不利影响。
3、中刚开发与上市公司构成同业竞争，但本次交易未注入中刚开发不会对
交易完成后的上市公司构成重大不利影响
中刚开发主要业务为民用爆破器材的生产、销售，与上市公司构成同业竞争，
且兵器工业集团已出具承诺，在取得上市公司控制权后五年内将其注入上市公
司。
上市公司及本次交易标的公司庆华汽车、广西金建华在刚果（金）无业务布
局，标的公司北方矿服的子公司北矿技服在刚果（金）主要从事爆破一体化服务。
虽然中刚开发同样拥有爆破服务资质，但其主要从事工业炸药生产、销售，且实
74
际控制人兵器工业集团已作出避免同业竞争承诺，因此本次交易未注入中刚开
发，不会对交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
（五）庆阳民爆
1、具体业务开展模式
庆阳民爆主要从事民爆器材生产与销售，其主要产品包括乳化炸药、铵油炸
药、乳化药柱、胶质药柱及起爆具等。庆阳民爆主要原材料为集中采购，产品的
生产模式为按订单生产，销售则以直销为主，代销为辅。
2、报告期内向主要客户及供应商的销售与采购情况
（1）报告期内向主要客户的销售情况
销售金额 占营业收入
时间 客户
（万元） 比例（%）
辽宁庆阳特种化工有限公司 2,747.45 17.27
辽宁宏兴爆破工程有限公司 2,401.03 15.09
中交一航局第三工程有限公司 2,007.72 12.62
2020 年度
辽宁宏兴爆破工程有限公司辽阳庆阳分公司 1,255.45 7.89
中石化石油工程地球物理有限公司胜利分公司 930.85 5.85
合计 9,342.50 58.71
辽宁宏兴爆破工程有限公司 2,408.37 17.29
辽宁庆阳特种化工有限公司 2,146.62 15.41
辽宁宏兴爆破工程有限公司辽阳庆阳分公司 1,215.41 8.73
2019 年度
中石化石油工程地球物理有限公司胜利分公司 981.38 7.05
鞍钢矿业爆破有限公司 469.24 3.37
合计 7,221.02 51.84
辽宁庆阳特种化工有限公司 1,778.77 14.62
大庆油田物资公司 1,378.28 11.33
辽宁宏兴爆破工程有限公司 654.66 5.38
2018 年度
辽宁宏兴爆破工程有限公司辽阳庆阳分公司 537.66 4.42
中石化石油工程地球物理有限公司物流采办中心 471.1 3.87
合计 4,820.47 39.63
庆阳民爆前五大客户中辽宁庆阳特种化工有限公司与本次交易标的公司北
75
方爆破存在重叠，但庆阳化工向其销售的产品为爆破器材，而北方爆破主要为其
提供销爆服务，二者业务不同，不存在客户竞争关系。除该客户外，庆阳民爆的
主要客户与上市公司及本次交易标的资产的主要客户不存在重叠。
（2）报告期内向主要供应商的采购情况
采购金额 占采购总额比
时间 供应商
（万元） 例（%）
北方诺信 4,806.40 38.83
辽宁庆阳特种化工有限公司 4,255.24 34.37
辽阳市宏伟区欣华包装制品厂 697.22 5.63
2020 年度
辽阳唯美包装制品有限公司 554.54 4.48
鞍山市鑫成塑料制品有限公司 538.83 4.35
合计 10,852.23 87.67
北方爆破 3,840.10 41.25
辽宁庆阳特种化工有限公司 1,965.75 21.12
鞍山市汇成精细化工有限公司 604.64 6.49
2019 年度
辽阳市庆阳顺成化工厂 564.53 6.06
辽阳市宏伟区欣华包装制品厂 562.57 6.04
合计 7,537.59 80.97
辽宁庆阳特种化工有限公司 3,930.30 43.31
北方爆破 1,617.05 17.82
辽阳市庆阳顺成化工厂 559.03 6.16
2018 年度
辽阳市宏伟区欣华包装制品厂 509.99 5.62
鞍山市汇成精细化工有限公司 417.90 4.61
合计 7,034.27 77.52
报告期内，庆阳民爆部分原料采购自北方爆破（贸易业务），北方爆破已将
贸易业务剥离至北方诺信。另外，辽宁庆阳特种化工有限公司为庆阳民爆控股股
东，为其部分原料、厂区租赁、物业管理等供应商，而前者也是北方爆破部分海
外项目的起爆具供应商，该起爆具为庆阳民爆产品，因庆阳民爆无出口资质，因
此通过辽宁庆阳特种化工有限公司进行销售。除上述情况之外，庆阳民爆主要供
应商与上市公司及本次交易标的公司的主要供应商不存在重叠。
3、庆阳民爆与上市公司构成同业竞争，但本次交易未注入庆阳民爆不会对
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交易完成后的上市公司构成重大不利影响
庆阳民爆主要业务为民用爆破器材的生产、销售，与上市公司构成同业竞争，
且兵器工业集团已出具承诺，在取得上市公司控制权后五年内将其注入上市公
司。
上市公司与广西金建华都从事各类民爆器材的生产、销售，但在东北三省并
无业务布局，且受民爆器材长途运输限制，尚无与庆阳民爆在其主营市场区域竞
争客户的情形。北方爆破辽宁红化分公司在辽宁朝阳建有混装地面站并从事爆破
一体化服务，因混装地面站生产的炸药只能用于自身爆破服务项目，因此与庆阳
民爆不存在竞争客户的情况。庆华汽车为从事汽车被动安全系统产品生产、销售
的企业，与从事传统民爆器材生产、销售的庆阳民爆不存在客户重叠，也不存在
竞争客户的情况。
因此，本次交易未注入庆阳民爆，不会对交易完成后的上市公司构成重大不
利影响。
（六）前述竞争对上市公司生产经营的影响和拟采取的应对措施
1、前述竞争不会对上市公司生产经营构成重大不利影响
综上分析，虽然北方民爆、庆华民爆、江兴民爆和庆阳民爆的主要业务均在
国内，与上市公司及本次交易标的公司同属一个市场。但受民爆产品运输半径限
制，上述公司主要市场或业务形态与上市公司及本次交易标的公司存在差异，实
际经营中不存在竞争客户的情况。虽然中刚开发在刚果（金）同样取得了爆破服
务资质，但目前主要从事工业炸药生产、销售，且实际控制人兵器工业集团已作
出避免同业竞争承诺。签署同业竞争情况的存在预计不会对上市公司生产经营构
成重大不利影响。
2、拟采取的应对措施
（1）控股股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺
控股股东特能集团和兵器工业集团已分别作出如下承诺：
“1、在承诺方成为上市公司控股股东/实际控制人后的 60 个月内完成相关
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民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生
产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及
承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承
诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通
知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
（2）上述避免同业竞争承诺充分，具备有效履行的具体措施及对违反承诺
行为的约束机制
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上述承诺中，控股股东特能集团与实际控股人兵器工业集团就本次交易完成
后避免同业竞争的措施进行了承诺，包括但不限于：1）积极避免新增与江南化
工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务；2）在从事具体业务的过程中，将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免与江南化工之间发生任何有违市
场原则的不公平竞争；3）如发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可
能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控
制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制
的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公
司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先
提供给上市公司及其控制的下属公司。此外，特能集团和兵器工业集团就违反上
述承诺时的赔偿义务进行了明确。
兵器工业集团和特能集团为中央企业或中央企业下属二级集团，信用良好，
资金实力强，存在履行相关承诺的切实责任和基础，如出现前述赔偿义务时，兵
器工业集团和特能集团有能力进行赔付。兵器工业集团和特能集团出具的保障避
免同业竞争承诺充分、有效，且明确承诺有效履行的具体措施及对违反承诺行为
的约束机制。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因土地/房产权属瑕疵和盈利能力有待培育等
问题，实际控制人下属 8 家存在同业竞争情况的企业未纳入本次交易拟注入资产
范围，具有合理性；上述企业未纳入本次交易拟收购资产范围，不会对交易完成
后上市公司的生产经营构成重大不利影响；实际控制人兵器工业集团和控股股东
特能集团已针对上述情况出具了避免同业竞争的承诺，该承诺充分且具备有效履
行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”部分补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书>（210632 号）的回复说明》之盖章页）
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 6 月 23 日
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