福 建 至理律师事务所


        关 于 鸿博股份有限公司


独 立 董事公开征集表决权相关事项的


                  法 律 意见书




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                二〇二二年十二月
                         福建至理律师事务所

                                  关于

      鸿博股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项的

                              法律意见书

                                               （2022）闽理非字第 272 号




致：鸿博股份有限公司独立董事吴松成先生

    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事吴松成之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程之规定，就独立董事向 2022 年 12 月 1 日下午交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会
议登记手续的公司全体股东征集 2022 年 12 月 7 日召开的公司 2022 年第六次临
时股东大会表决权相关事项（以下简称“本次征集表决权”）出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：

    1. 本法律意见书是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法
律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规
和规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件及口头或书面陈述。

    2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                    1
    3. 公司及吴松成先生应当对其向本所律师提供的出具本法律意见书相关的
文件资料及口头或书面陈述的真实性、完整性和有效性负责。

    4. 本所律师同意公司董事会将本法律意见书进行公告。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：

    一、征集表决权的法律依据

    本次征集表决权，是公司独立董事吴松成先生根据其他独立董事委托，作为
征集人就公司于 2022 年 12 月 7 日召开的 2022 年第六次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）审议的全部议案向公司股东征集表决权。

    根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关
规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。根据《管理办法》相关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计
划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行
规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证
券服务机构公开征集。根据公司章程的规定，独立董事可以依据相关法律、行政
法规、部门规章公开征集股东表决权。

    本所律师认为，本次征集表决权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、征集人的主体资格

    本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事吴松成先生，其基本情况如
下：

    吴松成先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1999 年毕业于郑
州大学物理工程学院；2006 年毕业于复旦大学经济学院获经济学硕士学位。曾
任中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部高级项目经理；上海数融

                                     2
资产管理有限公司副总经理；上海睿银盛嘉资产管理有限公司投资投行部总经
理。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计部高级项目经理、
湖北江瀚新材料股份有限公司（拟上市）独立董事。

    截至本法律意见书出具之日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受
到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲
属未就征集表决权涉及的有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，
与公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不
存在关联关系，与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

    根据公司于 2022 年 11 月 17 日披露的《鸿博股份有限公司独立董事公开征
集表决权的公告》（以下简称“《公开征集表决权公告》”）、2022 年 11 月 22
日披露的《鸿博股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告（修订稿）》（以
下简称“《公开征集表决权公告（修订稿）》”），征集人吴松成先生根据《管
理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对 2022 年 12 月 7 日召开的 2022
年第六次临时股东大会审议的有关议案向公司股东公开征集表决权，吴松成先生
不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。

    综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公
开征集表决权的主体资格。

    三、本次征集表决权的征集程序

    吴松成先生于 2022 年 11 月 16 日编制了《公开征集表决权公告》、于 2022
年 11 月 21 日编制了《公开征集表决权公告（修订稿）》，内容包括征集人声明、
征集人基本情况、公司基本情况及本次征集事项等内容。本次股东大会的召集人
于 2022 年 11 月 17 日在巨潮资讯网站及《证券时报》上分别刊登了《公开征集
表决权报告》及其附件授权委托书，于 2022 年 11 月 22 日在巨潮资讯网站及《证
券时报》上分别刊登了《公开征集表决权公告（修订稿）》及其附件授权委托书。
根据《公开征集表决权公告》及《公开征集表决权公告（修订稿）》，本次表决
权征集的征集对象为 2022 年 12 月 1 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时
间为 2022 年 12 月 2 日、12 月 5 日、12 月 6 日（上午 9:00-11:30，下午
                                    3
14:00-16:30 ） ； 征 集 方 式 为 采 用 公 开 方 式 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动；此外，《公开征集表
决权公告》及《公开征集表决权公告（修订稿）》具体规定了本次征集表决权的
程序和步骤等事项。征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

     本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，
征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

     四、本次征集表决权情况及行权结果

     根据独立董事的确认，截至 2022 年 12 月 6 日 16:30，公司独立董事吴松成
先生未收到股东的表决权委托。

     经核查，本所律师认为，本次征集表决权行权结果符合《暂行规定》相关规
定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司独立董事吴松成先生具备公开征集表决权的
主体资格；本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已
依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息；本次征集表决权的行权结果符合
《暂行规定》相关规定；吴松成先生本次征集表决权的行为合法、有效。

     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

     特此致书！




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   （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司独立董事公
开征集表决权相关事项的法律意见书》签署页）




   福建至理律师事务所                        经办律师：

       中国福州                                           严建云




                                             经办律师：

                                                          高亚玲




                                  律师事务所负责人：

                                                          柏   涛




                                     签署日期：二〇二二年十二月七日