华创证券有限责任公司
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为厦门安妮股份有限公
司（以下简称“安妮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等相关法律、法规的要求，对安妮股份 2018 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于
核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1966 号），公司本次非公开发行 A 股股票 55,834,729 股，每
股发行价为人民币 17.91 元，募集资金总额为人民币 999,999,996.39 元，扣除
发行费用后，募集资金净额为 976,649,996.47 元。以上募集资金已由立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 27 日出具的《验资报告》（信会师报
字[2016]第 310900 号）验证确认。
二、 募集资金使用情况及年末余额
（一）募集资金使用及结存情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及结存情况如下：
项 目 金额（人民币元）
2017 年 12 月 31 日募集资金实存余额 125,993,015.69
减：2018 年度使用 105,082,205.36
加：2018 年度存款利息收入减支付银行手续费 1,384,498.33
2018 年度理财产品投资收益 17,588,687.21
2018 年度结构性存款投资收益 16,625,401.99
加：闲置募集资金补充流动资金归还 100,000,000.00
闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回 350,000,000.00
闲置募集资金购买结构性存款到期赎回 790,000,000.00
减：暂时闲置募集资金补充流动资金 120,000,000.00
暂时闲置募集资金购买银行理财产品 250,000,000.00
暂时闲置募集资金购买结构性存款 860,000,000.00
2018 年 12 月 31 日募集资金实存余额 66,509,397.86
注：截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金总余额为 826,509,397.86 元，其中银行存款
66,509,397.86（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），
120,000,000.00 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 ， 200,000,000.00 元 购 买 银 行 理 财 产 品 ，
440,000,000.00 元购买结构性存款。
（二）募集资金使用情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日，本次募集资金扣除发行费用后的使用明细如下：
承诺投资总额 投入金额（万元） 累计投
投资项目
（万元） 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 资进度
支付收购畅
元国讯现金 10,725.65 4,290.69 2,145.34 4,289.62 10,725.65 100.00%
对价
版权大数据
86,000.00 31.54 4,474.28 6,218.60 10,724.42 12.47%
平台
合计 96,725.65 4,322.23 6,619.62 10,508.22 21,450.07
三、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
公司设立了募集资金专项账户，并已与独立财务顾问华创证券及募集资金专项账
户银行签署了《募集资金三方监管协议》。根据上述协议，公司一次或十二个月
内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 5%，
募集资金专项账户银行应当及时以传真方式通知华创证券，并提供募集资金专项
账户的支出清单，同时华创证券可以根据需要随时到募集资金专项账户银行查询、
复印募集资金专项账户资料。
公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项
目所募集的配套资金存储在公司于厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号
为 83700120000000805 的募集资金专户中，截止 2018 年 12 月 31 日，专户余额
为 60,246,446.10 元。
因公司募集资金投资项目—版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安
妮知识产权服务有限公司（以下简称“安妮知识产权”）、北京版全家科技发展有
限公司（以下简称“版全家”）、北京安妮全版权科技发展有限公司（以下简称“全
版权”）三家全资子公司，截止 2018 年 12 月 31 日，银行余额为 6,262,951.76
元，具体如下：
公司名称 2018 年 12 月 31 日余额（元） 存款类型
厦门安妮知识产权服务有限公司 3,041,485.61 活期
北京安妮全版权科技发展有限公司 2,955,541.42 活期
北京版全家科技发展有限公司 265,924.73 活期
合计 6,262,951.76
为加强募集资金专户管理，公司于 2019 年 1 月在安妮知识产权、全版权、
版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财
务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：
公司名称 开户行 银行账号
厦门安妮知识产权服务有限公司 8004100000004219
厦门国际银行股
北京安妮全版权科技发展有限公司 份有限公司厦门 8004100000004286
分行
北京版全家科技发展有限公司 8004100000004294
上述募集资金专户开设后，募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施。
四、 2018 年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2017 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议批准之日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
公司于 2018 年 7 月 5 日将上述 10,000 万元归还并存入募集资金专项账户，使用
期限未超过 12 个月。
公司于 2018 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继
续使用闲置募集资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项
账户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
金额为 12,000 万元。
（五）结余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
未使用的募集资金存放于募集资金专户及募投项目实施公司的银行账户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司
继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动
使用。
公司第四届董事会第十七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于公
司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使
用不超过 70,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一
年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进
行滚动使用。本次购买银行理财产品或结构性存款的额度是在前述 50,000 万元
额度的基础上增加 20,000 万元。
公司第四届董事会第十九次会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过
《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不
超过 10,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以
内的券商收益凭证。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用
10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的 70,000 万
元的额度范围内。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金 20,000 万元购买银
行理财产品，使用暂时闲置的募集资金 44,000 万元购买结构性存款。
五、 变更募投项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
七、 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安妮股
份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门安妮股份有限公司 2018 年度募集资金
的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的要求，对募集资金进行
了专户存放和专项使用，并于 2019 年 1 月在募投项目具体实施主体安妮知识产
权、全版权、版全家增设募集资专项账户且签订《募集资金三方监管协议》，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司募集资金存放与使用情况与披露一致，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门安妮股份有限公司 2018 年度 单位：万元
募集资金总额 97,665.00 本年度投入募集资金总额 10,508.22
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 2017 年投入募集资金 6,619.62
累计变更用途的募集资金总额 0.00 2016 年投入募集资金 4,322.23
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 已累计投入募集资金总额 21,450.07
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 本年度 项目可行性
调整后投 本年度投 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺投资 计投入金额 进度（%） 定可使用状 实现的 是否发生重
资总额(1) 入金额 预计效益
分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目
1、支付收购畅元国讯现金对价 否 10,725.65 10,725.65 4,289.62 10,725.65 100.00 不适用 不适用 不适用 否
2019 年 12
2、版权大数据平台 否 86,000.00 86,000.00 6,218.60 10,724.42 12.47 不适用 否
月
承诺投资项目小计 96,725.65 96,725.65 10,508.22 21,450.07
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 版权大数据平台目前仍在建设中，未达到计划进度主要是因为虽然近几年国内知识产权发展加快，但是市场对于数字版权
具体项目） 付费的认知及意识习惯的养成仍需一定过程，公司结合实际情况放缓资金投入，谨慎合理使用募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1、公司于 2017 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。上述募集资金于 2018 年 7 月 5 日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、公司于 2018 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。截止 2018 年 12 月 31 日本公司实际使用金额为 12,000 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 截止 2018 年 12 月 31 日账户余额为 66,509,397.86 元,存放于公司募集资金专用账户及募投项目实施公司的银行账户。
1、公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购
买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一
年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
2、公司第四届董事会第十七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的议案》，同意公司继续使用不超过 70,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的
短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次购买银行理财产品或结构性存款
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
的额度是在前述 50,000 万元额度的基础上增加 20,000 万元。
况
3、公司第四届董事会第十九次会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买券
商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年
内进行滚动使用。本次使用 10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的 70,000 万元的额度范围
内。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金 20,000 万元购买银行理财产品，使用暂时闲置的募集资金 44,000
万元购买结构性存款。
