证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2019-077
浙江大华技术股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2018 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象 749 名，授予股份数
量 10,413,500 股，占授予前公司总股本的 0.35%。
2、2018 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格为 8.75 元/股。
3、2018 年限制性股票激励计划预留部分的上市日期为 2019 年 12 月 3 日。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，浙江大华技术股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）完成了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“激励计划”或“本计划”）限制性股票预留部分的授予登记工作，现将
有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见。
2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江
大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对
2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。
3、2018年9月8日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月1日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表了独立意见，公
司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的
公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购
公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象
人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为
98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于
2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以
及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注
销。
8、2019年9月6日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事已对该议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。
9、2019年11月4日，公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十
七次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2019年11月21日，公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
二、预留限制性股票授予的情况
1、预留限制性股票授予日：2019年9月6日。
2、预留限制性股票授予价格：8.75元。
3、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
4、预留限制性股票授予数量及授予对象：预留部分授予的限制性股票数量
为 10,413,500 股，激励对象共 749 名，具体分配情况如下：
获授预留限制性股 占本次授予预留限制 占目前总股
授予对象
票的数量（股） 性股票总数的比例 本的比例
其他管理者、业务骨干（749 人） 10,413,500 100% 0.35%
合计（749 人） 10,413,500 100% 0.35%
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
激励计划有效期为52个月，自本计划首次授予日（授予时点）起计算。
激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
预留限制性股票 自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次
50%
第一个解锁期 授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授
50%
第二个解锁期 予日 52 个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售业绩考核要求：
（1）公司业绩考核达到以下条件：
激励计划预留部分的限制性股票自本计划首次授予日（授予时点）起 28 个
月后，在公司满足如下业绩条件时分 2 次解锁，具体如下表所示：
解锁期 业绩条件
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预留限制性股票 股东的加权平均净资产收益率不低于 18%；或
第一个解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 60%，且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预留限制性股票 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
第二个解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
（2）个人绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述（1）所列公司业绩条件以及个人岗
位绩效考核达标的前提下方可解锁。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出）、
A（优秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，若激
励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以解
锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况不一致性的说明
公司于 2019 年 9 月 6 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2019 年 9 月 6 日为预留限制
性股票授予日，授予 789 名激励对象 11,380,400 股限制性股票。
在确定预留限制性股票授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，9 名激励对
象因离职不再具备激励资格，19 名激励对象部分认购，31 名激励对象因个人原
因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此公司激励计划预留限制性股票授
予的激励对象人数由 789 名调整至 749 名，预留部分授予的限制性股票数量由
11,380,400 股调整为 10,413,500 股。
除上述差异外，公司预留授予权益的各项事宜均与公司第六届董事会第二十
五次会议审议及公示情况一致。
四、本计划预留限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 19 日出具了信会师报
字[2019]第 ZF10785 号验资报告，对公司截至 2019 年 11 月 14 日止新增注册资
本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
截至 2019 年 11 月 14 日止，贵公司本次股票激励实际由 749 名股权激励对
象认购 10,413,500 股，每股 8.75 元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购
款人民币 91,118,125.00 元，其中新增股本人民币 10,413,500.00 元（壹仟零肆拾
壹万叁仟伍佰元），资本公积（资本溢价）人民币 80,704,625.00 元，增加后股本
为人民币 3,007,991,230.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 2,997,577,730.00 元，
股本人民币 2,997,577,730.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2019 年 2 月 18 日出具信会师报字[2019]第 ZF10047 号验资报告。截至 2019
年 11 月 14 日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 3,007,991,230.00 元，累计
股本人民币 3,007,991,230.00 元。
五、本计划授予预留限制性股票的上市日期
本计划预留限制性股票的授予日为2019年9月6日，授予股份的上市日期为
2019年12月3日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 限制性股票 数量
（%） （%）
一、有限售条件股份 1,183,937,211 39.50 10,413,500 1,194,350,711 39.71
二、无限售条件股份 1,813,640,519 60.50 0 1,813,640,519 60.29
三、股份总数 2,997,577,730 100.00 10,413,500 3,007,991,230 100.00
本计划预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月
买卖公司股票情况的说明
本计划预留部分授予对象均为其他管理者、业务骨干，无董事、高级管理人
员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票上市日前6个月买卖本
公司股票的情况。
八、募集资金使用计划及说明
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、每股收益摊薄情况
本计划预留限制性股票授予后，按新股本3,007,991,230股摊薄计算，2018年
度每股收益为0.84元。
十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由 于 本 计 划预 留 限 制性 股 票 授予 完 成 后， 公 司 股份 总 数 由原 来 的
2,997,577,730 股增加至 3,007,991,230 股，导致公司控股股东及实际控制人股权
比例发生变动，具体情况如下：
授予完成前 授予完成后
持有公司股份 占授予前公司股份 持有公司股份 占授予后公司股份
（股） 总额比例（%） （股） 总额比例（%）
傅利泉 1,082,081,880 36.10 1,082,081,880 35.97
陈爱玲 71,262,813 2.38 71,262,813 2.37
合计 1,153,344,693 38.48 1,153,344,693 38.34
本次预留限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2019 年 11 月 29 日
