北京国枫律师事务所
         关于浙江大华技术股份有限公司
  2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
 第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期
      解锁条件成就暨回购注销相关事宜的
                       法律意见书


               国枫律证字[2018]AN237-10 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                                   释     义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

大华股份、公司      指   浙江大华技术股份有限公司
                         《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划》        指
                         （草案修订稿）》
本次激励计划        指   大华股份 2018 年限制性股票激励计划
                         本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一
本次解锁            指
                         个解锁期解锁条件成就的事宜
回购注销            指   大华股份回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
                         《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》    指
                         施考核管理办法》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   《浙江大华技术股份有限公司章程》
董事会              指   大华股份董事会
监事会              指   大华股份监事会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
本所                指   北京国枫律师事务所
元、万元            指   人民币元、人民币万元




                                          1
                       北京国枫律师事务所
                 关于浙江大华技术股份有限公司
             2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
         第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期
               解锁条件成就暨回购注销相关事宜的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2018]AN237-10 号


致：浙江大华技术股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大华技术股份有限公司

委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，就大华股份本次解锁及回购注销的相关事宜出具本法

律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任；

    3.本所律师同意大华股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

                                     2
书的部分或全部内容；但大华股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解；

       4.大华股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误

导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

       5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

       6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断，并据此出具法律意见；

       7.本法律意见书仅供大华股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目

的。




                                       3
       根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的本次解锁及回购注销的相

关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、本次股票激励计划相关审议程序



       （一）本次解锁及回购注销已履行的程序



       根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序：

       1. 2018年8月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第

七次会议，审议通过《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草

案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

       2. 2018年9月14日，大华股份召开2018年第四次临时股东大会审议通过《浙

江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       3. 2018年11月1日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第

九次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意

见。

       4. 2019年11月4日，大华股份召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监

事会第十七次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

       5. 2019年11月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018年限

制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

       6. 2021年4月1日，大华股份召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会

第九次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期

及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚

未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已在董事会上回避表决。

                                       4
       独立董事对本次解锁发表独立意见，认为：“公司及公司的经营业绩、激励

对象及个人绩效考核等情况均符合公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》

及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划首

次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，公司2018年限制

性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经

成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。

本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018

年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，

其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。”

       独立董事对回购注销发表独立意见，认为：“已离职的65名激励对象已不符

合激励条件，将已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规

及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，一致同意对此部分限制性

股票按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购事项的约定实施回

购注销。”



       （二）本次回购注销尚需履行的程序



       根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；

公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关

信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》

及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手

续。



       经查验，本所律师认为，大华股份就本次解锁及回购注销已履行的程序符合

《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大

会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注

销及减资手续。



                                        5
        二、本次解锁条件成就情况



        （一）锁定期届满说明



        根据《激励计划》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期分别

  为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起16个月、28个月、40个月。具体

  安排如下：

   解除限售安排                         解除限售时间                     解除限售比例

                      自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予
  第一个解除限售期                                                           40%
                      日起28个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予
  第二个解除限售期                                                           30%
                      日起40个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日
  第三个解除限售期                                                           30%
                      52个月内的最后一个交易日当日止

        预留部分的限制性股票解锁安排如下：

       解锁期                              解锁时间                      可解锁比例
预留限制性股票第一    自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予
                                                                             50%
       个解锁期       日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第二    自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授予日
                                                                             50%
       个解锁期       52 个月内的最后一个交易日当日止



        本激励计划首次授予部分授予日为2018年11月1日，上市日期为2018年11月

  30日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于2021年3月1日届满，预留授

  予部分限制性股票的第一个限售期已于2021年3月1日届满。



        （二）满足解锁条件情况的说明



        经查验，本次解锁条件满足情况如下：
序号              激励计划规定的解锁条件                         满足情况


                                             6
    公司未发生如下任一情形：
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    根据大华股份出具的说明并经查验
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                    “信会师报字[2021]第ZF10186号”
1   计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    《审计报告》等文件，公司未发生前
    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                    述情形。
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5. 中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    1. 成为公司独立董事和监事；
    2. 成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
    东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    3. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
                                                    根据大华股份、激励对象出具的说明
    4. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
2                                                   并经查验，激励对象未发生前述情
    为不适当人选；
                                                    形。
    5. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员情形的；
    7. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    8. 中国证监会认定的其他情形。
    公司层面业绩考核要求：                          经查验2017年、2020年审计报告（信
    首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授 会师报字[2018]第ZF10058号、信会师
    予限制性股票第一个解除限售期解锁条件：          报字[2021]第ZF10186号），
    （1）指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前 （1）公司 2020 年的营业收入较 2017
    一年度的复合营业收入增长率不低于 23%，且截至 年复合营业收入增长率为 11.99%，截
3
    2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加 至 2020 年 12 月 31 日归属于公司普
    权平均净资产收益率不低于 18%；或                通股股东的加权平均净资产收益率
    （2）指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前 为 22.09%。
    一年度的归母净利润增长率不低于 60%，且截至 （2）公司 2020 年的归母净利润较
    2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加 2017 年的增长率为 64.07%，截至


                                           7
    权平均净资产收益率不低于 19%；                      2020 年 12 月 31 日归属于公司普通股
    注：（1）净资产收益率是指加权平均净资产收益率。 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为
    如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融 22.09%。
    资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入 根据大华股份出具的说明，公司层面
    当年净利润净增加额和净资产的计算。                  业绩考核满足指标二。
    个人层面绩效考核要求：
    激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出）、A（优
                                                        根据大华股份出具的说明、激励对象
    秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）五个考
                                                        2020年个人绩效考核结果，2889名激
4   核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结
                                                        励对象2020年度个人绩效考核均合
    果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以解
                                                        格。
    锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公
    司按照授予价格回购注销。



    根据上表所列核查方式及核查结果，本所律师认为，大华股份本次解锁已满

足《管理办法》及《激励计划》规定的解锁条件。



    三、本次回购注销的相关事项



    （一）本次回购注销的原因



    根据《股权激励计划》第12.2.3条规定：“激励对象因下列原因离职（即不在

大华股份及其子公司、分公司任职）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条

另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：……（3）激励对象与公

司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”

    根据公司提供的离职证明，本次股权激励计划的65名激励对象因个人原因离

职，公司董事会同意对上述65名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股

票进行回购注销。



    本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《股权激励计划》的相关规定。



                                              8
    （二）本次回购注销的价格和回购数量



    1. 回购价格

    根据《股权激励计划》第8.10条的规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条

件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注

销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。”首次授予的限制性股

票回购价格为其授予价格8.17元/股，预留限制性股票的回购价格为其授予价格

8.75元/股。



    2. 回购数量

    根据公司提供的资料并经查验，公司首次及预留授予的限制性股票登记完成

后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解

除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为

1,028,860股（其中首次授予部分882,360股，预留授予部分146,500股），占2018

年限制性股票激励计划授予限制性股票总数109,279,300股的0.94%，占回购注销

前公司股份总数2,995,579,590股的0.03%。



    经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的价格及数量符合《股权激励计

划》的规定。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，

    1. 大华股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相

关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大华股份统

一办理限制性股票的解锁事宜。

    2. 大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激

励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照

                                    9
《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注

销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权

激励计划》的相关规定。


   本法律意见书一式肆份。




                                  10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁

期解锁条件成就暨回购注销相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人

                                                     张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                    臧   欣




                                                    张   莹




                                                   2021 年 4 月 1 日




                                   11