上海市锦天城律师事务所
         关于山东恒邦冶炼股份有限公司
          2019 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                         关于山东恒邦冶炼股份有限公司
                         2019 年第三次临时股东大会的
                                  法律意见书



致：山东恒邦冶炼股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第三次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



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     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年12月9日，公司召开

第九届董事会第二次会议，决议召集本次股东大会。公司已于2019年12月10日在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》上发出了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会

的通知》，于2019年12月14日发出了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会

通知的更正公告》，对授权委托书进行了更正。

     上述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会

议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会

议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达

15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 25 日下午 14:30 在山东省烟台市牟

平区水道镇金政街 11 号 1 号办公楼一楼第一会议室如期召开，由公司董事长主

持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 12 月 25 日上

午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为：2019 年 12 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股


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份 417,361,666 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.8438%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，均为

截至 2019 年 12 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 416,225,066 股，占公司股份总

数的 45.7189%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大

会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 8 人，代表有表决权股份 1,136,600

股，占公司股份总数的 0.1248%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人，代表有表决权股

份 1,686,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.1853%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人

及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、

高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

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三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、 《关于新增 2019 年度日常关联交易预计金额的议案》

     表决结果：同意 144,292,706 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9723%；反对 40,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0277%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股

东江西铜业股份有限公司回避表决。本议案获得通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,646,700 股，占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.6285%；反对 40,000 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.3715%；弃权 0 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     2、 《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

     表决结果：同意 144,235,806 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9329%；反对 96,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0671%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股

东江西铜业股份有限公司回避表决。本议案获得通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,589,800 股，占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.2551%；反对 96,900 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.7449%；弃权 0 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

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     3、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 417,331,466 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9928%；反对 30,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0072%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案

获得通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,656,500 股，占出席会议的中小

投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.2095%；反对 30,200 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.7905%；弃权 0 股，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第三次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。




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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
      2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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      负责人：                                     经办律师：
                     顾功耘                                            孙   佳



                                                                   2019 年 12 月 25 日




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