国泰君安证券股份有限公司关于
                         山东恒邦冶炼股份有限公司
                       购买资产暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为山东恒邦冶炼股份有
限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规
定的要求，对山东恒邦冶炼股份有限公司购买资产暨关联交易的事项进行了核查，相关
核查情况及意见如下：



一、关联交易概述

    为改善公司优秀人才的居住环境，加快外来优秀人才引进，满足公司未来业务发展
的需求，恒邦股份拟以自有资金购买烟台恒邦房地产开发有限公司（以下简称“恒邦地
产”）位于山东省烟台市牟平区北关大街南、沁水路西侧的金帝御景 1 号楼，交易标的评
估价格为 8,475.94 万元, 经双方协商，最终的交易价格为 8,191.12 万元（含税）。

    1、恒邦地产为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司，恒邦
集团为公司的第二大股东，持有公司 74,346,706 股股票,占公司总股本的 6.48%。本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。

    2、本关联交易事项的议案已经公司 2020 年 12 月 15 日召开的第九届董事会 2020 年
第五次临时会议审议通过，公司关联董事曲胜利先生、左宏伟先生按《公司章程》的有
关规定回避了表决。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该事项进
行了事前认可并发表了独立意见。

    3、本次关联交易事项董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
事项有利害关系的关联人将回避表决。


二、交易关联方基本情况介绍

    1、公司名称：烟台恒邦房地产开发有限公司
    2、统一社会信用代码：91370612663541625R

    3、注册地址：山东省烟台市牟平区东关路 465 号

    4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    5、法定代表人：王信恩

    6、注册资本：5,000 万人民币

    7、成立日期：2007 年 6 月 22 日

    8、经营范围：房地产开发、经营（凭资质证经营），房地产中介服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    9、主要股东：烟台恒邦集团有限公司持有 100%股权

    10、主要财务状况

                                                                            单位：万元

                            2020 年 9 月 30 日/              2019 年 12 月 31 日/
   项目/会计期间
                         2020 年 1-9 月（未审计）         2019 年 1-12 月（未审计）

      总资产                                  29,344.76                         49,900.49
      净资产                                   2,973.54                          3,715.56
     营业收入                                 46,134.68                          3,208.95
      净利润                                    -464.45                           -109.09

    11、关联关系

    恒邦地 产为 恒邦集 团的 全资 子公司 ，恒 邦集 团为公 司的 第二 大股 东，持 有公司
74,346,706 股股票,占公司总股本的 6.48%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。

    12、诚信状况

    经查询，恒邦地产诚信状况良好，不是失信被执行人。


三、关联交易标的的基本情况

    标的资产建成于 2015 年，钢混结构，地上共 18 层，地下 2 层，建筑面积共计
12,657.76 ㎡。外墙为大理石墙面，铝合金外窗，室内为毛坯、未进行装修，基本水、电、
消防等配套设施已建成。
    本次交易标的产权清晰，交易标的不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施的情况。


四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券期货相关业务
评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司拟购
买资产所涉及的烟台恒邦房地产开发有限公司金帝御景小区 1 号楼市场价值资产评估报
告》（中天华资评报字〔2020〕第 11158 号），对本次交易标进行评估，确定交易标的评
估价值为 8,475.94 万元。

    本次交易标的转让的总价以上述评估价格作为参考，协商确定为人民币 8,191.12 万
元（含税），较评估价格减少 284.82 万元。


五、交易协议的主要内容

    公司拟与恒邦地产签订《房屋买卖合同》，主要内容如下：

    1、合同当事人

    甲方：烟台恒邦房地产开发有限公司

    乙方：山东恒邦冶炼股份有限公司

    2、转让标的：金帝御景 1 号楼

    3、交易价格

    本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券期货相关业务
评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司拟购
买资产所涉及的烟台恒邦房地产开发有限公司金帝御景小区 1 号楼市场价值资产评估报
告》（中天华资评报字〔2020〕第 11158 号），对本次交易标进行评估，确定交易标的评
估价值为 8,475.94 万元。

    本次交易标的转让的总价以上述评估价格作为参考，经双方协商，最终交易价格确
定为人民币 8,191.12 万元（含税）。

    4、房产产权现状

    交易标的产权清晰，交易标的不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施的情况。卖方承诺交易标的的产权均为卖方所有，若发生产权纠纷，一切相关责
任全部由卖方承担。

    5、支付方式

    自协议签署之日起 1 个月内付清。

    6、税费承担

    经双方协商，本次交易所涉之税费，由法律、法规和政策规定的缴纳方缴纳。合同
履行过程中因政策原因须缴纳新的税费的，由买方缴纳。任何一方不按约定或法律、政
策规定缴纳相关税费，导致交易不能继续进行的，应向对方支付该房产总价款百分之一
的违约金。

    7、交付

    卖方应当于收到全款当日将该房产交付买方，并履行下列手续：

    （1）买卖双方共同对该房产及附属设施设备、装饰装修、相关物品清单等事项进
行验收，并办理交接手续；

    （2）交付该房产钥匙。

    8、延迟交房的违约责任

    （1）本合同签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。除
本协议另有约定外，违约方应当向守约方支付交易总价的 1%作为违约金。如给对方造
成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

    （2）如因不可抗力或因主管机构不予审批登记等非可归因于各方自身的原因所导
致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

    9、产权转移登记

    买卖双方须在签订合同 60 日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。
在收文回执载明的回复日期届满之日起 7 日内，买卖双方须办理交纳税费的手续。该房
产证由买方领取。


六、涉及关联交易的其他安排

    1、资金来源：本次购买房产所需资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    2、本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。


七、关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、本次拟购买的标的资产将主要作为公司的人才公寓，为公司自用。本次关联交
易有利于改善公司优秀管理、技术人才的居住环境，保障优秀人才的生活质量，稳定人
才队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积极作用，具有必要性和合理性，对公司的
独立性不会产生影响。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定
价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益执行，不存在利用关联关系输送利益
或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。


八、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，公司与恒邦地产自 2020 年初至今未发生过关联交易。


九、公司内部履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 12 月 15 日，公司召开第九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过《关于
购买资产暨关联交易》的议案，其中关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决，该项
议案由 7 名非关联董事表决，并以 7 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过，独立董事
发表明确同意意见。

    本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了《关于购买资产暨关联交易的议案》
及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：

    本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不会对公司的独立
性造成影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此。我们同意将
本次购买资产暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见

    公司董事会在审议本次购买资产暨关联交易的议案时，关联董事曲胜利先生、左宏
伟先生回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等的规定。本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格为基础，定价
公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

    （三）监事会审议情况

    2020 年 12 月 15 日，公司召开第九届监事会 2020 年第五次临时会议审议《关于购买
资产暨关联交易》的议案，其中关联监事吴忠良先生回避表决，该项议案由 2 名监事表
决，并以 2 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过。

    （四）股东大会审议情况

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准。


十、保荐机构意见

    经核查，国泰君安证券认为：恒邦股份本次购买资产暨关联交易事项交易标的定价
公允、产权清晰，购入资产有利于吸引、留住人才，符合公司发展和正常经营活动需要。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影
响，本次关联交易已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司购买资
产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人（签字）：




                 郁韡君                              金利成




                                                   国泰君安证券股份有限公司

                                                              2020年12月15日