国泰君安证券股份有限公司关于
                         山东恒邦冶炼股份有限公司
                        募集资金使用完毕的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为山东恒邦冶炼股份有限
公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对恒邦股份本次非公开发行股票募集
资金使用完毕情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：



一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕2074 号）核准，公司获准向江西铜业股份有限公司定向发行
人民币普通股（A 股）股票 237,614,400 股新股，发行价格为每股人民币 10.54 元，募集资
金总额为人民币 2,504,455,776.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,489,058,809.52 元。

    上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年
9 月 19 日出具了和信验字（2020）第 000038 号《验资报告》。


二、募集资金存放及管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、
规范性文件的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    公司于 2020 年 9 月 24 日分别与中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国
银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行及国泰君安
签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
    公司本次开设的募集资金专户及募集资金存放情况如下：

                                                                 募集金额
       开户银行            账户名称           开户账号                           资金用途
                                                                 （万元）

     中国光大银行股份     山东恒邦冶炼
                                          38070188003079010      700,000,000.00 偿还有息借款
 有限公司烟台解放路支行   股份有限公司

    中国银行股份有限      山东恒邦冶炼
                                            206542360421         491,432,605.96 补充流动资金
    公司烟台牟平支行      股份有限公司

    中国建设银行股份      山东恒邦冶炼
                                         37050166726000001379   1,300,000,000.00 偿还有息借款
  有限公司烟台牟平支行    股份有限公司


三、募集资金使用完成情况

    截至本核查意见出具日，公司已根据募集资金使用计划，将扣除中介机构费用及其
他相关费用后的募集资金净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金，本次募集资金已
按照计划使用完毕。公司在募集资金实际使用过程中，严格按照《三方监管协议》履行
义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。


四、募集资金专用账户注销情况

    鉴于募集资金已按照规定全部用于偿还有息借款和补充公司流动资金，募集资金账
户结息全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，公司与中国光大银行股份
有限公司烟台解放路支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有
限公司烟台牟平支行及国泰君安签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

    鉴于募集资金专用账户将不再使用，近日公司已将上述账户全部注销。


四、保荐机构意见

    经查阅公司 2020 年度非公开发行股票相关信息披露文件及公司股东大会、董事会、
监事会有关决议文件，并对公司本次募集资金使用完毕与募集资金专户后续处理的合规
性进行审慎核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行股票募集资金的存放与使用情
况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定的要求，本保荐机构对恒邦股份
本次募集资金使用完毕的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资
金使用完毕的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人（签字）：




                 郁韡君                              金利成




                                                   国泰君安证券股份有限公司


                                                               年   月   日