国泰君安证券股份有限公司
                 关于山东恒邦冶炼股份有限公司
               关联交易事项的专项现场检查报告



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票的保荐机构，持续督导期间为 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 31
日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对恒邦股份与关联
方烟台恒邦房地产开发有限公司（以下简称“恒邦地产”）关联交易事项进行了
专项现场核查，具体情况如下：



一、本次现场检查的基本情况

    2021 年 6 月 2 日，恒邦股份披露了《关于收到山东证监局警示函的公告》，
中国证券监督管理委员会山东监管局在对恒邦股份下发的警示函中指出 2020 年
5 月，公司与关联方恒邦地产之金帝御景小区 1 号楼关联交易事项未及时履行相
应审议及信息披露义务。

    2021 年 6 月 10 日，恒邦股份收到深圳证券交易所出具的《关于对山东恒邦
冶炼股份有限公司的监管函》。监管函中指出：2020 年 5 月，公司与关联方恒邦
地产办理完成了该公司开发的金帝御景小区 1 号楼房屋不动产权证书过户手续，
公司未就上述关联交易及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至 2020 年 12
月 15 日、2020 年 12 月 31 日分别召开董事会、股东大会予以审议和披露。

    2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 25 日，保荐机构对恒邦股份开展了上述关
联交易事项的专项现场检查。保荐机构收悉恒邦股份上述关联交易事项存在未
及时履行相应审议及信息披露义务的行为后，第一时间制定了详细的工作计划，
并向上市公司发出尽职调查材料清单。

    现场检查过程中，保荐机构通过如下核查手段进行现场检查：对公司相关
人员进行访谈，深入了解了公司未就与恒邦地产之间发生的关联交易事项及时
履行审议程序和信息披露义务的原因以及整改情况；查阅公司相关三会文件以
及公告文件；查阅公司与恒邦地产之间发生的关联交易明细账、相关会计凭证、
银行单据等。


二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

    （一）关联交易事项具体情况

    2020 年 1 月 10 日，公司召开总裁办公会，研究讨论并一致通过了购买金帝
御景小区 1 号楼事宜。因担心产权无法办理过户或办理时间周期较长，公司与
恒邦地产于 2020 年 3 月下旬开始先行办理过户并于 2020 年 5 月 8 日完成产权过
户并办理了相关证件。

    2020 年 12 月 15 日，公司召开第九届董事会 2020 年第五次临时会议，审议
通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事对此议案发表了事前认可
意见和独立意见。同日，公司召开了第九届监事会 2020 年第五次临时会议审议
通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。2020
年 12 月 29 日，公司支付预付款 19,000,000 元，并于 2021 年 1 月 6 日，支付尾款
62,911,201 元，合计 81,911,201 元。

    由于经办人员对关联交易规则存在错误理解及工作疏忽，未将上述与关联
方的交易事项及时履行审批及信息披露程序，但不存在刻意误导或者故意隐瞒
关联交易信息的情况，公司发现上述事项后及时进行了整改规范。

    （二）整改措施

    公司高度重视上述问题，并根据警示函与监管函重点关注事项，进一步建
立健全内控体系，落实内控制度的执行，同时加强董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，强化风险
责任意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东
利益，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件再次发生。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

    1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制
度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联
交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

    2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司需进一步明确相关部
门、子公司信息报告的责任人，强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常
事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，
理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息
披露。


四、是否存在《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号--保荐
业务》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号--保荐业务》规定，保
荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限
内就关联交易未履行审批程序和信息披露义务事项进行专项现场检查。保荐机
构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券
交易所备案。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作的过程中，公司及其他中介机构积极提供所
需文件资料，安排保荐机构了解情况，按照保荐机构的要求组织相关部门和人
员，配合保荐机构的现场检查工作。
六、本次现场检查的结论

   通过对公司本次专项现场检查，保荐机构认为：

   公司存在与关联方的交易未及时履行相关审批程序和信息披露义务的情形，
主要系经办人员对关联交易规则存在错误理解及工作疏忽所致，非故意隐瞒关
联交易，未对公司造成重大影响，未损害公司及中小股东利益，公司发现后及
时进行了整改规范。

   保荐机构对公司提出整改重点关注事项，加强对公司治理、关联交易及规
范运作等方面的合规意识，杜绝此类事件再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责
的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。

   （以下无正文）