证券代码：002237                 证券简称：恒邦股份             公告编号：2021-050



                      山东恒邦冶炼股份有限公司
                关于调整公司与江西铜业及其关联方
               2021 年日常关联交易预计金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第九届
董事会第八次会议,审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日
常关联交易预计的议案》。根据公司经营计划需要，需新增公司及控股子公司与江
西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及其关联方2021年度日常关联交易
预计额度，公司于2021年8月18日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司与江西铜业及其关联方2021年日常关联交易预计金额的议案》，现将相
关事项公告如下：
    一、关联交易基本情况
    1.日常关联交易概述
    公司及控股子公司预计调整2021年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易
的关联方包括：江西铜业集团地勘工程有限公司（以下简称“江铜地勘”）、中国
瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）。公司及控股子公司2021年
度与上述关联方新增预计关联交易总金额为650.00万元，截至披露日公司及控股子
公司与上述关联交易实际发生金额为30.09万元。
    2.预计关联交易类别和金额
                                                                        单位：万元
                                                             截至披露
关联交易                                            调整前              调整后预计
            关联方    交易内容       定价原则                日已发生
  类别                                            预计金额                  金额
                                                               金额
向关联人              承包劳务     公开公正，按
           江铜地勘                                   0.00     0.00       550.00
采购商品                等         市场价格定价
向关联人   中国瑞林   委托设计     公开公正，按       0.00    30.09       100.00
采购商品                等     市场价格定价
                  合 计                        0.00      30.09       650.00
    二、拟新增的关联人和关联关系介绍
    1.基本情况
    （1）江西铜业集团地勘工程有限公司，法定代表人蓝圣华，注册资本1500万元，
经营范围：一般项目：矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察及施工、地基与
基础工程施工、水文地质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、工程测量、
矿产品营销、机械加工、防水防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 10,223.97 万元，总负债 4,324.11 万元，归
属于母公司股东的净资产 5,899.86 万元，2020 年度实现营业收入 4,811.06 万元，
归属于母公司股东的净利润 1,117.36 万元。（以上数据经审计）
    截至 2021 年 3 月 31 日，总资产 10,606.49 万元，总负债 4,495.21 万元，归属
于母公司股东的净资产 6,111.28 万元；2021 一季度实现营业收入 1,311.76 万元，
归属于母公司股东的净利润 35.59 万元。（以上数据未经审计）
    江铜地勘为控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3的规定，公司与江铜地勘构成关联关系。
    （2）中国瑞林工程技术股份有限公司，法定代表人吴润华，注册资本9000万元，
经营范围：一般项目：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项
目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施
工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、
投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、
安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技
术、设备；外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；房屋租赁；供水及环境污染
治理设施的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至2020年12月31日，总资产304,153万元，总负债157,505万元，归属于母公
司股东的净资产145,794万元，2020年度实现营业收入182,810万元，归属于母公司
股东的净利润15,325万元。（以上数据经审计）
    截至2021年3月31日，总资产335,038万元，总负债180,703万元，归属于母公司
股东的净资产154,002万元；2021年一季度实现营业收入18,037万元，归属于母公司
股东的净利润2,361万元。（以上数据未经审计）
       中国瑞林为公司董事、监事担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3、10.1.5的规定，公司与中国瑞林构成关联关系。
       2.履约能力分析
       上述两个公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
       三、关联交易的主要内容
       1.定价政策和定价依据
       公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，
以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确
定。
       2.关联交易协议签署情况
       公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
       1.公司及控股子公司与各关联方本次新增的日常关联交易，均按照平等互利、
等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方
的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未
来的财务状况及经营成果有积极影响。
       2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
       五、审议程序
       （一）独立董事事前认可意见
       公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董
事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：
       在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于调整公司与
江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，听取了相关负责人的
汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：
       公司本次调整 2021 年度日常关联交易预计金额是因正常生产经营需要而发生
的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
利益。
    因此，我们同意将《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易
预计金额的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    通过审阅《关于调整公司与江西铜业及其关联方2021年日常关联交易预计金额
的议案》，我们认为：公司调整2021年度日常关联交易的预计额度符合公司的实际
情况，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关
联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司
的持续发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公
司的独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，公司董
事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
    因此，我们一致同意调整公司与江西铜业及其关联方2021年日常关联交易预计
额度事项。
    （三）董事会审议情况
    上述关联交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，在审议该议案时，5
名关联董事回避表决，4 名董事对该议案进行表决，会上 4 名董事一致通过该议案。
    公司及控股子公司与江西铜业及其关联方调整 2021 年度预计发生日常关联交易
额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
    （四）监事会发表意见
    监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，
该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓
展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益
的情形。
    （五）财务顾问核查意见
    经核查，国泰君安认为：恒邦股份本次调整 2021 年度日常关联交易预计金额事
项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，
符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行
必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易事项无异议。
    六、备查文件
    1.公司第九届董事会第十一次会议决议；
    2.公司第九届监事会第八次会议决议；
    3.独立董事关于第九届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；
    4.独立董事关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；
    5.监事会关于第九届监事会第八次会议相关事项的审核意见；
    6.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整 2021 年度日
常关联交易预计金额的核查意见。
    特此公告。




                                         山东恒邦冶炼股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2021 年 8 月 19 日