上海市锦天城律师事务所


         关于山东恒邦冶炼股份有限公司


          实施2021年度员工持股计划的


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                     关于山东恒邦冶炼股份有限公司
                     实施 2021 年度员工持股计划的
                               法律意见书


致：山东恒邦冶炼股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公

司（以下简称“恒邦股份”、“公司”或“发行人”）委托，就恒邦股份拟实施 2021
年度员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）以及国务院国有资产监督
管理委员会、财政部、中国证监会颁布的《关于国有控股混合所有制企业开展员
工持股试点的意见》（以下简称“《国有企业员工持股试点意见》”）等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定而出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资
料，并已经得到恒邦股份以下保证：恒邦股份已经提供了本所为出具本法律意见
书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。恒
邦股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意恒邦股份将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备
文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供恒邦股份
为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其
他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对恒
邦股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：


一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）经核查，公司系按照《公司法》及其他有关规定，由原牟平县黄金冶

炼厂发起，以定向募集方式设立的股份公司，于 1994 年 2 月 28 日在牟平县工商
行政管理局注册成立。1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改
函字[1997]98 号文，确认发行人基本符合《公司法》要求，并随文颁发了鲁政股
字[1997]77 号《山东省股份有限公司批准证书》，公司于 1997 年 7 月 14 日在山
东省工商行政管理局重新登记注册。

     （二）经中国证监会下发的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2008]582 号）核准，公司首次向社会公开发行 2,400
万股人民币普通股（A 股）；经深圳证券交易所下发的《关于山东恒邦冶炼股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]67 号）批准，公司首次
发行的 2,400 万股人民币普通股（A 股）于 2008 年 5 月 20 日在深圳证券交易所
上市，股票简称：恒邦股份，股票代码：002237。

     （三）经核查，公司现持有烟台市行政审批服务局颁发的统一社会信用代码
为 913700001653412924 的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（上市），注
册资本为 114,801.44 万元，住所为烟台市牟平区水道镇，营业期限为 1994 年 2
月 18 日至无固定期限，经营范围为金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金
属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目；
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为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设
项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化
二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二
氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠
生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不
含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经
交通、公安等相关部门许可,不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种
设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证
和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （四）经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

     综上所述，本所律师认为，恒邦股份为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《试点指导意见》、《国有企业员工持股试点意见》规定的实施本次员工持
股计划的主体资格。


二、 本次员工持股计划的合法合规性

     经核查，2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过
了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划管理办法的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

     根据《山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独
立意见及公司的书面确认，本所律师按照《试点指导意见》、《国有企业员工持股
试点意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
     （一） 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次

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员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）条、《国有企业员工持股试点意见》第一部分第（一）
条关于依法合规原则的要求。

     （二） 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、《国
有企业员工持股试点意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

     （三） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人按照
依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

     （四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司或公司的全资或控股子公司员工，参与对象无公司独立董事、监事（含职工代
表监事），参与对象之间不存在直系亲属关系，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）条关于员工持股计划参加对象为公司员工的规定、《国有企业员工持股
试点意见》第三部分第（一）条关于员工范围的规定。

     （五） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资
金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，
公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加
对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）条第 1 款的关于员工持股计划资金来源的规定、《国有企业员工持股
试点意见》第三部分第（二）条关于员工出资的规定。

     （六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二
级市场购买；上市公司回购本公司股票，或为法律、行政法规允许的其他方式，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。

     （七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工
持股计划的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名
下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的关于持股期


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限的规定、《国有企业员工持股试点意见》第四部分第（三）项关于股权流转的
规定。

     （八） 根据《员工持股计划（草案）》，按照本次募集资金总额上限 14,103.00
万元和 2021 年 8 月 17 日的收盘价 12.30 元/股测算，本次员工持股计划持有的公
司股票合计不超过 1,146.59 万股，占公司当前股本总额的 1%。本次员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于持股计划的规模的
规定、《国有企业员工持股试点意见》第三部分第（四）条关于持股比例的规定。

     （九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议将选
举产生管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东
权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 1 款关于员工持股计划日常
管理的规定、《国有企业员工持股试点意见》第四部分第（一）条关于股权管理
主体的规定。

     （十） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模
式，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 2 款关于管理方式的规定。

     （十一） 恒邦股份第九届董事会第十一次会议审议通过了《山东恒邦冶炼
股份有限公司 2021 年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管
理办法》”），符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 3 款关于制定相应管
理规则的规定、《国有企业员工持股试点意见》第四部分第（一）条关于管理主
体的规定。

     （十二） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对员工持股计
划存续期内的权益分配、持有人个人情况变化时的权益处理进行了约定，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）条第 4 款关于员工享有标的股票的权益的规定、
《国有企业员工持股试点意见》第四部分第（三）条关于权益处理的规定。

     （十三） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：员工持股计划的参与对象及确定标准，员工持股计划的资
金来源、股票来源，持有人情况，本期员工持股计划的存续期限及锁定期，员工
持股计划的禁止行为，员工持股计划持有人会议、管理委员会及管理模式，管理
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委员会委员的选任程序，本期员工持股计划的资产构成及权益分配，员工持股计
划关联方或一致行动人关系的认定，本期员工持股计划的实施程序，公司融资时
本期员工持股计划的参与方式，持有人的权利和义务，员工持股计划的变更与终
止及持有人权益的处置，以及其他重要事项，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）条关于员工持股计划草案内容的规定、《国有企业员工持股试点意见》第
五部分第（三）条关于员工持股方案的规定。

       综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《国有企业员工持股试点意见》的相关规定。


三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一）已经履行的法定程序

     根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1、2021 年 8 月 17 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
条规定。

     2、2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》，并拟提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条规
定。

     3、2021 年 8 月 18 日，公司独立董事在《关于第九届董事会第十一次会议
有关事项的独立意见》中发表了关于公司员工持股计划事项的独立意见：未发现
公司存在《试点指导意见》、《国有企业员工持股试点意见》等法律、法规规定的
禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试
点指导意见》、《国有企业员工持股试点意见》及其他法律法规及规范性文件规定
的持有人条件，符合规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效；公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的制定、审议程
序和决策符合《试点指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，
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不存在损害公司及全体股东利益的情形；员工持股计划的内容符合《试点指导意
见》、《国有企业员工持股试点意见》等法律、法规的规定，不存在公司向员工持
股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的计划或安排，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司在推出员工持股计划前，
已经充分征求员工意见。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高
员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续
发展。公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益情形，有利于公司
可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条规定。
     同日，公司监事在《关于第九届董事会第八次会议相关事项的审核意见》中
发表了关于公司员工持股计划事项的意见：公司不存在《试点指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人
均符合《试点指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合
规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
《员工持股计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和决策符合《试点指导意
见》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等法律、法规的规定，
不存在公司向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的计划或安
排，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司在
推出员工持股计划前，已充分征求员工意见，且实施员工持股计划有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更
紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司的可持续发展。监事会认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形，有利于公司可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分
第（十）条规定。

     4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条规定。

     （二）尚需履行的法定程序

     《试点指导意见》及《国有企业员工持股试点意见》等规定，为实施本次员
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工持股计划，公司尚需履行下列程序：

     1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

     2、公司应在本次员工持股计划经股东大会审议通过后，报江西铜业集团有
限公司备案，同时抄报江西省国有资产监督管理委员会。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工
持股计划已按照《试点指导意见》等规定履行了现阶段所必要的法律程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过并报江西铜业集团有限公司备案、
抄报江西省国有资产监督管理委员会后方可依法实施。


四、 本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司已经履行的信息披露义务

     2021 年 8 月 19 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、独立
董事意见、监事会决议、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等关于
本次员工持股计划相关的文件。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试
点指导意见》及《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务。

     （二）尚需履行的信息披露义务

     根据《试点指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


五、 本次员工持股计划的其他重要事项

     1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以
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及资金解决方案。

     本所律师认为，员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《试点指导意
见》的相关规定。

     2、根据《员工持股计划（草案）》，公司董事及高级管理人员中，黄汝清、
曲胜利、左宏伟、周政华、纪旭波、刘元辉、高卫克、张仁文、姜培胜、张俊峰、
孙瑞涛、王立新、夏晓波拟参与本次员工持股计划，除上述情况外，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。

     公司本次员工持股计划参与员工中持有最高份额的员工占本次员工持股计
划总份额的比例均较小（最高 2.13%），无法对本次员工持股计划持有人会议施
加重大影响。同时，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会
议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有
人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东
及其他董事、监事、高级管理人员。

     本所律师认为，员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。


六、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

     （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《国有企业员工持
股试点意见》的相关规定；

     （三）公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》等规定履行了现
阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过并报
江西铜业集团有限公司备案、抄报江西省国有资产监督管理委员会后方可依法
实施；

     （四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随
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着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务；

     （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《试点指导意见》
的相关规定；员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

     本法律意见书一式叁份。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
    实施 2021 年度员工持股计划的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                          经办律师：
                                                                          杨依见



    负责人:                                        经办律师：
                   顾功耘                                                 王阳光




                                                                         年      月     日




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