国泰君安证券股份有限公司
                 关于山东恒邦冶炼股份有限公司
              2021年度内部控制评价报告的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为山东恒邦冶炼股份
有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2022 修订）》等相关规定的要求，对恒邦股份 2021 年度内部控制
评价报告等相关事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：



一、 保荐人进行的核查工作

    国泰君安保荐代表人通过与恒邦股份董事、监事、高级管理人员、内部审
计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部
审计报告、年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制
度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面
对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。


二、 内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及子公司（全资子公司：烟台
恒邦地质勘查工程有限公司、烟台恒邦建筑安装有限公司、威海恒邦化工有限
公司、烟台恒联废旧物资收购有限公司、烟台恒邦矿山工程有限公司、烟台恒
邦黄金投资有限公司、烟台恒邦黄金酒店有限公司、黄石元正经贸有限公司、
云南新百汇经贸有限公司、烟台市牟平区恒邦职业培训学校、香港恒邦国际物
流有限公司、恒邦国际商贸有限公司、上海琨邦国际贸易有限公司、烟台恒邦
高纯新材料有限公司、杭州建铜集团有限公司、山东恒邦矿业发展有限公司；
控股子公司：持有 65%股权的栖霞市金兴矿业有限公司）。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%。营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司财务报告的
编制与披露、采购和销售、战略发展、组织构架、企业文化、人力资源、投资
和筹资、预算、成本费用、采购和销售、对子公司的控制、信息系统一般控制、
关联交易、资产、工程项目、安全生产管理、信息、法律、内部监督；重点关
注的高风险领域主要包括产品价格波动的风险、采购的原材料价格和质量波动
风险、销售的市场竞争风险、国际贸易政策环境风险、汇率变化风险、市场需
求变化风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等
法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况组织开
展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项
错报程度进行判定,以本年度税前利润 5%为作为重要性水平判断标准。潜在错
报金额＜税前利润的 2.5%确定为一般缺陷；税前利润的 2.5%≤潜在错报金额＜
税前利润的 5%确定为重要缺陷；潜在错报金额≧税前利润的 5% 确定为重大缺
陷。
                         一般缺陷              重要缺陷              重大缺陷
                                           税前利润的 25%≤潜
     定量标准        潜在错报金额＜税前                          潜在错报金额≧税前
                                           在错报金额＜税前利
   （影响程度）            利润 25%                                  利润的 5%
                                                 润的 5%
       关系                 或                    且                    且
                     不采取任何行动导致    不采取任何行动导致    不采取任何行动导致
定性标准（可能性）
                     潜在错报可能性极小    潜在错报可能性不大    潜在错报可能性极大

      公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

      以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报大小作为判断标准。不采
 取任何行动导致潜在错报可能性极小确定为一般缺陷；不采取任何行动导致潜
 在错报可能性不大确定为重要缺陷；不采取任何行动导致潜在错报可能性极大
 确定为重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别
 关注以下情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大
 错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报。

      2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      以本年度税前利润 5%为作为重要性水平判断标准。对于非财报相关的内控
 缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失程度，或偏离（消极偏离，
 即未能实现）经营目标的程度进行判定。经济损失＜税前利润的 2.5%确定为一
 般缺陷；税前利润的 2.5% ≤经济损失＜税前利润的 5%确定为重要缺陷；经济损
 失≧税前利润的 5% 确定为重大缺陷。

                           一般缺陷              重要缺陷              重大缺陷
                                            税前利润的 25%≤经
      定量标准        经济损失＜税前利润                          经济损失≧税前利润
                                            济损失＜税前利润的
    （影响程度）      的 25%                                      的 5%
                                            5%
        关系                  或                    且                    且
                      造成经济损失、经营    造成经济损失、经营    造成经济损失、经营
       定性标准
                      目标无法实现的可能    目标无法实现的可能    目标无法实现的可能
     （可能性）
                      性极小                性不大                性极大

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

      以假设不采取任何措施该缺陷导致经济损失可能性大小作为判断标准。不
 采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极小确定为一般
 缺陷；不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性不大确
定为重要缺陷；不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能
性极大确定为重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此
会特别关注以下情况：审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董
事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制
程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似
的重大诉讼案件；弄虚作假违反国家法律法规等。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


三、 其他内部控制相关重大事项说明

   报告期内，公司无可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情
况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制事项。


四、 公司内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、 保荐机构意见

   经核查，国泰君安认为：恒邦股份现行的内部控制制度符合《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的相关规定，在所有重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》
真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公
司 2021 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：




             郁伟君                                金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                            年   月   日