2018 年度独立董事曹叠云述职报告



                      天威视讯：2018 年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：
    作为深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现将本
人 2018 年履行职责的情况汇报如下：

    一、2018 年出席董事会及股东大会的次数及投票情况

                                                     任期内股东大会
 任期内董事会次数                   7                                         2
                                                         次数
亲自出席   委托出席               是否连续两次未亲
                       缺席次数                               亲自出席次数
  次数       次数                   自出席会议
   7          0           0              否                           0


   作为深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，在本人2018年任期之内，应出
席公司董事会7次，本人均全部亲自出席并认真审议了有关议题。本人对所出席
的董事会会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。

    二、作为专业委员会委员履职情况

    本人系公司第七届董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，在
2018年内，本人作为提名委员会主任委员，召集并参加了1次提名委员会会议，
具体情况如下：

    提名委员会主任委员履职情况：

    2018 年 8 月 6 日第七届董事会委提名员会以通讯方式召开第七次会议，与

会委员审议并通过了：《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意各

股东单位提名的公司第八届董事会董事候选人和公司董事会提名的第八届董事

会独立董事候选人，提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符

合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》

和公司《章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者

并且禁入尚未解除的情况。



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     三、发表独立意见的情况
     2018 年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对需发
表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了
独立意见：

       时间           董事会会议届次            期按时                   披露日期

2018 年 2 月 1 日    第七届董事会第十   关于投资“深圳影视股份有     2018 年 2 月 2 日
                     九次会议           限公司”暨关联交易的事前
                                        认可意见及独立意见
2018 年 3 月 28 日   第七届董事会第二   关于公司对外担保情况的       2018 年 3 月 30 日
                     十一次会议         专项说明和独立意见；
                                        关于公司第七届董事会第
                                        二十一次会议及 2017 年年
                                        度报告相关事项的独立意
                                        见；
                                        关于公司董事会召开程序、
                                        必备文件及资料充分性的
                                        事前认可意见；
                                        关于公司 2018 年度预计日
                                        常关联交易的事前认可意
                                        见及独立意见；
                                        关于公司变更会计政策的
                                        独立意见
2018 年 7 月 23 日   第七届董事会第二   关于签署技术楼地块城市       2018 年 7 月 24 日
                     十三次会议         更新项目合作框架协议和
                                        拆迁补偿分配方案框架协
                                        议暨关联交易的事前认可
                                        意见及独立意见
2018 年 8 月 14 日   第七届董事会第二   关于公司董事会换届的独       2018 年 8 月 16 日
                     十四次会议         立意见
2018 年 8 月 23 日   第七届董事会第二   关于公司关联方资金占用       2018 年 8 月 24 日
                     十五次会议         和对外担保的专项说明和
                                        独立意见



     四、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、
财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专

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门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提
出了自己的专业意见和建议。并时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生
的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时知悉公司各重大事项的进展
情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。




    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司2017年度报告编制的履职情况
    2018年1月10日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2017年年报审
计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；2018
年2月5日，公司召开了独立董事与年审注册会计师见面沟通会，同时公司总经理
向独立董事汇报了2017年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公
司独立董事汇报了2017年度财务状况和经营成果，讨论了总体审计策略和内部控
制的有效性、关联交易的合理性。此外，独立董事还在年报中就年度内公司对外
担保等重大事项发表了独立意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
    2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
    2018年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外
投资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
    3、持续关注公司的信息披露工作
    积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2018年度，公司信息披露
工作符合《深交所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。
    4、培训学习情况
    为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能
力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备
的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理
解和认识。


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    六、其他事项

    1、无提议召开董事会情况发生；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。




    七、本人联系方式

    E-MAIL：caodieyun@163.com
    2018年8月因第公司第七届董事会任期届满，本人不再担任公司独立董事、
董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，也不在公司
担任任何职务。
    2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，选举产生了公司第
八届董事会。在此，也衷心希望新任的独立董事能将继续本着诚信与勤勉的精神，
发挥独立董事作用，维护好公司全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                  独立董事：曹叠云
                                                二○一九年三月二十九日




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