股票简称：威华股份 股票代码：002240
广东威华股份有限公司
GuangDong WeiHua Corporation
（住所：深圳市福田区华富街道华富路 1018 号
中航中心 31 楼 3101-3102）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
威华股份非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第二次会议、
第七届董事会第三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会、第七届董事会第
五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为盛屯益兴、盛
屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），以现金方式全额认购公司本次非
公开发行的股份。
盛屯益兴、盛屯汇泽为盛屯集团全资子公司；厦门屯濋的普通合伙人为盛屯
集团，出资人为盛屯集团、盛屯益兴，出资额分别为 1.05 亿元、0.95 亿元。因
此，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关
规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由
非关联董事表决通过（本次决议不涉及关联董事回避表决情形），独立董事对本
次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，
关联股东将回避表决。
盛屯集团承诺：本企业及一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日
前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第七届董事会第
三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会审议通过的“本次部分认购对象为
近期新设立或者在设立中，未来若根据监管要求，发生需要对认购对象的企业类
型或者组织形式进行变更，或者重新指定认购对象的情形，在实际控制人及主要
出资人未发生变化、出资金额不超过原认购对象拟出资金额时，将不构成因认购
对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形”，公司与江苏瑞华投资控股
集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认
购协议及其补充协议之终止协议》，以及与成都科创嘉源投资管理中心（有限合
伙）签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》，海南瑞楠投
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
资有限公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）不再参与本次非公开发行
股票的认购。同时，厦门屯濋的出资人深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）将其
出资份额转让给盛屯益兴，厦门屯濋的控制权和出资人的出资总额不变。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 17 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 138,721,349 股（含本数），未超过发行
前总股本的 30%；募集资金总额不超过 115,000 万元（含本数），全部以现金认
购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上
限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立）本次认购的
非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所
取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政
策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《广东威华股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》。公司分红政策及
分红情况具体内容详见本预案“第八节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报
措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第九节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺”之“六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 10
一、发行人基本信息 ............................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 11
（一）本次非公开发行的背景 ..............................................................................11
（二）本次非公开发行的目的 ..............................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................... 13
（一）非公开发行股票的种类和面值 ..................................................................13
（二）发行方式 ......................................................................................................13
（三）发行价格及定价原则 ..................................................................................13
（四）发行数量 ......................................................................................................14
（五）发行数量、发行价格的调整 ......................................................................14
（六）限售期 ..........................................................................................................15
（七）上市地点 ......................................................................................................15
（八）本次发行前的滚存利润安排 ......................................................................15
（九）本次非公开发行之发行方案有效期 ..........................................................15
五、募集资金投向 ................................................................................................ 15
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 16
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 .................................... 16
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ............................... 17
一、本次发行对象概况 ........................................................................................ 17
二、发行对象基本情况 ........................................................................................ 17
（一）盛屯益兴 ......................................................................................................17
（二）盛屯汇泽 ......................................................................................................20
（三）厦门屯濋 ......................................................................................................22
（四）杉杉创晖基金（拟设立） ..........................................................................25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要........................................................ 29
一、协议主体 ........................................................................................................ 29
二、协议内容摘要 ................................................................................................ 29
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
（一）认购数量 ......................................................................................................29
（二）认购价格 ......................................................................................................29
（三）认购方式 ......................................................................................................30
（四）限售期 ..........................................................................................................30
（五）价款支付 ......................................................................................................30
（六）违约责任 ......................................................................................................30
（七）协议的成立、生效 ......................................................................................31
第四节 附条件生效的战略合作暨股份认购协议内容摘要 ................................... 32
一、协议主体 ........................................................................................................ 32
二、战略合作相关内容 ........................................................................................ 32
三、股份认购相关内容 ........................................................................................ 35
四、违约责任 ........................................................................................................ 36
五、协议的成立、生效 ........................................................................................ 36
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 38
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................ 38
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ........................................ 38
（一）本次募集资金的必要性 ..............................................................................38
（二）本次募集资金的可行性 ..............................................................................39
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 40
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 .................................... 40
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 41
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况 ................................................................................ 41
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划 ......................................41
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况 ..................................................41
（三）本次非公开发行对股东结构的影响 ..........................................................41
（四）本次非公开发行对高管结构的影响 ..........................................................42
（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响 ......................................42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 42
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ..................................................42
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响 ..................................................42
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响 ..................................................42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 .................................................................................... 43
（一）本次发行预案披露前 24 个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情况.43
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ..........................................................................................................43
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ........................................ 43
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 43
第七节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 44
第八节 公司利润分配政策及股利分配情况............................................................ 46
一、公司的利润分配政策 .................................................................................... 46
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况 ................................ 49
（一）最近三年利润分配方案 ..............................................................................49
（二）最近三年现金分红情况 ..............................................................................49
（三）未分配利润使用情况 ..................................................................................49
（四）本次发行前后股利分配政策变化情况 ......................................................49
三、未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年） ..................................... 49
（一）制定本规划的基本原则 ..............................................................................50
（二）制定本规划所考虑的因素 ..........................................................................50
（三）未来三年具体的分红回报规划 ..................................................................50
（四）生效及其他 ..................................................................................................52
第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺........................................................ 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划
的声明 .................................................................................................................... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示 .................... 53
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ..........................................53
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................56
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................ 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................ 56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 .................................... 56
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............................................ 59
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺 ..........................................................59
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺 ......................................................60
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 广东威华股份有限公司
上市公司、威华股份
本次非公开发行、 本次广东威华股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的
指
本次发行 行为
广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订
预案、本预案 指
稿）
定价基准日 指 本次非公开发行股票的第七届董事会第二次会议决议公告日
股东大会 指 广东威华股份有限公司股东大会
盛屯集团、控股股东 指 深圳盛屯集团有限公司
泽琰实业 指 深圳市泽琰实业发展有限公司，盛屯集团的控股股东
盛屯益兴 指 深圳市盛屯益兴科技有限公司
盛屯汇泽 指 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司
厦门屯濋 指 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）
杉杉创晖基金（拟设立） 指 杉杉创晖丰盛 1 号私募股权投资基金（拟设立）
湖南杉杉能源科技股份有限公司，为杉杉创晖基金（拟设立）
杉杉能源 指
的主要出资人
上海杉杉 指 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
精诚长鸿 指 厦门精诚长鸿投资合伙企业（有限合伙）
认购人 指 盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立）
2020 年 6 月 16 日，威华股份与杉杉创晖基金（拟设立）、杉
战略合作暨股份认购协议 指
杉能源签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》
2020 年 6 月 16 日，威华股份与盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯
股份认购协议 指
濋分别签署的《附条件生效的股份认购协议》
2020 年 7 月 10 日，威华股份与厦门屯濋、盛屯集团签署的
股份认购协议之补充协议 指
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
董事会 指 广东威华股份有限公司董事会
监事会 指 广东威华股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
盛屯控股 指 盛屯控股有限公司
万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司
致远锂业 指 四川致远锂业有限公司
盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司
奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司
工信部 指 工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司全称： 广东威华股份有限公司
英文名称： GUANGDONG WEIHUA CORPORATION
住所： 深圳市福田区华富街道华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002240
股票简称： 威华股份
法定代表人： 周祎
注册资本： 74,393.4058 万元
邮政编码： 518031
公司电话： 0755-82557707
公司传真： 0755-82725977
公司网址： http://www.gdweihua.cn/
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林
经营范围： 工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销
售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售（国家有专项规
定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。
威华股份于 2008 年 5 月在深圳证券交易所上市，目前主要从事中纤板和林
木产品、锂盐产品和稀土产品的生产销售，根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，威华股份归属于“C20 木材加工和木、竹、藤、
棕、草制品业”。
2020 年 6 月 12 日，威华股份披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，
拟将公司人造板业务相关资产，包括公司全资子公司广东威利邦木业有限公司、
湖北威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限
公司各 55%的股权，出售给盛屯集团及其子公司。该交易事项尚在进行中。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持新能源汽车产业发展，动力电池企业在国内加大布局，上
游锂盐生产企业或将受益
近年来，新能源汽车行业在国家的大力推动下渗透率快速提升，呈高速增长
的态势。美国新能源汽车销量统计网站 EV sales 统计，全球销售新能源汽车由
2015 年的 41.9 万辆增长至 2019 年的 221 万辆，复合增长率达 51.55%。彭博新
能源财经（Bloomberg NEF）发布的《2019 年新能源汽车市场长期展望报告》中
预测到 2025 年，全球新能源汽车销量有望增长至 1,000 万辆，2030 年达到 2,800
万辆，2040 年达到 5,600 万辆，中国将继续引领全球电动车市场。
在国家产业政策的引导下，我国 2019 年新能源汽车销量共计 120.6 万辆，
已连续五年成为全球最大的新能源产销国，快速发展态势显著。中国汽车协会发
布的数据显示，2019 年我国新能源汽车销量占全部汽车销量比例为 4.68%。根
据工信部于 2019 年发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求
意见稿），到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车
新车销量占比达到 30%。新能源车已成为国家级战略项目，随着全球新一轮科
技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推
动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，
新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇，未来将带来广阔的市场空间。
此外，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—
2020 年）》、《中国制造 2025》等重大国家战略规划和举措陆续出台，明确指
出将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，为新能源产业的快速发展奠定了
良好的基础。
电池作为新能源汽车核心生产环节，成为助力中国自主新能源汽车产业做大
做强做优的坚实基础。基于对新能源车长期前景的看好，下游全球动力电池龙头
企业在国内加大布局，新增产能规划此起彼伏，特斯拉、LG 化学、三星 SDI、
SK 创新相继建厂、扩产，宁德时代陆续与吉利汽车、一汽、上汽、广汽、东风
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
等成立合资公司，锂电设备企业行业景气度向上明显，动力电池行业为上游锂盐
生产行业提供了新的提升空间。
2、行业供需格局改善明显，锂盐价格有望筑底回升
上海有色金属网相关数据显示，2019 年中国碳酸锂产量为 15.9 万吨，同比
增长 31.8%；2019 年中国氢氧化锂产量为 7.6 万吨，同比增长 29.7%。碳酸锂、
氢氧化锂等上游原材料随着产能释放过快及需求带动不足，导致锂盐产品价格持
续下行，在 2017 年末达到高点后回落，碳酸锂的价格自 2017 年 12 月约 16.6 万
元/吨下降至 5 万元/吨，氢氧化锂的价格自 2017 年 12 月约 14.85 万元/吨下降至
5.45 万元/吨。
由于碳酸锂和氢氧化锂的价格下跌，目前电池级锂盐价格已接近部分企业成
本线，因此有中长期扩产计划的锂盐生产企业的新建及扩产项目有所延迟，预计
2020 年后锂行业过剩情况改善，供需格局日趋平衡。目前锂盐的价格处于周期
底部，继续下降的空间有限，价格有望筑底后逐渐回升。
（二）本次非公开发行的目的
1、为拓展未来业务发展提供资金支持，提高盈利能力
公司近年来锂盐产能和产量增长较快，锂盐产业链向上游延伸，资产负债率
相对较高，流动资金需求量较大。在人造板相关子公司控股权出售后，公司将分
期收回资金，但鉴于公司锂盐产能处于持续扩张中，未来三年内流动资金需求缺
口依然较大。
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，募集资金到位后，可以满足
公司经营规模扩大带来的营运资金需求，缓解公司的资金压力，增加公司的抗风
险和盈利能力。
2、公司布局新能源材料行业战略有序推进，支撑公司战略发展
近年来，按照既定的发展战略和经营计划，积极推进主营业务转型升级，加
大锂盐行业的布局。公司 2016 年通过增资控股致远锂业和万弘高新，将主营业
务延伸至锂盐产品以及稀土产品的生产和销售等新能源、新材料领域，实现主营
业务的优化与升级。公司的新能源材料业务，包括基础锂盐和稀土产品的生产和
销售，已成为公司核心业务与主要的利润增长点。子公司致远锂业拥有锂盐设计
产能 4 万吨，目前已建成产能 2.3 万吨。公司 2017 年投资设立子公司四川盛威
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
致远锂业有限公司，设计产能为年产 1,000 吨金属锂，目前项目处于建设之中。
公司锂盐总产能规模将持续居于国内前列。
随着发展战略的深入实施，2019 年公司并购盛屯锂业从而获得奥伊诺矿业
75%的股权，实现了锂矿资源的布局，业务向上游锂矿采选业延伸。奥伊诺矿业
已取得业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳河口锂多金属矿探矿权，旗下业隆沟锂辉石
矿拥有矿石资源量 654 万吨，含氧化锂 8.45 万吨，能有效保障公司锂盐加工的
原材料供应，合理降低生产成本，提高了公司的盈利能力。公司将不断加大锂盐
行业的布局，进一步扩张锂盐产能，并加大锂盐业务市场拓展力度。
本次非公开发行募集资金将主要用于满足锂盐业务经营规模扩大后的资金需
求，降低资产负债率，提升公司在锂产业链的竞争力，抓住新能源产业发展机遇。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、
杉杉创晖基金（拟设立）。其中，盛屯益兴、盛屯汇泽为公司控股股东盛屯集团
的全资子公司；厦门屯濋的普通合伙人及主要出资人为盛屯集团，即公司与盛屯
益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋为同一控制下的企业。
杉杉创晖基金（拟设立）与公司之间不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监
会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第七届董事会第二次会议
决议公告日，即 2020 年 6 月 17 日。董事会确定本次发行价格为 8.29 元/股，不
低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应
调整。
公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披
露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不
超过 115,000 万元；发行的股票数量不超过 138,721,349 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 盛屯益兴 36,188,178 30,000.00
2 盛屯汇泽 54,282,267 45,000.00
3 厦门屯濋 24,125,452 20,000.00
4 杉杉创晖基金（拟设立） 24,125,452 20,000.00
合计 138,721,349 115,000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次部分认购对象为近期新设立或者在设立中，未来若根据监管要求，发生
需要对认购对象的企业类型或者组织形式进行变更，或者重新指定认购对象的情
形，在实际控制人及主要出资人未发生变化、出资金额不超过原认购对象拟出资
金额时，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
（五）发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以
下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
14
威华股份非公开发行 A 股股票预案
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价
格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本
时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整
后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基
金（拟设立）认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减
持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司
章程》的相关规定，但其减持不适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》的有关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
（九）本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为
准。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 115,000 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
募集资金的具体情况请详见本预案“第五节 董事会关于募集资金使用的可
行性分析”。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，盛屯集团持有公司股份比例为 11.96%，为公司的控股
股东，盛屯集团实际控制人姚雄杰先生直接持有公司股份比例为 1.44%，与盛屯
集团为同一控制下企业的福建省盛屯贸易有限公司直接持股比例为 1.15%，盛屯
集团一致行动人姚娟英女士直接持股比例为 2.42%，盛屯集团一致行动人成都蓉
璞科技合伙企业（有限合伙）直接持股比例为 1.46%，上述主体持股比例合计
18.43%。
盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋为盛屯集团控制的企业，构成公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，盛屯益兴、盛屯汇泽、
厦门屯濋为公司关联人，本次认购威华股份非公开发行 A 股股票的行为构成关
联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，独立董事对本次关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，本次决议由非关联董事审议通过（不涉及关联董
事回避表决的情形）。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，
关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会
第三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会、第七届董事会第五次会议审议
通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
16
威华股份非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、本次发行对象概况
本次发行的发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 盛屯益兴 36,188,178 30,000.00
2 盛屯汇泽 54,282,267 45,000.00
3 厦门屯濋 24,125,452 20,000.00
4 杉杉创晖基金（拟设立） 24,125,452 20,000.00
合计 138,721,349 115,000.00
二、发行对象基本情况
（一）盛屯益兴
1、基本信息
名称： 深圳市盛屯益兴科技有限公司
住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3201
法定代表人： 姚娟英
注册资本： 1,000 万元
成立时间： 2020 年 03 月 13 日
统一社会信用代码： 91440300MA5G39570M
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让
及推广；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；
经营范围： 国内贸易；金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）的批发
零售；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
2、最近三年主要业务发展情况
盛屯益兴成立于 2020 年 3 月 13 日，尚未开展实际生产经营业务。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，盛屯益兴与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
下：
4、简要财务数据
盛屯益兴成立于 2020 年 3 月 13 日，无最近一年主要财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
盛屯益兴及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁。
6、本次发行后同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争情况
盛屯益兴成立于 2020 年 3 月 13 日，尚未开展实际生产经营业务，营业执照
的经营范围与威华股份不存在重合情况，不存在同业竞争情形。
（2）关联交易情况
公司与盛屯益兴之间不存在关联交易，公司已在定期报告、临时公告中对现
有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，
18
威华股份非公开发行 A 股股票预案
系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可
比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立
性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营
产生重大影响。
本次非公开发行完成后，若盛屯益兴及其控股股东、实际控制人与公司开展
业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行
关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内盛屯益兴与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，盛屯益兴与上市公司之间不存在关联交易。
本预案披露前 24 个月内，盛屯益兴控股股东盛屯集团与上市公司之间的重
大交易请参见“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/三、公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况/（一）本次发行预案披露前 24 个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情
况”。
就本次非公开发行，公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或者补偿。
8、本次认购资金来源
盛屯益兴已承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存
在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化
安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存
在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（盛屯集团实际控制人及其控制的
除威华股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或其他交易取得资金的情形。
19
威华股份非公开发行 A 股股票预案
（二）盛屯汇泽
1、基本信息
名称： 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司
住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3201
法定代表人： 姚娟英
注册资本： 1,000 万元
成立时间： 2020 年 03 月 12 日
统一社会信用代码： 91440300MA5G37YJ89
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业；矿山项目投资（具体项目另行申报）；新能源
产业的投资；矿山工程；投资咨询；新能源产业技术研发、咨询
经营范围： 及服务；国内贸易；金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）
的批发零售；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
2、最近三年主要业务发展情况
盛屯汇泽成立于 2020 年 3 月 12 日，尚未开展实际生产经营业务。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，盛屯汇泽与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如
下：
20
威华股份非公开发行 A 股股票预案
4、简要财务数据
盛屯汇泽成立于 2020 年 3 月 12 日，无最近一年主要财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
盛屯汇泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁。
6、本次发行后同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争情况
盛屯汇泽成立于 2020 年 3 月 12 日，尚未开展实际生产经营业务，营业执照
的经营范围与威华股份不存在重合情况，不存在同业竞争情形。
（2）关联交易情况
公司与盛屯汇泽之间不存在关联交易。
本次非公开发行完成后，若盛屯汇泽及其控股股东、实际控制人与公司开展
业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行
关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内盛屯汇泽与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，盛屯汇泽与上市公司之间不存在关联交易。
本预案披露前 24 个月内，盛屯汇泽控股股东盛屯集团与上市公司之间的重
大交易请参见“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/三、公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况/（一）本次发行预案披露前 24 个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情
况”。
就本次非公开发行，公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或者补偿。
8、本次认购资金来源
21
威华股份非公开发行 A 股股票预案
盛屯汇泽已承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存
在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化
安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存
在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（盛屯集团实际控制人及其控制的
除威华股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或其他交易取得资金的情形。
（三）厦门屯濋
1、基本信息
名称： 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）
住所： 厦门市思明区镇海路 26 号 601 室之二
执行事务合伙人： 深圳盛屯集团有限公司（委派代表：俞燕梅）
成立时间： 2020 年 06 月 28 日
统一社会信用代码： 91350203MA34AQDH3H
公司类型： 非法人商事主体（有限合伙企业）
经营范围： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）
2、最近三年主要业务发展情况
厦门屯濋成立于 2020 年 6 月 28 日，尚未开展实际生产经营业务，合伙期限
为 30 年，认缴出资总额为 20,000 万元，合伙企业的利润和亏损由合伙人按照认
缴出资比例分配和分担。厦门屯濋普通合伙人及主要出资人盛屯集团为控股型公
司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，厦门屯濋与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如
下：
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
4、最近一年简要财务数据
厦门屯濋无最近一年主要财务数据，其普通合伙人及主要出资人盛屯集团最
近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,699,269.94
总负债 1,525,640.52
所有者权益 1,173,629.42
项目 2019 年度
营业收入 4,073,917.51
利润总额 28,765.66
净利润 29,132.22
注：上述数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
23
威华股份非公开发行 A 股股票预案
厦门屯濋及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁。
6、本次发行后同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争情况
厦门屯濋成立于 2020 年 6 月 28 日，尚未开展实际生产经营业务，经营范围
与威华股份不存在重合情况，不存在同业竞争情形。
（2）关联交易情况
公司与厦门屯濋之间不存在关联交易。
本次非公开发行完成后，若厦门屯濋及其控股股东、实际控制人与公司开展
业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行
关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内厦门屯濋与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，厦门屯濋与上市公司之间不存在关联交易。
本预案披露前 24 个月内，厦门屯濋控股股东盛屯集团与上市公司之间的重
大交易请参见“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/三、公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况/（一）本次发行预案披露前 24 个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情
况”。
就本次非公开发行，公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或者补偿。
8、本次认购资金来源
厦门屯濋已承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存
在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存
在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（盛屯集团实际控制人及其控制的
除威华股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或其他交易取得资金的情形。
（四）杉杉创晖基金（拟设立）
1、基本信息
杉杉创晖基金（拟设立）是本次发行拟引入的战略投资者，截至本预案出具
日尚未完成筹建工作。杉杉创晖基金（拟设立）拟发行基金份额 2 亿元，杉杉能
源拟认购基金份额 1.5 亿元，精诚长鸿认购 0.5 亿元，基金管理人上海杉杉创晖
创业投资管理有限公司为杉杉能源关联方。杉杉创晖基金（拟设立）的重大事项
决策将由认购人按照其出资份额进行表决确定。
杉杉能源基本情况如下：
名称： 湖南杉杉能源科技股份有限公司
住所： 长沙高新开发区麓谷麓天路 17-8
法定代表人： 彭文杰
注册资本： 57,884.5492 万元
成立时间： 2003 年 11 月 13 日
统一社会信用代码： 91430100755814344K
公司类型： 股份有限公司
经营范围： 研发、生产与销售锂电池电极材料
2、最近三年主要业务发展情况
截至本预案出具日，杉杉创晖基金（拟设立）尚在筹建中。
杉杉创晖基金（拟设立）的主要出资人杉杉能源从事锂离子电池正极材料的
研发、生产与销售，包括钴酸锂、多元正极材料（如 NCM、NCA 等）、锰酸锂
等正极材料产品，其中钴酸锂、多元正极材料产品销售是公司的主要收入及利润
来源。
3、股权控制关系
杉杉创晖基金拟出资结构如下：
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
4、简要财务数据
截至本预案出具日，杉杉创晖基金（拟设立）尚在筹建中，无最近一年主要
财务数据。
杉杉能源最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 521,421.42
总负债 140,139.24
所有者权益 381,282.18
项目 2019 年度
营业收入 372,029.09
利润总额 29,865.05
26
威华股份非公开发行 A 股股票预案
净利润 28,031.06
注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
杉杉创晖基金（拟设立）的管理人上海杉杉及其董事、监事、高级管理人员，
出资人杉杉能源及其董事、监事、高级管理人员，出资人精诚长鸿及其董事、监
事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、本次发行后同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，杉杉创晖基金（拟设立）及其出资人不会因本次非
公开发行与公司产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次非公开发行完成后，若杉杉创晖基金（拟设立）及其出资人与公司开展
业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行
关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内杉杉创晖基金（拟设立）与公司之间的
重大交易情况
截至本预案出具日，杉杉创晖基金（拟设立）尚在筹建中，本预案披露前
24 个月内，与上市公司之间不存在重大交易。
就本次非公开发行，公司承诺：公司将遵守《证券发行与承销管理办法》第
十七条、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》等有关法律法规和规章制度的规定，上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
8、本次认购资金来源
杉杉创晖基金（拟设立）的管理人上海杉杉代表杉杉创晖基金（拟设立）承
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其
他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对
外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代
为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易
取得资金的情形。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020 年 6 月 16 日，公司分别与盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋（拟设立）
签订了《附条件生效的股份认购协议》；2020 年 7 月 10 日，公司与厦门屯濋签
订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
一、协议主体
发行人（甲方）：广东威华股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限
公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）
二、协议内容摘要
（一）认购数量
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，盛屯益兴拟认购本次非公开发行
的金额为人民币 30,000 万元，盛屯汇泽拟认购本次非公开发行的金额为人民币
45,000 万元，厦门屯濋拟认购本次非公开发行的金额为人民币 20,000 万元。乙
方认购甲方本次非公开发行股份数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行
价格确定，计算结果如出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的
对价，在认购总价款中自动扣除。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（二）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告
日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
29
威华股份非公开发行 A 股股票预案
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
（三）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（四）限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 18 个月内
不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本
公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（五）价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行
认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及
/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知
书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将确定的认购款划入承销
商为本次非公开发行所专门开立的账户。
（六）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守
约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需
承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认
购金额的 5%向甲方支付违约金。
30
威华股份非公开发行 A 股股票预案
（七）协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、除本协议第八条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获
得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
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第四节 附条件生效的战略合作暨股份认购协议内容摘要
2020 年 6 月 16 日，公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司签订了《附
条件生效的战略合作暨股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
发行人（甲方）：广东威华股份有限公司
认购人（乙方）：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛
1 号私募股权投资基金（拟设立））
丙方：湖南杉杉能源科技股份有限公司
二、战略合作相关内容
1、丙方的资源优势及其与甲方的协同性
丙方成立于 2003 年，从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，产品
包括钴酸锂、镍钴锰三元正极材料等，下游主要面向通讯设备锂电池市场，产品
主要销往国内、韩国、日本、中国台湾等区域，客户主要为国际国内知名锂电电
芯制造商，运用于各类数码产品、电动工具、储能、新能源汽车等锂电池。
丙方通过上下游战略联盟、战略合作的方式形成稳定的供应链供需关系，未
来将大力拓展电动汽车用新型正极材料业务。
2019 年丙方营业收入达到 37.20 亿元，总资产达到 52.14 亿元，净资产达到
38.13 亿元，规模在国内处于较为领先的地位，并于 2014 年至 2019 年连续六年
蝉联中国锂电正极竞争力品牌榜第一名。
此外，丙方为上市公司杉杉股份控股的企业，杉杉股份以锂电材料业务为核
心业务和主要业绩来源，包括锂离子电池正极材料、负极材料和电解液等，是国
内唯一涵盖上述三大锂电材料的生产企业，产能规模、技术水平、客户质量、市
场份额均处于行业领先水平。杉杉股份具备多级原材料供应体系，与原材料供应
商建立长期合作模式。2020 年杉杉股份剥离不相关资产和业务，彻底实现产业
转型，成为以锂电材料为主营业务的新能源公司。
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综上所述，甲方的锂盐产品与丙方及其关联方处于同一产业链，具有直接上
下游关系，丙方及其关联方具有丰富的产业资源和较大影响力，能够与甲方形成
协同关系。
2、合作领域及合作目标
甲方、丙方将在锂盐产业链领域开展长期合作，合作领域如下：
（1）直接采购合作。甲方属于丙方的上游供应商，丙方将甲方纳入长期战
略合作的供应商名录，并作为优先采购对象，保持长期战略合作关系。
丙方及其关联方已于 2020 年 5 月 8 日与甲方签署了《碳酸锂采购合同》，
2020 年 5 月至 2021 年 4 月为交货期，丙方及其关联方向甲方购买电池级碳酸锂
产品不低于 1,500 吨，预计金额为 1 亿元，月度需求数量按丙方需求进行调整。
丙方将在业务发展过程中，在甲方产能范围内，增加对甲方的采购量，双方
将另行签署采购合同予以确认。同时丙方将推动其关联方与甲方的购销合作，各
方能够更加深度的进行合作，实现共赢。
基于上述合作基础及本次战略合作的背景，甲方与丙方共同确认，拟将直接
采购合作的合作期限延长 2 年，即延长到 2023 年 4 月。即除前述已签署的《碳
酸锂采购合同》外，丙方及其关联方将与甲方另行签署 2021 年 5 月-2023 年 4 月
的《碳酸锂采购合同》，年度电池级碳酸锂产采购量以逐年增长为原则，具体由
双方协商并于该另行签署的《碳酸锂采购合同》中明确，除采购量外的其他事宜
包括但不限于价格、交付等条款将沿用 2020 年 5 月 8 日双方签署的《碳酸锂采
购合同》。相关事宜最终均以届时双方另行签署的《碳酸锂采购合同》为准。
（2）产业链资源合作。丙方及其存在控制关系的关联方，在锂电材料领域
经历 20 年的市场积累，提供优质的产品和技术服务，与全球主流锂电池制造商
建立了长期稳定的合作关系，包括 ATL、LGC、CATL、比亚迪、亿纬锂能、国
轩高科、SDI、力神等国内外主流的电芯企业，并与苹果、华为、特斯拉等终端
应用制造商保持着密切的沟通和联系。
丙方将支持甲方参与丙方的产业链合作，共同为下游制造商提供高品质的产
品和服务，协助甲方巩固与提升与国内外客户的依存关系，增加甲方国内外业务
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量，谋求协调互补的长期共同战略利益。
（3）新技术和新产品合作。丙方设有研究院，拥有国家级企业技术中心、
国家博士后科研工作站、省级院士工作站等科研平台，通过“自主研发”、“产
学研合作”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，推动企业
科技进步，满足产业化需求，提升锂离子电池正极材料研发制造水平。
丙方推动与甲方的研发合作、新产品和新技术合作，包括不限于技术团队交
流、技术合作、技术转让、共建研发中心等方式。
（4）其他。甲方、丙方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进质量、
资本投资等其他领域开展合作，根据需要进一步扩大合作领域。
3、合作方式
丙方认可甲方做大做强主业的发展战略，基于甲方和丙方同属于锂电新材料
产业链，并且共同看好新能源行业未来发展前景，甲方、丙方互相认可对方的产
品和服务，通过签署业务合同并不断增加购销规模的方式开展实质合作。
丙方将充分利用自身及关联方的产业链资源，推动甲方为下游客户提供高品
质原材料，甲丙双方优势互补，协同与下游客户建立业务合作关系，共同提升盈
利能力。
丙方愿意与甲方充分发挥各自优势，建立管理层会晤沟通机制，甲方可就技
术、市场等方面向丙方提出合作需求，丙方将积极与甲方开展合作。
4、合作期限
甲方、丙方共同确认合作期限为三年，自乙方取得的甲方本次非公开发行的
股票之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。
5、参与上市公司经营管理的安排
乙方将征询丙方意见后，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公
司治理，依照法律法规和甲方《公司章程》，协助董事会及其专门委员会进行决
策，在公司治理中发挥积极作用。
6、持股期限及未来退出安排
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（1）乙方拟长期持有甲方股票。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规
定，即自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得的甲方本
次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所
关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持
计划。
三、股份认购相关内容
1、认购数量
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金
额为人民币 20,000 万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币
20,000 万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股
的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告
日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 18 个月内
不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本
公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
5、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行
认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及
/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知
书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将确定的认购款划入承销
商为本次非公开发行所专门开立的账户。
四、违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守
约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗
力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认
购金额的 5%向甲方支付违约金。
五、协议的成立、生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；
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2、除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获
得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 115,000 万元，扣除发
行费用后募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、满足锂盐业务规模增长带来的资金需求
随着新能源汽车产业及储能领域市场的迅速发展，作为其核心原材料的锂盐
产品需求大幅增长。公司近年来大力发展锂电新能源业务，涵盖了锂资源开采、
锂盐加工等业务。公司 2019 年通过发行股份购买资产的方式收购了盛屯锂业
100%股权，从而获得了奥伊诺矿业持有的业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳河口锂
多金属矿详查探矿权。业隆沟锂辉石矿已于 2019 年 11 月投产，原矿生产规模
40.50 万吨/年，产能处于不断释放中；公司子公司致远锂业设计锂盐加工产能为
4 万吨/年，目前已建成碳酸锂产能 1.8 万吨，氢氧化锂产能 5,000 吨，预计 2020
年全部建设完成；子公司盛威锂业设计产能为年产 1,000 吨金属锂，仍处于建设
中。在上述锂资源开采、锂盐加工等建设项目陆续完工、锂板块产销规模不断扩
大的情况下，公司未来需要增加较多营运资金投入。
公司本次非公开发行募集资金拟主要用于补充锂业板块流动资金，以保证公
司原材料的采购、人工费用支出等日常生产经营活动的开展，满足其业务增长带
来的流动资金需求。
2、缓解公司对有息负债的迫切需求，提高盈利水平
目前，公司实现业务战略转型，尽管债务融资在公司扩大规模，以及实施部
分建设项目等方面提供了良好的支持，但有息债务融资产生的利息支出提高了公
司的财务成本，降低了公司的盈利水平。
随着公司经营规模扩大，财务费用呈现上升趋势。公司最近三年及一期财务
费用情况如下：
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用（万元） 4,017.52 7,292.69 5,006.47 3,547.09
归属于母公司股东
-16,734.40 -5,924.06 10,837.76 504.90
的净利润（万元）
占比（%） -24.01% -123.10% 46.19% 702.53%
本次募集资金补充流动资金后，缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压
力，与经营规模增长相比，财务费用增速将相对下降，公司的盈利水平得到提高。
3、本次非公开发行是大股东及战略投资者支持公司快速发展的体现
公司控股股东盛屯集团拟通过其全资子公司盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋
等认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公
司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
同时，本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结
构，增强公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公
司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得
以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩张，
也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位后，公司营运资金将有所增加，将为公司因经营活动扩
展产生的资金需求打好坚实的基础，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合
公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制制度。
公司已于 2020 年修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、
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投向变更等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
会持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用的风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见本预案
“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
2020 年 6 月 12 日，公司披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，拟
将公司人造板业务相关资产，包括公司全资子公司广东威利邦木业有限公司、湖
北威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限公
司各 55%的股权，出售给盛屯集团及其子公司。该交易事项尚在进行中。
除上述事项外，截至本预案出具之日，公司暂无对目前的主营业务和资产结
构进行重大调整或者整合的计划。本次非公开发行完成后，募集资金将用于补充
流动资金，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，
提升可持续发展能力。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序与信息披露义务。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司在完成本次非公开
发行后，将根据发行的实际情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 743,934,058 股，盛屯集团为公司控股股东，姚
雄杰先生为公司实际控制人。盛屯集团持有公司股份比例为 11.96%，姚雄杰先
生直接持有公司股份比例为 1.44%，与盛屯集团为同一控制下企业的福建省盛屯
贸易有限公司直接持股比例为 1.15%，盛屯集团一致行动人姚娟英女士直接持股
比例为 2.42%，盛屯集团一致行动人成都蓉璞科技合伙企业（有限合伙）直接持
股比例为 1.46%，上述主体持股比例合计 18.43%。
按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为
882,655,407 股。本次非公开发行完成后，盛屯集团仍为公司控股股东；姚雄杰
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先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，社会公众持有的公司股份占股本的比例不低于 10%，符合
《公司法》、《证券法》以及《上市规则》不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
截至本发行预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他
对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构
造成重大影响。若公司拟调整结构，将严格按照相关法律法规、深圳证券交易所
信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司业务结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，本次非公
开发行有利于增强公司资金实力，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和
抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发
行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金
有助于降低公司财务费用，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的
实现提供有利的保障。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟
设立）以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加，
降低财务风险。同时，本次发行有助于缓解资金压力，降低经营风险。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行预案披露前 24 个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情况
1、2019 年度上市公司通过发行股份购买资产方式购买盛屯集团等 6 名交易
对方持有的盛屯锂业合计 100%的股权，作价 92,250.00 万元，并向 7 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金 66,000.00 万元。2019 年 11 月盛屯锂业办理完
毕 100%股权的过户手续，2020 年 3 月完成了募集配套资金，新增股份分别于
2019 年 12 月和 2020 年 4 月完成股份登记。
2、2020 年 6 月 12 日，公司披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，
拟将公司人造板业务相关资产，包括公司全资子公司广东威利邦木业有限公司、
湖北威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限
公司各 55%的股权，出售给盛屯集团及其子公司。该交易事项尚在进行中。
除上述重大资产重组事项外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，盛屯
集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不
会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占
用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发
行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将增加公司净资产，从而有助于降低公司的负债水
平，财务结构更加稳健，抗风险能力得到进一步加强。本次发行不存在大量增加
负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第七节 本次股票发行相关的风险说明
1、宏观经济环境变化及产业政策变化的风险
2020 年，新型冠状病毒感染肺炎疫情向全世界蔓延，防控疫情需要人口避
免大规模流动和聚集，企业复工延迟，需求和生产受到较大冲击。若国内外疫情
持续时间较长，经济下行压力较大，宏观经济形势变化将存在一定不确定性，从
而影响新能源行业相关的发展，对公司的预期收益造成不利的影响。
2、产业政策变化的风险
锂电池行业在国家产业政策大力支持下取得迅速发展，但随着 2019 年新能
源汽车补贴力度退坡，同时新标准的补贴门槛有明显提升，若相关补贴政策退坡
超出预期或产业政策发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩和财务状况产
生不利的影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产经营所需材料原材料成本占比较高。尽管公司通过稳定原材料供应
渠道，及时根据市场行情调整产品销售价格，同时在原材料价格向下波动时根据
经验适当增加库存量，从而抵御原材料价格波动风险，但稀土价格和锂价格受政
策、经济形势的多重影响，波动较大，若公司产品销售价格不能及时反映原材料
价格波动的影响，有可能对盈利水平产生较大不利影响。
4、审批风险
本次非公开发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审
核的时间均存在不确定性。
5、股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国内外局势、国家经济环境、重大政策、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。
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6、股权质押风险
截至报告期期末，上市公司总股本为 74,393.41 万股，控股股东盛屯集团合
计质押 7,063.00 万股，占上市公司总股本的 9.49%，占控股股东持股总数的
79.38%，占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份总数的 51.52%。虽然控
股股东具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证
金，以避免质押担保股票市值低于警戒线，但仍存在质押股票被质权人执行的风
险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
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第八节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告【2013】43 号）和《上市公司章程指引（2019 年修订）的要求，公司在
《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分
红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内
容如下：
“1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定
的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累
计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状
况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润
分配方案。
2、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应
优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益
的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，
提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
3、在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满
足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一
次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4、股票股利发放条件
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速,具有公司成长性、
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每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股份结构合理的基础上，以股票股利的方式分配利润。
5、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司当年实现的可分配利润的 10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%且超过 5,000 万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过 70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 30%，且超过 5,000 万元。
6、现金分红的间隔时间
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
47
威华股份非公开发行 A 股股票预案
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
7、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司
股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提
出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
点,注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（5）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
48
威华股份非公开发行 A 股股票预案
需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策,应经董事会全体董事过半数以上
表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
（6）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的的
制定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东（特别是中
小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票系统进行表决。”
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2017 年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
公司 2019 年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年未进行现金分红。
（三）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司经营。
（四）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。
三、未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合
法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2019 年-2021 年）》（以下简称“本规划”），并且预计在未来
期间保持稳定，具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
本公司制定本规划时，严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配
政策的连续性和稳定性；积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金
分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回
报及公司的持续良好发展。
（二）制定本规划所考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际
情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可
持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的
连续性、稳定性。
（三）未来三年具体的分红回报规划
1、利润分配方式
公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，优先采取现金方式分配利润。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的比例和范围
（1）在未来三年，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司当年实现的可分配利润的 10%：
1）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元；
2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%且超过 5,000 万元；
3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过 70%；
4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的 30%，且超过 5,000 万元。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
3、现金分配的比例和条件
在满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采
取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
未来三年在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
5、本规划的决策、执行和调整机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求，在充分考虑
股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本规划确定
的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案。董事会审议现金分红具体方
案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
利润分配预案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经
营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股
东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）生效及其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本
规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务情况，
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于 2020 年 12 月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不
利变化；
（3）公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为-
5,924.06 万元、-16,734.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为-6,578.89 万元、-16,725.25 万元。
考虑出售人造板业务相关资产的投资收益后，假设公司 2020 年归属于上市
公司股东的净利润为分别为 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17,000.00 万元、-15,000.00 万元和-
13,000 万元。
（4）本次发行前公司总股本为 743,934,058 股，仅考虑本次发行的影响，不
考虑其他因素，本次非公开发行后总股本为 882,655,407 股。此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，
最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
（5）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开
发行股票预案的募集资金总额上限，即 115,000 万元（该金额含发行费用）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 （假设）
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 657,206,069 743,934,058 882,655,407
本次发行募集资金总额（万元） 115,000.00
预计非公开发行完成年份 2020 年 12 月
假设情形 1：2020 年归属于上市公司所有者的净利润为 8,000 万元；
2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-17,000 万元。
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,924.06 8,000.00 8,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-6,578.89 -17,000.00 -17,000.00
利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 253,794.82 261,794.82 376,794.82
每股净资产（元/股） 3.86 3.52 4.27
基本每股收益（元/股） -0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.12 -0.24 -0.24
54
威华股份非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.24 -0.24
加权平均净资产收益率 -2.54% 2.61% 2.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -3.07% -5.55% -5.55%
假设情形 2：2020 年归属于上市公司所有者的净利润为 10,000 万元；
2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-15,000 万元。
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,924.06 10,000.00 10,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-6,578.89 -15,000.00 -15,000.00
利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 253,794.82 263,794.82 378,794.82
每股净资产（元/股） 3.86 3.55 4.29
基本每股收益（元/股） -0.11 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.12 -0.21 -0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.21 -0.21
加权平均净资产收益率 -2.54% 3.25% 3.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -3.07% -4.88% -4.88%
假设情形 3：2020 年归属于上市公司所有者的净利润为 12,000 万元；
2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-13,000 万元
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,924.06 12,000.00 12,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-6,578.89 -13,000.00 -13,000.00
利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 253,794.82 265,794.82 380,794.82
每股净资产（元/股） 3.86 3.57 4.31
基本每股收益（元/股） -0.11 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.17 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.12 -0.18 -0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.18 -0.18
加权平均净资产收益率 -2.54% 3.89% 3.89%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -3.07% -4.22% -4.22%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
55
威华股份非公开发行 A 股股票预案
中的规定进行。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金
到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
参见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
风险，公司拟采取如下填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
2、积极提升主营业务，提高公司盈利能力
公司将继续战略布局新能源材料产业链。公司非公开发行募集资金将带来的
资本金规模的增长将加快公司业务的发展，有效提升公司综合竞争能力、盈利能
力。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展
方向，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完
成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为
公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，
有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及其他
相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，
便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，制定了《未来
三年股东分红回报规划（2019-2021）》，细化了《公司章程》关于利润分配的
相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维
护和增加对股东的回报。
5、公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 115,000 万元，扣除发行费用后将
用于补充流动资金。
（1）本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司将抓住战略新兴产业的巨大发展机遇，响应国家的政策号召。随着建设
项目相继建设完成，公司经营规模相应扩大，公司将严格有效使用募集资金，以
满足快速增长的业务发展资金需求。随着募投项目逐渐进入稳定回报期后，公司
的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（2）保证募集资金使用的具体措施
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。
4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由
资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存
在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活
动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
3、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
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威华股份非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章
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广东威华股份有限公司
董事会
2020年8月6日
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