股票简称：盛新锂能 股票代码：002240
关于深圳盛新锂能集团股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好盛新锂能非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，深圳盛新锂能集团股份有限公司（原广东威华
股份有限公司，已于 2020 年 11 月 4 日完成公司名称变更，以下简称“发行人”、
“盛新锂能”、“公司”）会同国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”
或“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
和北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”），就告知函所列问题答复如下，
请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《国海证券股份有限公司关于广东
威华股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告（申报稿）》中的
释义相同。
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目 录
问题 1：关于纤维板业务剥离 ......................................... 4
问题 2：关于联营企业台山威利邦 .................................... 13
问题 3：关于会计差错更正 .......................................... 28
问题 4：关于业绩承诺及募集资金 .................................... 35
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问题 1：关于纤维板业务剥离
2019 年 11 月前，发行人主营业务为中（高）密度纤维板的生产与销售、林
木种植与销售；基础锂盐和稀土产品的生产与销售。2019 年 11 月，发行人收购
锂盐相关业务，披露要实现“双主业”经营战略。2020 年 8 月，发行人完成纤
维板业务的剥离，公告调整“双主业”发展格局，聚焦新能源材料业务，请发
行人进一步说明和披露：（1）发行人引入锂盐相关业务和处置原主业纤维板业
务是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》，纤维板业务的剥离对发行人
财务状况的影响，是否会对发行人造成重大不利影响；（2）结合被收购锂盐业
务盈利情况以及 2020 年年报预审情况，说明是否会导致 2019 年及 2020 年连续
两年亏损。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
【回复】
一、发行人引入锂盐相关业务和处置原主业纤维板业务是否应适用《上市
公司重大资产重组管理办法》，纤维板业务的剥离对发行人财务状况的影响，
是否会对发行人造成重大不利影响
（一）发行人引入锂盐相关业务和处置原主业纤维板业务是否应适用《上
市公司重大资产重组管理办法》
1、公司引入锂盐相关业务及处置纤维板业务的历史背景
公司引入锂盐业务始于 2016 年。2016 年 1 月 22 日，公司披露了非公开发
行股票预案，拟通过非公开发行股票募集资金，增资控股万弘高新和致远锂
业，从而进入新能源材料业务领域；加上原有的纤维板业务，公司形成“双主
业”的经营模式。该非公开发行股票项目于 2017 年 11 月实施。其中，致远锂业
系锂盐加工企业，设计产能规模为 4 万吨/年，在国内居于前列，是公司新能源
材料业务的主要收入来源。
在推动上述非公开发行股票项目的过程中，2017 年 6 月盛屯集团及其实际
控制人姚雄杰就奥伊诺矿业股权注入上市公司事项出具承诺，若奥伊诺矿业取
得采矿权证，且致远锂业拟从奥伊诺矿业采购符合要求的原材料时，盛屯集团
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及其实际控制人姚雄杰将无条件同意并促成公司以适当方式、基于评估基础上
的公允价格收购所持有的奥伊诺矿业的权益。
2018 年 10 月，公司披露了拟购买盛屯锂业 100%股权事项的提示性公告，
盛屯锂业为奥伊诺矿业的控股股东；2018 年 11 月，奥伊诺矿业取得了《采矿许
可证》（证号：C5100002018115210146977）。2019 年 11 月，盛屯锂业完成股权
过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
上市公司通过发行股份购买资产方式，获得上游矿产资源，形成“锂资源采
选+锂盐加工”产业链。盛屯集团及其实际控制人姚雄杰及时履行了资产注入承
诺，并进一步巩固了上市公司控制权，有利于维护上市公司和中小股东利益。
2020 年上半年，公司基于经营形势和行业机遇的判断、对锂行业未来发展
前景的看好，筹划出售纤维板业务的控股权，集中精力发展新能源材料业务，
尤其是锂盐业务，因此经营战略发生变化。公司在 2020 年 4 月 30 日披露的《2019
年年度报告》的“公司发展战略”中，表明了“在适当的时候，公司不排除出售
人造板业务，从而将资源更集中地投入新能源材料业务。”
2020 年 6 月，公司披露了筹划重大资产出售的提示性公告；2020 年 8 月至
9 月，公司履行了董事会和股东大会程序，披露了重大资产出售暨关联交易报告
书等重大资产重组相关文件；2020 年 9 月，纤维板业务相关子公司完成了股权
过户，公司按约定收取了第一期股权转让款，即交易作价的 51%。公司通过重大
资产出售获得的资金将用于发展锂盐业务。
因此，2019 年 11 月公司引入锂盐相关业务系控股股东及实际控制人履行前
次非公开发行时的承诺，支持了上市公司锂产业链的完善，维护了上市公司和中
小股东利益。同时，2020 年上半年因发展战略的变化，公司实施了重大资产出
售。上述项目均履行了重大资产重组相关法律法规要求的审议程序及信息披露义
务，取得了相应的批准或核准。
2、公司引入锂盐相关业务和处置原主业纤维板业务遵从《上市公司重大资
产重组管理办法》的要求
公司 2019 年通过发行股份购买资产并募集配套资金项目，引入锂矿采选业
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务；2020 年通过重大资产出售暨关联交易项目，处置了纤维板相关子公司的控
股权，上述项目均适用并遵从了《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
（1）2019 年上市公司通过发行股份购买资产方式购买盛屯集团等 6 名交易
对方持有的盛屯锂业合计 100%的股权，作价 92,250.00 万元，并向 7 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金 66,000.00 万元。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，应当提交中国证监会并
购重组委审核。
公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三十一次会议、
2019 年第一次（临时）股东大会、第六届董事会第三十八次会议、2020 年第一
次（临时）股东大会等审议通过相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会 2019 年第 47 次并购重组委工作会议审核通过。
2019 年 11 月盛屯锂业办理完毕 100%股权的过户手续，2020 年 3 月公司完
成了募集配套资金，上述新增股份分别于 2019 年 12 月和 2020 年 4 月完成股份
登记。
（2）公司于 2020 年 8 月 26 日、2020 年 9 月 12 日分别披露了《重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿，向宏瑞泽实业及盛屯集团出售其
纤维板业务相关全资子公司的控股权，其中向宏瑞泽实业出售其持有的河北威
利邦、湖北威利邦、广东威利邦各 55%股权，交易总价为 82,379 万元；向盛屯
集团出售其持有的辽宁威利邦 55%股权，交易价格为 9,700.04 万元。上述交易
价格合计 92,079.04 万元，交易对方以现金作为交易对价。
标的公司资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相应项目比例的情况
如下表所示：
单位：万元
是否构成重大资
项目 上市公司 标的公司 占比
产重组
资产总额 488,340.44 233,453.33 47.81% 否
营业收入 227,879.22 151,757.39 66.60% 是
资产净额 253,794.82 148,652.82 58.57% 是
注：上市公司及标的公司的资产总额、营业收入和资产净额为 2019 年度经审计数据。
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经计算，本次交易有关营业收入、资产净额的指标达到《重组管理办法》关
于构成重大资产重组的标准，因此本次交易适用《重组管理办法》。由于本次交
易对价为现金，因此无需提交中国证监会并购重组委审核。
公司召开第七届董事会第六次会议、2020 年第三次（临时）股东大会审议
通过了本次重大资产出售的相关议案，并对深圳证券交易所关于本次重组的问
询函进行了回复。
2020 年 10 月 10 日，公司披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦和辽宁威利邦均已完成对应的标的
股权过户工商变更登记手续，盛屯集团及宏瑞泽实业已按照《重大资产出售协
议》的约定进行交易对价支付。
（二）纤维板业务的剥离对发行人财务状况的影响，是否会对发行人造成
重大不利影响
1、纤维板业务剥离前后公司财务数据对比情况
根据公司财务报表及容诚会计师出具的容诚专字[2020]518Z0300 号《备考财
务报表审阅报告》，公司剥离纤维板业务前后的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 2020 年 5 月 31 日/2020 交易后较交易
项目
年 1-5 月备考数 年 1-5 月实现数 前的变动额
资产合计 511,194.65 520,330.04 -9,135.39
负债合计 179,788.34 206,391.08 -26,602.74
净资产合计 331,406.31 313,938.96 17,467.35
归属于母公司所有者权益合计 321,199.13 303,731.79 17,467.34
营业收入 18,017.08 55,418.96 -37,401.88
营业利润 -12,902.34 -16,317.64 3,415.30
净利润 -11,597.97 -15,728.13 4,130.16
归属于母公司所有者的净利润 -10,949.00 -15,079.17 4,130.17
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.23 0.07
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 交易后较交易
项目
/2019 年度备考数 /2019 年度实现数 前的变动额
资产合计 479,169.27 488,340.44 -9,171.17
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负债合计 201,181.15 223,689.49 -22,508.34
净资产合计 277,988.12 264,650.95 13,337.17
归属于母公司所有者权益合计 267,131.99 253,794.82 13,337.17
营业收入 76,121.83 227,879.22 -151,757.39
营业利润 -9,404.66 -6,497.65 -2,907.01
净利润 -9,022.18 -6,238.17 -2,784.01
归属于母公司所有者的净利润 -8,708.08 -5,924.06 -2,784.01
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.11 -0.05
公司剥离纤维板业务后，备考口径净资产较剥离纤维板业务之前增加，主
要是由于标的资产整体转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下降，
主要是由于剥离前纤维板业务产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重
较大；备考口径 2019 年净利润、每股收益下降，以及 2020 年 1-5 月净利润、每
股收益上升，主要是由于标的公司 2019 年盈利，2020 年 1-5 月亏损。
2、纤维板行业竞争加剧，纤维板业务对公司净利润的贡献度降低
2018 年至 2020 年 1-6 月，公司纤维板业务营业收入、净利润及占比情况如
下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 同比变动 同比变动
数值 数值 数值
（注 1） （注 1）
纤维板销售收入（万元） 50,410.39 -30.36% 151,757.39 -8.81% 166,426.89
纤维板业务净利润（万元） -6,964.02 -211.97% 5,061.84 -72.04% 18,104.07
公司营业收入（万元） 75,290.91 -28.95% 227,879.22 -9.51% 251,827.09
归属于母公司所有者的净
-16,734.40 -385.00% -5,924.06 -154.66% 10,837.76
利润（万元）
下降 1.36 上升 0.51
纤维板销售收入占比 66.95% 66.60% 66.09%
个百分点 个百分点
纤维板业务净利润占比 41.61%（注 2） 不适用 -85.45%（注 3） 不适用 167.05%
注 1：2020 年 1-6 月同比变化系与 2019 年 1-6 月对比，2019 年同比变化系与 2018 年对
比。
注 2：2020 年 1-6 月公司整体净利润和纤维板业务净利润均为负数，因此纤维板业务净
利润占比结果为正值，实际上纤维板业务净利润贡献为负。
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注 3：2019 年纤维板业务净利润为正数，而公司整体净利润为负数，因此计算纤维板业
务净利润占比时为负值，实际上纤维板业务净利润贡献为正。
2018 年至 2020 年 1-6 月，纤维板业务营业收入分别为 166,426.89 万元、
151,757.39 万元和 50,410.39 万元，呈下降趋势。
2018 年至 2020 年 1-6 月，公司纤维板业务实现的净利润分别为 18,104.07
万元、5,061.84 万元和-6,964.02 万元。2018 年以来公司纤维板业务实现的净利
润下滑较多，并且由 2018 年和 2019 年的盈利状态转为 2020 年 1-6 月亏损状态。
2020 年上半年，纤维板业务对公司净利润未形成正向贡献。
自 2012 年以来，我国纤维板产量增速放缓，行业告别了高增长时代，进入
了结构调整期。目前，我国纤维板行业处于供求平衡的饱和状态，同时行业集
中度低、竞争较为激烈。在此背景下，公司要实现纤维板业务继续增长的难度
较大，反而容易受到宏观经济波动的不利影响。
3、剥离纤维板业务将提高公司偿债能力，降低财务风险
通过出售纤维板业务相关子公司控股权，公司可以获得 92,079.04 万元资
金，偿还对标的公司债务 47,372.74 万元（截至 2020 年 6 月 30 日）后，剩余资
金为 44,706.30 万元，有利于提高资产流动性，降低财务风险，资本结构进一步
优化。收回资金用于支持新能源材料主业发展，增强可持续发展能力，维护上
市公司及全体股东利益。
4、公司锂盐业务体系较为完善，剥离纤维板业务有利于聚焦主营业务
公司在锂盐行业具备较强的竞争力。在生产及原材料供应方面，致远锂业
的锂盐项目设计产能 4 万吨/年预计在 2020 年下半年全面投产，产能逐步扩张；
在获得奥伊诺矿业控制权后，形成了“锂资源采选+锂盐加工”的产业链，锂盐
加工的原材料供应得到有效保障；在客户渠道方面，公司已经与宁德时代、
LGI、杉杉能源、美国雅保、巴莫科技、厦门钨业、容百科技等行业领先企业
建立合作关系，产品得到市场认可，与优质客户形成深度绑定，销售迅速放
量；在技术和团队方面，公司持续开展研发工作，形成了涵盖碳酸锂、氢氧化
锂、金属锂等主要锂盐品种在内的产品系列，并通过股权激励等方式维护了技术
团队的稳定。
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公司制定了明确的发展规划，近年来持续保持对锂盐产业链的建设投资。
剥离纤维板业务所取得的资金有利于支撑公司锂盐产业链的建设，巩固与提高
公司在锂行业中的地位，更好地提升抗风险能力。基于锂行业中长期维持较高景
气度的预期，公司将随着新能源产业快速发展而获得业绩较快增长，提高持续
经营能力。
综上所述，公司新能源材料业务的现有产能和产销规模、原材料保障能力
和优质客户群体能够支持上市公司可持续发展。剥离纤维板业务的回笼资金用
于支持锂盐业务的发展，同时避免了上市公司 2020 年度继续亏损。
新能源材料业务具有国家政策的引导和支持，新能源汽车等下游市场需求已
经显现出蓬勃生机，锂行业暂时未脱离低谷期，但行业内企业已经有一定程度出
清，锂盐价格自 2020 年 8 月底以来已出现易涨难跌的态势。自 2021 年起，公司
上游锂资源采选及中游锂盐加工的产能将充分释放，锂盐业务预计将实现较好盈
利水平。公司目前着手实施的锂产业发展规划，在中长期内将增强持续经营能
力，提高上市公司经营业绩。因此，纤维板业务剥离不会对公司造成重大不利影
响，有利于公司聚焦并发展新能源材料主营业务，有利于上市公司长远发展及维
护中小股东利益。
二、结合被收购锂盐业务盈利情况以及 2020 年年报预审情况，说明是否会
导致 2019 年及 2020 年连续两年亏损
（一）公司锂盐业务盈利情况
公司 2017 年末增资控股致远锂业，2019 年通过收购盛屯锂业 100%股权，
获得了奥伊诺矿业持有的业隆沟锂辉石采矿权和太阳河口锂多金属矿详查探矿
权，形成了“锂资源采选+锂盐加工”的产业链，锂盐加工的原材料供应得到有
效保障。
目前，公司锂盐加工业务主要由子公司致远锂业实施，设计产能为年产 4
万吨锂盐，包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂，技术先进成熟，产品主要应
用于锂离子电池正极材料、储能、石化、制药等领域。公司控股孙公司奥伊诺
矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的生产，成为致远锂业原材料的重要来
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源。
2017 年度至 2020 年 1-9 月，公司锂盐业务经营情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
锂盐业务营业收入（万元） 46,100.83 50,628.83 24,347.04 1,620.24
锂盐业务营业收入同比变动 13.72%（注） 107.95% 1402.68% -
锂盐业务毛利（万元） -4,176.32 9,005.79 7,319.25 -218.12
锂盐业务毛利率 -9.06% 17.79% 30.06% -13.46%
注：2020 年 1-9 月锂盐业务营业收入与 2019 年 1-9 月的同比变化率。
随着锂盐生产线建设的推进及逐步投产，除 2020 年 1-9 月受疫情影响毛利
率为负数外，锂盐产品对公司收入及利润贡献总体上不断增加。2018 年，致远
锂业首条 1.3 万吨生产线的产能迅速爬坡，并按计划顺利达产，锂盐业务实现收
入 24,347.04 万元； 2019 年锂盐 业务实现收入 50,628.83 万元，同比增长
107.95%；2020 年 1-9 月，公司锂盐产量 13,953.78 吨，实现收入 46,100.83 万
元，同比增长 13.72%。2018 年以来受供给增加、新能源汽车补贴退坡机制对终
端需求的冲击等影响，锂盐价格持续回调，公司锂盐业务毛利率持续下降，
2020 年 1-9 月叠加疫情影响后，毛利率为负。
根据上海有色金属网数据，国内锂盐价格在 2020 年 8 月底以来已上涨约
10%。如果需求继续维持目前的增长速度，锂行业将迎来供需修复和价格抬升，
促进公司锂盐业务盈利能力改善。
（二）2019 年公司净利润为负数，2020 年年报预计实现盈利
公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为-5,924.06 万元，2020 年 1-9
月未经审计归属于母公司所有者的净利润为 5,054.03 万元。根据 2020 年第三季
度报告对全年经营业绩的预计，2020 年度归属于母公司所有者的净利润为
3,000.00 万元至 4,500.00 万元。2020 年 1-9 月以及全年归属于母公司所有者的净
利润为正数，主要因为公司重大资产出售确认投资收益所致。
会计师于 2020 年 10 月 26 日开展 2020 年年报现场预审工作，目前预审工作
尚在进行中，公司管理层预计 2020 年度净利润为正数。
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因此，公司预计不会发生 2019 年和 2020 年连续两年亏损的情况。
三、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查依据、过程及核查意见
（一）保荐机构、发行人律师、申报会计师核查依据、过程
1、查阅公司 2019 年《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》、2020 年《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，了解交
易方案，并对照《重组管理办法》，分析判断是否应适用《重组管理办法》；
2 、 查 阅 公 司 财 务 报 表 及 容 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 容 诚 专 字 【 2020 】
518Z0300 号《备考财务报表审阅报告》。
保荐机构及申报会计师对比分析纤维板业务剥离前后财务数据变化情况；
3、查阅公司定期报告。
保荐机构及申报会计师分析公司纤维板业务、锂盐业务销售收入、毛利率
等盈利情况；
4、查阅公司 2020 年 1-9 月财务报表及锂盐板块各主要子公司的财务数据。
保荐机构及申报会计师对公司锂盐业务盈利情况进行分析性复核；
5、查看新能源汽车行业、锂盐行业相关研究报告，获取市场变化及价格趋
势相关信息。
（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、公司 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、2020
年重大资产出售暨关联交易项目应适用《重组管理办法》，公司已根据《重组管
理办法》的规定，合法履行了相关审议程序和信息披露义务；
2、剥离纤维板业务预计不会对上市公司造成重大不利影响；
3、2020 年 1-9 月未经审计的净利润为正，预审工作尚在进行中。公司 2020
年度净利润预计为正数，不会发生 2019 年和 2020 年连续两年亏损的情况。
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问题 2：关于联营企业台山威利邦
联营企业台山威利邦原系发行人全资子公司，2016 年发行人将台山威利邦
49%股权转让给关联方盈华投资，同年，将 21%股权转让给新雅士投资，同时，
盈华投资将其持有的台山威利邦 19%股权转让给新雅士投资。上述两次股权转
让完成后，公司持有台山威利邦 30%股权，台山威利邦成为公司的参股公司。
截止 2020 年 6 月 30 日，发行人对参股公司台山威利邦的担保额度合计为 8,000
万元，实际担保金额为 5,646 万元，发行人其他应收款金额为 5,922.31 万元，
其中 4,260.25 万元系发行人向联营企业台山威利邦提供的财务资助，2019 年，
发行人被容诚会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报
告，强调事项段涉及 2019 年发行人通过台山威利邦控制的宜和木业和福永木业
进行银行委托转贷以及向台山威利邦进行资金往来，且在实际发生时未履行关
联方认定及相关信息披露义务。请发行人进一步说明和披露：（1）发行人转让
台山威利邦股权分别给关联方盈华投资及新雅士投资的原因及合理性，发行人
转让台山威利邦及相关关联方受让台山威利邦是否依法履行了相关审议和披露
程序；（2）结合报告期内台山威利邦的经营和财务状况，进一步说明发行人持
续为其提供财务资助、银行委托转贷、资金往来以及对外担保的必要性，其他
各方股东是否同比例承担了相应责任，相关交易作价是否公允，参股公司其他
股东将股权质押给发行人是否能够切实保障公司利益；（3）结合股权转让资金
来源、现有台山威利邦的章程协议约定，进一步说明台山威利邦是否实质仍受
发行人控制，是否应将其纳入合并财务报表范围；（4）发行人变相与台山威利
邦发生资金往来的原因，是否涉及实际控制人及控股股东及关联方变相通过台
山威利邦进行资金占用，相关资金往来是否已计息、是否公允、是否已进行整
改，相关内控是否健全并有效执行，未防范上述事项发生的原因，制度设计或
执行是否存在缺陷；（5）上述事项是否存在关联方资金占用及其他利益输送安
排，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的相关规定。
请保荐机构和申报会计师对发行人与台山威利邦之间的资金往来进行专项
核查，说明核查过程、方法和依据，并就实际控制人及控股股东及关联方是否
13
存在变相资金占用，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍明确发表核查意
见。
【回复】
一、发行人转让台山威利邦股权分别给关联方盈华投资及新雅士投资的原
因及合理性，发行人转让台山威利邦及相关关联方受让台山威利邦是否依法履
行了相关审议和披露程序
公司于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 9 日分别与梅州市盈华投资控股有
限公司（以下简称“盈华投资”）、河南新雅士投资有限公司（以下简称“新雅
士”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，将全资子公司台山威利邦的 49%
股权、21%股权分别转让给盈华投资和新雅士，交易作价参考评估值，分别为
9,524 万元、4,082 万元。广东中广信资产评估有限公司对台山威利邦全部权益
的市场价值进行了评估，出具了中广信评报字[2016]第 458 号《评估报告书》。
交易完成后，公司持有台山威利邦 30%股权，台山威利邦成为公司的联营企
业。
2016 年 12 月 9 日，盈华投资与新雅士签订协议，将其持有的台山威利邦
19%股权转让给新雅士。截至 2016 年 12 月 31 日，台山威利邦已办理完成上述
股权转让的工商变更手续。
公司出售台山威利邦股权的原因系 2016 年上市公司尚未确立新能源材料业
务，纤维板主营业务面临环保政策、市场竞争等压力，需要筹措资金以进行部分
纤维板生产线技术改造，逐步优化产品结构，提升产品竞争力，适应不断提高
的环保要求。
2016 年度，公司控股股东、实际控制人为自然人李建华，盈华投资为其
100%控股的企业，系公司关联方。公司与盈华投资的交易经 2016 年 9 月 29 日
召开的第五届董事会第三十一次会议、2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第六次
（临时）股东大会审议通过；独立董事对该交易发表了事前认可意见和同意的独
立意见。
公司与新雅士不存在关联关系，双方交易经 2016 年 12 月 9 日召开的第五届
14
董事会第三十四次会议审议通过。
因此，公司将台山威利邦的部分股权分别转让给盈华投资及新雅士具有真
实商业背景和合理性，并依法履行了相关审议程序，并进行了信息披露。
二、结合报告期内台山威利邦的经营和财务状况，进一步说明发行人持续
为其提供财务资助、银行委托转贷、资金往来以及对外担保的必要性，其他各
方股东是否同比例承担了相应责任，相关交易作价是否公允，参股公司其他股
东将股权质押给发行人是否能够切实保障公司利益
（一）报告期内台山威利邦的财务状况和经营成果
报告期内，台山威利邦财务状况和经营成果如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 31,285.57 30,108.04 30,118.21 24,595.32
总负债 25,989.22 25,294.52 23,383.19 14,567.74
所有者权益 5,296.35 4,813.52 6,735.02 10,027.59
资产负债率 83.07% 84.01% 77.64% 59.23%
流动比率 0.49 0.42 0.50 1.37
利润表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,460.99 22,064.18 5,380.49 19,675.27
营业成本 7,570.84 19,317.97 5,034.68 16,379.85
利润总额 482.83 -1,921.50 -3,292.56 1,056.57
净利润 482.83 -1,921.50 -3,292.56 1,056.57
毛利率 19.98% 12.45% 6.43% 16.75%
现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳
7,632.71 19,776.78 4,695.76 23,362.35
务收到的现金
购买商品、接受劳
7,350.99 15,302.57 5,116.39 13,936.17
务支付的现金
经营活动产生的现
996.06 709.20 -317.90 6,198.89
金流量净额
15
投资活动产生的现
-750.56 -699.43 -4,621.09 -15,268.44
金流量净额
筹资活动产生的现
319.75 141.84 2,138.21 10,056.47
金流量净额
注：台山威利邦 2017 年度至 2019 年度财务数据经台山市龙河会计师事务所审计；2020
年 1-6 月财务数据未经审计。
报告期各期末，台山威利邦总资产分别为 24,595.32 万元、30,118.21 万元、
30,108.04 万元和 31,285.57 万元，总资产呈上升趋势；资产负债率分别为
59.23%、77.64%、84.01%和 83.07%，资产负债率较高；流动比率分别为 1.37
倍、0.50 倍、0.42 倍和 0.49 倍，流动比率较低。
报告期内，台山威利邦正常情况下的年销售收入约 2 亿元，其中 2018 年系
将中纤板生产线改造为刨花板生产线，影响当年销售收入；报告期内，台山威
利邦毛利率分别为 16.75%、6.43%、12.45%和 19.98%，其中 2018 年进行刨花板
项目改造导致毛利率较 2017 年下降，2019 年在建工程集中转为固定资产、产能
逐步恢复正常，毛利率较 2018 年提高较多，2020 年 1-6 月毛利率较高，达到
19.98%；报告期内，台山威利邦净利润分别为 1,056.57 万元、-3,292.56 万元、
-1,921.50 万元和 482.83 万元，其中 2018 年因收入规模较小、2019 年因固定资产
处置净损失 1,529.06 万元等特殊原因导致净利润为负外，具备持续盈利能力。
报告期内，台山威利邦经营活动产生的现金流量净额分别为 6,198.89 万
元、-317.90 万元、709.20 万元和 996.06 万元，总体上实现经营现金净流入，且
各期间的经营活动现金净流量均高于同期净利润。
总体上，台山威利邦经营情况良好，具有可持续经营能力和盈利能力，因
报告期内主营产品由中纤板变更为刨花板，进行生产线改造，存在一定资金压
力。
（二）报告期内公司为台山威利邦提供财务资助、银行委托转贷、资金往
来以及对外担保情况及其必要性
1、报告期内公司为台山威利邦提供财务资助、银行委托转贷、资金往来
情况
16
报告期内，台山威利邦为公司参股公司，宜和木业、福永木业为台山威利
邦控制的公司。公司对台山威利邦的资产质量、经营情况、偿债能力、资信状
况等情况有全面的了解。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司与台山威利邦、宜和木业、福永木业发生的
拆出资金往来分别为 2,988.62 万元、44,700.88 万元、43,512.67 万元及 14,330 万
元。上述资金往来主要为对台山威利邦的财务资助及公司因自身发展所需资金
而通过宜和木业、福永木业进行的银行委托转贷。其中，公司为解决下属企业
流动资金需求，通过广东威利邦、湖北威利邦等子公司与宜和木业、福永木业
的资金往来进行银行委托转贷，银行贷款资金受托支付后转回公司账户，均用
于正常经营活动，不属于财务资助行为。报告期内，公司通过宜和木业、福永
木业委托转贷的金额分别为 0 元、30,340 万元、25,700 万元及 7,000 万元。此
外，公司给予台山威利邦的财务资助主要用于补充日常经营资金和偿还银行贷
款的周转。报告期内，公司向台山威利邦提供财务资助各期累计金额分别为
2,988.62 万元、14,360.88 万元、17,812.67 万元及 7,330.00 万元，其中 2018 年和
2019 年金额高于 2017 年，其中主要为台山威利邦临时周转偿还银行贷款，时间
很短。公司对台山威利邦的财务资助设定余额上限，2017 年每月末余额不超过
6,000 万元，2018 年至 2020 年 1-6 月每月末余额不超过 5,000 万元。
单位：万元
财务资助
日期
偿还银行贷款 补充日常经营资金 合计 期末余额
2017 年 - 2,988.62 2,988.62 -
2018 年 12,500.00 1,860.88 14,360.88 594.00
2019 年 10,450.00 7,362.67 17,812.67 -
2020 年 1-6 月 3,200.00 4,130.00 7,330.00 4,260.25
（1）台山威利邦的银行借款以短期借款及长期借款为主，需要到期偿还并
续贷。台山威利邦通过与上市公司的资金往来用于还款及续贷的临时资金周
转。报告期内，因需偿还银行借款而向上市公司借取资金周转的金额分别为 0
元、12,500 万元、10,450 万元及 3,200 万元，通常该部分资金周转占用的时间较
短，在续贷完成后及时偿还给公司。
17
（2）公司通过宜和木业、福永木业向联营企业台山威利邦提供财务资助用
于保证其日常生产经营。台山威利邦原中纤板生产线技改于 2018 年完成，技改
项目投入金额较大，技改完成后台山威利邦营运资金不足。由于台山威利邦的
土地和房产等主要资产已为公司向银行融资 6,000 万元进行了抵押并提供保证担
保，又为公司全资子公司湖北威利邦木业有限公司向银行融资 5,000 万元提供了
保证担保，在前述抵押、保证担保未解除前其无法为自身融资与资金周转提供
保证。
公司作为台山威利邦的股东，为保障参股公司技改完成后的正常经营、缓
解其资金需求压力，向台山威利邦提供财务资助。经协商，台山威利邦另外两名
股东未同比例出资对台山威利邦进行财务资助，但同意以其拥有的台山威利邦
40%、30%的股权质押给公司。公司为其提供财务资助后，积极跟踪台山威利邦
的经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，确保资金安全。因此，宜和木
业和福永木业作为台山威利邦实际控制的企业，通过上市公司进行资金往来具
有必要性与合理性。
综上，公司向台山威利邦资金往来系公司因自身发展所需资金而通过宜和
木业、福永木业进行的银行委托转贷，以及公司为台山威利邦提供的财务资
助。其中，为台山威利邦提供的财务资助主要用于偿还银行借款与补充生产经
营资金。公司向台山威利邦提供财务资助具有合理性。
2、报告期内公司为台山威利邦提供担保情况
2016 年至 2017 年，台山威利邦的土地和房产等主要资产已分别为公司及子
公司湖北威利邦提供 6,000 万元及 5,000 万元的担保，因此无法为自身贷款提供
担保。
台山威利邦于 2015 年 12 月 8 日与广发银行台山分行签署《授信额度合同》
（编号：综额 112008151007），取得 3,700 万元的银行授信额度，主债权期间为
2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日；同日，公司与广发银行台山分行签署《最
高额保证合同》（编号：综额 11200815007-01），公司在上述 3,700 万元最高本
金额度内提供连带责任保证。该借款及担保事宜已经公司第五届董事会第十九
次会议审议通过。
18
2016 年末台山威利邦由公司全资子公司变更为关联参股公司，公司对其提
供的担保变更为对参股公司的关联担保，并继续提供连带责任保证。截至 2016
年 12 月 31 日实际担保余额为 2,700 万元。
2017 年至 2020 年 1-6 月，除上述担保的主债权于 2018 年 5 月 4 日到期、公
司不再承担担保责任之外，存在一笔新增的对台山威利邦的担保，系台山威利
邦为解决生产设备流水线技改工程项目资金筹集问题，向台山市冲蒌信用社申
请 8,000 万元综合授信额度，公司同意为该银行授信提供连带担保责任。主债权
期间为 2017 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 25 日。
公司上述为台山威利邦的担保均由盈华投资、新雅士以其持有的台山威利
邦股权质押给公司作为反担保；公司履行了对外担保审议程序以及信息披露义
务。
报告期各期末，公司对台山威利邦的实际担保余额如下：
19
单位：万元
各报告期末实际担保余额
序号 借款银行 担保的主债权期间 担保额度 2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 抵押及反担保措施 报告期内履行程序
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
广发银行 2015.12.8~2017.5.4； 1、台山威利邦提供抵押担保； 2017 年 4 月 11 日第
1 3,700 - - - 3,200
台山分行 2017.5.5~2018.5.4 2、盈华投资、新雅士将其持有的台山威 五届董事会第三十
利邦 30%和 40%股权质押给公司，作为 七次会议、2016 年
台山市冲 最高额保证的反担保； 度股东大会
2 2017.5.25~2022.5.25 8,000 5,646 5,946 5,946 5,946
蒌信用社 3、台山威利邦向公司提供最高额保证反
担保。
20
三、结合股权转让资金来源、现有台山威利邦的章程协议约定，进一步说
明台山威利邦是否实质仍受发行人控制，是否应将其纳入合并财务报表范围；
（一）股权转让资金来源
2016 年，公司需资金投入对部分中纤板生产线进行技术改造，因此通过转
让台山威利邦股权缓解公司中纤板生产线进行技术改造的资金压力。公司于
2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 9 日分别与盈华投资、新雅士签署了附条件生
效的《股权转让协议》，将全资子公司台山威利邦的 49%股权、21%股权分别转
让给盈华投资和新雅士。
新雅士从事实业投资及房地产投资，盈华投资系公司原控股股东、实际控
制人李建华控制的企业，盈华投资和新雅士股权转让资金均来自于自有资金。
盈华投资提供了《承诺函》，对台山威利邦股权转让情况以及股权转让资金
来源于自有资金的情况进行了确认，具体内容如下：
“2016 年 10 月，本公司向广东威华股份有限公司购买台山市威利邦木业有
限公司 49%的股权系本公司自主经营决策行为，本公司与广东威华股份有限公
司签署的《股权转让合同》系本公司的真实意思表示，支付给广东威华股份有限
公司的股权转让款 9,524 万元为本公司自筹资金，未得到深圳盛屯集团有限公司
及其关联方的财务资助。”
新雅士提供了《承诺函》，对台山威利邦股权转让情况以及股权转让资金来
源于自有资金的情况进行了确认，具体内容如下：
“2016 年 12 月，本公司向广东威华股份有限公司购买台山市威利邦木业有
限公司 21%的股权及向梅州市盈华投资控股有限公司购买台山市威利邦木业有
限公司 19%的股权系本公司自主经营决策行为，本公司与广东威华股份有限公
司及梅州市盈华投资控股有限公司签署的《股权转让合同》系本公司的真实意思
表示，上述股转转让款项均为本公司自筹资金，未得到深圳盛屯集团有限公司
及其关联方的财务资助。”
（二）台山威利邦的章程协议约定
21
根据台山威利邦现行有效的公司章程约定，股东按认缴出资比例行使表决
权。报告期内，发行人仅持有台山威利邦 30%的股权，不能够对台山威利邦股
东大会表决产生决定性影响。
报告期内，台山威利邦董事会成员共 3 人。发行人作为持股 30%的股东委
派谢岳伟担任董事，其他 2 名董事与发行人无关联关系，其中，董事敖金波由
新雅士委派、董事郑海飞和监事吴伯希由台山威利邦聘任。由于发行人提名的
董事占公司董事席位不足半数，且除提名董事占据董事会席位外，《公司章程》
中未约定有其他可能控制公司董事会的方式。因此，发行人未在台山威利邦的
董事会占多数表决权，未控制台山威利邦的财务和经营决策。
2020 年 9 月，盈华投资、新雅士与厦门宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏
瑞泽实业”）签署了《股权转让协议》，分别将台山威利邦的 30%股权、40%股
权转让给宏瑞泽实业。宏瑞泽实业系发行人控股股东盛屯集团的全资子公司，
截至本回复出具之日，根据台山威利邦现行有效的公司章程约定，台山威利邦
仅设执行董事一名、监事一名，均由宏瑞泽实业提名委派。
综上，台山威利邦实质不受发行人控制，不应将其纳入合并财务报表范
围。
四、发行人变相与台山威利邦发生资金往来的原因，是否涉及实际控制人
及控股股东及关联方变相通过台山威利邦进行资金占用，相关资金往来是否已
计息、是否公允、是否已进行整改，相关内控是否健全并有效执行，未防范上
述事项发生的原因，制度设计或执行是否存在缺陷；
（一）公司与台山威利邦发生资金往来的原因
参见问题 2 回复之“二、报告期内公司为台山威利邦提供财务资助、银行
委托转贷、资金往来以及对外担保情况及其必要性”
（二）资金往来不属于实际控制人、控股股东及关联方变相通过台山威利
邦进行资金占用
2017 年 6 月，公司控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建
华变更为姚雄杰。经查询国家企业信用信息公示系统并向发行人控股股东及其关
22
联方进一步核实，报告期内，台山威利邦、宜和木业、福永木业与发行人、控
股股东及其关联方均不存在人员任职、业务或其他方面关系。台山威利邦及其
控制的宜和木业和福永木业均不属于公司实际控制人、控股股东及关联方控制
的法人或其他组织。经查验银行流水和相关方出具的声明，上述资金往来也未转
出至实际控制人、控股股东及其关联方。因此，公司与上述主体的资金往来不存
在控股股东非经营性占用公司资金的情形。
（三）相关资金往来是否计提利息，是否公允
2017 年 1-11 月公司针对台山威利邦的财务资助计提并收取了利息，年利率
为 5.785%，按资金实际使用天数计算；2018 年度至 2019 年度，台山威利邦技改
完成后流动资金压力较大，因此公司暂未收取利息。台山威利邦在刨花板项目
投产以来，经营业绩不断改善，2020 年 10 月与公司签署《补充协议》，约定补
充支付 2017 年 12 月至 2019 年资金往来产生的利息，按照 6%的年利率及资金实
际使用天数计算。截至本回复出具之日，公司已收到上述补充支付的利息。
2020 年度的财务资助事项已经公司第六届董事会第四十二次会议及 2019 年
年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响
自身正常生产经营的情况下，为台山威利邦提供余额不超过 5,000 万元的财务资
助，使用期限不晚于 2020 年 12 月 31 日，台山威利邦可根据自身资金情况提前
偿还。公司按照 6%的年利率向台山威利邦收取资金占用费。
综上，公司对相关资金往来利息已计提并实际收取，借款利率按照一年期
银行贷款利率协商确定，具有公允性、合理性。
（四）关于相关内控是否健全并有效执行，是否已进行整改、未防范上述
事项发生的原因，制度设计或执行是否存在缺陷
1、公司的内部控制制度制定和健全情况
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《防止大股东及关联方占用上市公
司资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等规章制度，对关联交易的
决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度、严格监控资金流
23
向，强化资金使用审批责任制进行了详细的规定。
报告期内，公司逐步建立和完善内部治理结构，制定和健全了公司合规运
营方面的内部控制制度。报告期内，公司未发生向控股股东或者其关联人提供
资金的情形。
2、未防范上述事项发生的原因、制度设计或执行不存在重大缺陷
（1）未防范上述事项发生的原因
2017 年，公司董事张江峰担任台山威利邦的董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，2017 年公司将台山威利邦确认为公司的关联人。
2018 年 2 月董事张江峰离任后，公司的董事、监事、高级管理人员未在台山威
利邦任董事、高级管理人员，因此公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，自 2018 年度起不再将台山威利邦确认为关联人。
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》中规定联营企业构成公司的关联
方。台山威利邦为公司持股 30%的参股公司，宜和木业、福永木业为台山威利
邦控制的企业，因此宜和木业和福永木业均应被认定为公司关联方。根据前述
关联关系认定，公司与宜和木业、福永木业的资金往来认定为关联交易。
上述关联往来在实际交易发生时，公司管理层依照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，但未参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关
规定将台山威利邦、宜和木业和福永木业确认为关联方，未及时履行审议程序
及信息披露义务。
（2）制度设计或执行不存在重大缺陷
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告内部控制的
有效性进行审计，出具了带强调事项段无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2020]518Z0124 号）。会计师关注到公司管理层已识别上述缺陷并采取适
当的整改措施，认为“威华股份按照《企业内部控制规范体系》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，上述涉及事项主要系公司相关方对规则的理解以及关联交易审议、
24
披露规则认识不够全面等所造成。针对关联方往来，公司有相应的内部管理制
度并依此具体执行，公司的内控制度合理、正常运行并持续有效，内部控制不
存在设计和执行的重大缺陷。
3、内部控制制度执行情况
公司董事、监事、主要管理人员已充分意识到违规行为及其导致的原因，
高度重视并加强了内控制度的执行监督与检查等措施。公司董事会对容诚会计
师事务所带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告涉及事项出具了专项说
明，积极督促各项整改措施的落实，并完成了整改。监事会对董事会《关于带强
调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》出具了意见，监事
会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实
维护公司和股东利益。
公司组织相关责任部门、人员对监管问题进行讨论并整改，进一步学习了
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
的规定。具体的整改措施包括：（1）公司全面梳理并优化各子公司的业务及财
务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。
（2）公司已加强对关联公司的资金往来事项管理，严格履行资金管理的决策程
序并及时进行信息披露。（3）公司强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、
建立部门沟通和对账机制、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控
制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，保证执行结果达
到控制的预期目标，并逐步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风险
管理的监督和检查机制。（4）加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控
制度的落实情况及执行效果。加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人
员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
针对上述关联方往来情形，目前公司补充了审议程序并相应在年报进行披
露，并对内控鉴证报告中提及的问题进行了整改。经整改，公司已加大力度重
新落实财务相关内部控制和执行会计基础相关制度，在关联交易方面的内部控
制措施完备且得以适当执行。
五、上述事项是否存在关联方资金占用及其他利益输送安排，是否满足
25
《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的相关规定。
报告期内，发行人对台山威利邦存在财务资助的情况，主要通过全资子公
司广东威利邦、湖北威利邦等进行资金往来。
2020 年 9 月，发行人出售广东威利邦、河北威利邦、湖北威利邦、辽宁威
利邦 55%股权的工商变更已办理完毕，上述子公司成为发行人的参股公司，发行
人与台山威利邦已不存在资金往来情形。截至本回复出具之日，发行人与台山
威利邦不存在资金往来，亦不存在关联方资金占用及其他利益输送安排。
发行人确认本次非公开发行不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、请保荐机构和申报会计师对发行人与台山威利邦之间的资金往来进行
专项核查，说明核查过程、方法和依据，并就实际控制人及控股股东及关联方
是否存在变相资金占用，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍明确发表核
查意见。
（一）保荐机构、申报会计师核查过程、方法和依据
1、查阅了发行人相关业务流程、财务管理制度等内部控制文件；
26
2、查阅了台山威利邦的工商登记资料、董事会成员的变动资料及公司章
程；
3、通过企查查、天眼查等网络工具查询资金往来方的股权结构、经营范围
等基本背景资料；
4、询问公司管理层与台山威利邦及其控制企业的资金往来、交易的背景与
商业实质；
5、获取了会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人收到的问询函及回
复、针对相关整改措施的决议及信息披露文件；
6、获取了公司与台山威利邦之间的借款合同、担保合同、反担保合同、股
权质押合同和相关登记文件，查阅了台山威利邦的审计报告、宜和木业及福永
木业的往来明细、银行流水表等财务资料；
7、访谈发行人审计机构，对资金往来的发生原因、整改情况以及目前是否
存在尚未解除的违规事项进行了解，对发行人相关内控制度是否健全并有效执
行进行核查。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司将台山威利邦的部分股权分别转让给盈华投资及新雅士具有真实商
业背景和合理性，依法履行了相关审议程序，并进行了信息披露；
2、报告期内台山威利邦的经营和财务状况良好，发行人持续为其提供财务
资助、银行委托转贷、资金往来以及对外担保具有合理性，参股公司其他股东
未同比例提供财务资助，但将股权质押给发行人进行反担保，可以切实保障公
司利益；
3、台山威利邦的股权转让资金来源于受让方自有资金，台山威利邦实质未
受发行人控制，不应将其纳入合并财务报表范围；
4、发行人与台山威利邦发生资金往来的原因主要系财务资助及委托转贷，
不涉及实际控制人及控股股东及关联方变相通过台山威利邦进行资金占用的情
27
形。相关资金往来已计息并收取，具有公允性、合理性；
5、发行人未参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定将台山
威利邦、宜和木业和福永木业确认为关联方，未及时履行审议程序及信息披露
义务主要系相关方对有关规则的理解以及关联交易审议、披露规则认识不够全
面等所造成；发行人已对内控鉴证报告涉及事项的基本情况、发生原因及整改
情况等进行充分披露。发行人已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内控
制度合理、正常运行并持续有效；发行人内部控制在重大方面得到有效执行，
内部控制不存在设计和执行的重大缺陷。
6、报告期内，发行人存在对台山威利邦提供财务资助的情形，但不存在其
他利益输送安排。发行人为台山威利邦提供财务资助通过广东威利邦、湖北威利
邦等子公司进行，在发行人出售纤维板业务相关子公司控股权后，公司不存在与
台山威利邦的资金往来，亦不存在关联方资金占用的情形；发行人满足《上市公
司证券发行管理办法》第 39 条的相关规定。
问题 3：关于会计差错更正
发行人于 2020 年 4 月 29 日董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议
案》，由于存货跌价准备、资本化林木资产费用进存货以及未取得增值税专用发
票等原因调减 2018 年未分配利润约 6,600 万元。请发行人进一步说明和披露：
（1）各项会计差错产生的原因，更正项目是会计差错更正还是会计估计变更，
更正的依据和理由在 2018 年是否存在，发行人当时的判断依据；（2）发行人处
置全资子公司控股权的预计收益金额。如果不将该会计差错更正追溯调整，对
2020 年处置全资子公司股权产生收益的影响金额，将会计差错更正调整在 2018
年度及以前年度是否为规避 2020 年产生亏损；（3）与上述会计差错相关的内控
是否已建立健全，整改是否充分；（4）说明和披露截止目前上述会计差错更正
所涉及事项是否涉及行政处罚，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、申
报会计师和发行人律师说明核查过程、方法和依据，并明确发表核查意见。请
保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
28
【回复】
一、各项会计差错产生的原因，更正项目是会计差错更正还是会计估计变
更，更正的依据和理由在 2018 年是否存在，发行人当时的判断依据
根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析 2019》案例 10-01
说明，应当严格区分会计估计变更和前期差错更正会计差错，并明确：“区分
这两者的关键是判定前期作出的会计估计是否存在错误。如果在作出会计估计
的当时，没有考虑或没有正确运用编报财务报表时能够合理预计取得的可靠信
息，那么这一会计估计就是错误的，属于前期差错，需要遵循差错更正的会计
处理方法。”“如果企业在前期作出会计估计时，存在对前期能够取得的可靠
信息的忽略或不当使用的情形，该会计估计就当时情况而言是不合理的，则属
于前期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法。”
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十
一条规定：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前
期财务报表造成省略或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考
虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错
通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响
以及存货、固定资产盘盈等。”
2020 年 4 月，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于前期会计
差错更正的议案》，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调整，会
计差错包括：
1、2018 年度，公司子公司致远锂业对外销售的 80 吨碳酸锂发生退换货，
账务处理时冲减营业成本，未冲减营业收入，导致公司营业收入及营业成本不
匹 配 。 追 溯 调 整 后 ， 公 司 调 减 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
4,348,629.31 元。
该更正事项属于财务人员疏忽导致的会计差错更正，属于 2018 年存在的事
项。
2、根据《财政部税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》
29
（财税[2018]54 号），致远锂业 2018 年度企业所得税汇算清缴时，将购入单价
在 500 万元以下满足一次性折旧的设备和环保设备在计算应纳税所得额时一次
性计入当期成本费用。致远锂业 2018 年度的财务报表未考虑上述税收优惠政
策，未计提递延所得税负债。追溯调整后，上述事项对 2018 年度归属于母公司
股东的净利润无影响，但增加计提递延所得税负债 708.82 万元。
该更正事项属于会计差错更正。原因为公司披露 2018 年年度报告之后，财
务人员在 2019 年 5 月致远锂业汇算清缴过程中，了解到《财政部税务总局关于
设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税[2018]54 号）所规定的税收优
惠政策，并进行了应纳税所得额调整，导致固定资产账面价值与计税基础之间
产生应纳税暂时性差异，从而需要确认递延所得税负债。因此，该调整事项于
2018 年已经存在。
3、2018 年 12 月 31 日，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值
孰低计量。公司对存货进行减值测试时，未充分考虑预计售价等因素对预计可
变现净值的影响，存货跌价减值计提不充分。追溯调整后，公司调减 2018 年度
归属于母公司股东的净利润 39,152,594.17 元。
该更正事项属于会计差错更正。原因为公司管理层在配合容诚会计师事务
所执行 2019 年期初审计程序时，对 2018 年 12 月 31 日的存货重新进行跌价测
试，部分关键参数取值更为谨慎，导致存货跌价准备进一步增加，主要包括：
（1）用于测算的产成品销售价格下降。原存货跌价准备测试以 2018 年 12
月致远锂业的产成品销售价格作为测算参数，公司管理层鉴于 2018 年 12 月锂盐
市场价格已处于持续下跌趋势中，以 2018 年 12 月 31 日至 2018 年度审计报告出
具日之间可获得的价格为依据，重新估计致远锂业的产成品价格，因此用于重
新测算存货跌价准备的产成品价格下降；
（2）用于测算的生产每吨锂精矿的锂辉石消耗量以及生产每吨氢氧化锂的
锂精矿消耗量有所提高。原存货跌价准备测试根据理论值，公司管理层按照实
际生产过程的波动情况保守估计，产出每吨锂精矿和氢氧化锂的原材料消耗量
提高。
30
因 2019 年期初审计过程采用的参数更加谨慎保守，导致 2018 年需要计提的
存货跌价准备进一步增加，属于 2018 年已经存在的事项。
4、公司子公司湖北威利邦于 2009-2012 年向南漳县林业局累计支付合作造
林款项 7,926,976.56 元，根据双方协议约定，湖北威利邦未享有林木所有权及受
益权，相关款项应当于支付当期结转至当期损益。追溯调整后，公司调减 2009
年度归属于母公司股东的净利润 1,600,000.00 元、调减 2010 年度归属于母公司
股东的净利润 1,826,976.56 元、调减 2011 年度归属于母公司股东的净利润
3,000,000.00 元、调减 2012 年度归属于母公司股东的净利润 1,500,000.00 元。
该更正事项属于财务人员未能依据协议充分辨认林地款项的费用化特征，
导致会计差错形成，属于 2009 年至 2012 年期间存在事项，时间较早。
5、2011-2012 年度，河北威利邦存在部分枝丫材采购未开具农产品收购发
票，无法抵扣的进项税应当于当期进项税额转出，并根据原材料生产消耗情况
结转当期营业成本。追溯调整后，公司调减 2011 年度归属于母公司股东的净利
润 1,749,806.04 元、调减 2012 年度归属于母公司股东的净利润 13,736,998.08
元。
该更正事项属于财务人员疏忽导致会计差错形成，属于 2011 年至 2012 年期
间已存在事项，时间较早。
综上所述，上述会计差错更正事项在 2018 年度及以前相应年度均已存在，
具有客观合理的判断依据。
二、发行人处置全资子公司控股权的预计收益金额。如果不将该会计差错
更正追溯调整，对 2020 年处置全资子公司股权产生收益的影响金额，将会计差
错更正调整在 2018 年度及以前年度是否为规避 2020 年产生亏损
1、发行人处置全资子公司控股权的预计收益金额
发行人处置全资子公司控制权的预计收益金额测算过程如下：
单位：万元
项目 对合并报表影响
31
①处置标的公司股权取得的对价 92,079.04
②按照公允价值重新计量标的公司剩余股权 75,337.40
③按原持股比例计算对标的公司在丧失控制权日净资产的份额 141,142.05
④投资收益（税前）=①+②-③ 26,274.39
据测算，重大资产出售交易产生的税前投资收益预计为 26,274.39 万元。
2、如果不将该会计差错更正追溯调整，对 2020 年处置全资子公司股权产
生收益的影响金额，将会计差错更正调整在 2018 年度及以前年度是否为规避
2020 年产生亏损
（1）假设未进行会计差错更正追溯调整，对重大资产出售交易产生收益的
影响金额
公司前述会计差错更正事项中，两项更正与纤维板子公司相关，包括调减
湖北威利邦净资产 7,926,976.56 元，调减河北威利邦净资产 15,486,804.12 元，合
计 23,413,780.68 元。
因此，假设未进行会计差错更正追溯调整，会提高出售资产的账面价值
2,341.38 万元，提高资产基础法下的评估价值 2,341.38 万元，对收益法下的评估
价值没有影响，重大资产出售交易产生收益减少 2,341.38 万元。
（2）2018 年度及以前年度会计差错调整不涉及调节 2020 年净利润
前述会计差错影响公司 2018 年末未分配利润-6,691.50 万元，其中主要为
2018 年 度 因 进一 步计 提 存 货 跌价 准 备 ， 调 减 归 属 于母 公 司 股东 的 净 利 润
3,915.26 万元。
2018 年末进一步计提存货跌价准备，不涉及调节 2020 年净利润。2018 年末
计提的存货跌价准备系锂业务相关的存货。
一方面，2018 年末产成品会在 2019 年度及时销售，同时 2018 年末的原材
料和在产品会在 2019 年进入生产过程并形成产成品后对外出售。2019 年公司锂
盐销售收入为 50,628.83 万元，较 2018 年 24,347.04 万元增长 107.95%；2019 年
度锂盐销售量为 12,129.70 吨，远大于 2018 年末库存量 749.43 吨，因此 2019 年
32
销售情况较好。2019 年度公司整体存货周转率为 1.75 次，其中致远锂业存货周
转率为 2.03 次，存货消化周期约半年。因此，假设未在 2018 年进行会计差错更
正，相关存货也在 2019 年消耗完毕，仅影响 2019 年的损益。
另一方面，2019 年末公司会再次对存货进行跌价准备测试，计算存货的合
理价值。
因此，公司 2018 年进一步计提存货跌价准备的情况，系根据谨慎原则进行
再次测算，更加贴合实际存货价值，不会影响 2020 年净利润，不涉及对 2020
年净利润的调节。
此外，其他会计差错更正（金额较存货跌价准备低）均以相应年度的业务事
实为依据进行调整，不涉及对 2020 年净利润的调节。
综上所述，公司会计差错更正调整在 2018 年度及以前年度，不存在规避
2020 年亏损的情形。
三、与上述会计差错相关的内控是否已建立健全，整改是否充分
公司董事会、监事会高度重视针对上述会计差错相关的内部控制制度，听
取了管理层对上述事项的情况汇报，并督促公司管理层立即落实整改措施，主
要整改措施包括：
1、公司全面梳理并优化各子公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率
的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。
2、公司强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、建立部门沟通和对账
机制、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有
专业胜任能力和责任心强的管理人员，保证执行结果达到控制的预期目标，并逐
步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风险管理的监督和检查机制。
3、加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行
效果。加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部
门审计、审核、监督和管理等职能。
公司管理层及时识别出内部控制制度的缺陷，董事会、监事会出具了《关于
33
带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》，采取了适当
的整改措施，进行了前期差错更正，并如实反映在企业内部控制评价报告中。目
前，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
四、说明和披露截止目前上述会计差错更正所涉及事项是否涉及行政处
罚，是否构成重大违法违规行为
截止本回复出具日，公司未因上述会计差错更正所涉及事项而受到行政处
罚，或被采取调查或监管措施。
2020 年 7 月 6 日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对广东威
华股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 362 号）
（以下简称“《2019 年年报的问询函》”），对包括上述会计差错更正在内的
事项进行了问询，公司于 2020 年 7 月 15 日对《2019 年年报的问询函》进行了
回复。
公司对上述会计差错更正事项及时进行了审议和信息披露，并采取了适当
的整改措施，相关会计差错更正仅涉及个别财务报表项目，对相关年度财务报
表不具有广泛性影响且未导致相关年度盈亏性质发生改变，不构成重大违法违
规行为。
五、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查依据、过程及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师、发行人律师核查依据、过程
1、查阅了相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告，获
取报告期内公司内部控制自我评价报告及会计师出具的内部控制鉴证报告。
2、访谈公司管理层，了解公司财务管理及内控制度、会计差错产生的原因、
背景以及整改情况。
3、保荐机构和会计师分析会计差错更正对相应年度的相关财务数据的影
响。
4、在中国证监会及深圳证券交易所网站检索发行人是否因上述会计差错更
34
正事项而受到行政处罚或被采取调查或监管措施。
5、查阅公司出具的关于未因会计差错更正事项受到行政处罚或被采取调查
或监管措施的说明。
（二）保荐机构、申报会计师、发行人律师核查意见
1、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）更正项目为会计差错更正，更正的依据和理由在 2018 年以前已存在，
发行人判断依据充分；
（2）会计差错的实际发生时间在 2009 年-2012 年间以及 2018 年，公司已于
2019 年报审计时按照《企业会计准则》的相关规定对上述事项进行了追溯调整。
假设未进行会计差错更正追溯调整，对 2020 年处置全资子公司收益影响金额为
2,341.38 万元，调整金额不会导致 2020 年发生盈亏性质的改变。将会计差错更
正调整在 2018 年度及以前年度，不存在为规避 2020 年产生亏损而进行会计差错
更正；
（3）公司已建立健全了内部组织架构和内控制度，会计基础良好，内部控
制健全，已充分整改；
（4）上述会计差错更正所涉及事项未涉及行政处罚，不构成重大违法违规
行为。
2、经核查，发行人律师认为：
上述会计差错更正所涉及事项未涉及行政处罚，不构成重大违法违规行
为。
问题 4：关于业绩承诺及募集资金
发行人于 2019 年 11 月发行股份收购锂盐资产，2019 年业绩承诺未实现，
2020 年承诺净利润不低于 9,433.87 万元，2021 年及 2022 年承诺净利润不低于
11,455.78 万元及 11,531.12 万元，2019-2022 年累计净利润不低于 3.18 亿元。
35
发行人于 2020 年 8 月 26 日及 2020 年 9 月 12 日披露向宏瑞泽实业及盛屯集团出
售纤维板业务全资子公司的控股权，出售后仍持有上述子公司 45%股权。交易
总价分别为 82,379 万元及 9,700.04 万元。本次发行人拟募集资金不超过
95,000 万元全部用于补充流动资金。请发行人进一步说明并披露：（1）结合发
行人自身业务经营情况、投资需求、纤维板业务处置回流资金等情况，说明本
次非公开发行必要性，是否有利于上市公司利益；（2）被收购资产 2019 年未实
现承诺业绩的原因，被收购资产 2019 年及 2020 年前三季度收入、成本、毛利率
及净利润变动趋势与同行业可比公司比较情况，预计 2020 年、2021 年、2022
年业绩承诺可实现情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
【回复】
一、结合发行人自身业务经营情况、投资需求、纤维板业务处置回流资金
等情况，说明本次非公开发行必要性，是否有利于上市公司利益
（一）公司业务经营发展需要较多营运资金投入
报告期内，公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是锂盐
和稀土产品的生产与销售；二是纤维板的生产与销售、林木种植与销售（基本上
都是纤维板业务）。
报告期内，纤维板业务的营业收入分别为 14.47 亿元、16.64 亿元、15.18 亿
元和 5.04 亿元，毛利率分别为 10.51%、16.97%、15.13%和 13.87%，在行业内具
备一定的规模优势，但多年来发展已经较为平稳，且面对着竞争较为激烈的市场
环境。公司为集中精力和资源做大做强锂盐产业链，2020 年度将纤维板业务相
关子公司的控股权进行转让，在获得投资收益的同时，回笼资金，用于支持新能
源材料业务的发展。
报告期内，公司新能源材料销售收入分别为 5.31 亿元、8.34 亿元、7.51 亿
元和 2.48 亿元。其中，锂盐业务的销售收入增长较快，分别为 0.16 亿元、2.43
亿元、5.06 亿元和 1.70 亿元，毛利率分别为-13.46%、30.06%、17.79%和-8.17%，
2017 年公司仍处于少量投产的试生产阶段，收入较低、毛利率为负数，2018 年
和 2019 年收入随着产能、产销量提高获得了较大增长，2020 年 1-6 月受疫情影
36
响，销售收入有所下滑。2018 年以来受供给增加、新能源汽车补贴退坡机制对
终端需求的冲击等影响，锂盐价格持续回调，公司锂盐业务毛利率持续下降，2020
年 1-9 月叠加疫情影响后，毛利率为负。
报告期内，公司锂盐产能分别为 0.1 万吨/年、1.18 万吨/年、2.0 万吨/年和
2.55 万吨/年，2020 年底致远锂业 4 万吨锂盐设计产能将全部建设完成，包括 1.5
万吨电池级单水氢氧化锂和 2.5 万吨电池级碳酸锂，产能规模居于全国前列。2020
年 9 月公司子公司盛威锂业首组 150 吨金属锂生产设备投入试生产，产品种类进
一步增加。此外，子公司盛新锂业在四川省射洪市投资建设的年产 3 万吨氢氧化
锂项目于 2020 年内开工，首期设计产能 2 万吨。
报告期内，公司的锂盐业务产销率分别为 104.76%、85.45%、88.98%和
54.98%，其中 2017 年至 2019 年的产销率较高，2020 年上半年产销率下降的原
因主要是受疫情影响，行业上下游复工复产延迟，物流能力有限，未能及时完成
供货。公司主要客户为国内外知名企业、上市公司等，具有良好的信用和实力，
产品得到国内外大客户的认可。报告期内，公司已经与美国雅保、杉杉能源、宁
德时代、厦门钨业、LGI、容百科技等行业领先企业建立了良好的合作关系，签
署了一年至六年不等的中长期供货协议，保证了销售渠道的畅通。
从融资能力方面看，母公司作为控股型公司，本身无实质生产并从事贸易业
务，其融资规模较为有限。2020 年 6 月 30 日公司锂盐板块主要生产企业致远锂
业、盛威锂业、盛屯锂业的资产负债率分别为 73.27%、56.37%和 51.93%，资产
负债率较高，进一步举债将形成较大经营压力。
公司产能及产销量的持续扩张，将产生流动资金缺口，以 2019 年末剥离纤
维板业务后的备考数据测算，至 2022 年末累计营运资金缺口约 13 亿元。由于未
来三年内，公司处于锂盐业务扩张期，依靠内生发展积累所需营运资金的压力较
大，因此需要通过非公开发行方式募集资金。
（二）公司锂盐项目陆续建设完工将产生较大的配套营运资金需求
根据 2020 年半年度报告，公司与锂盐产业相关的在建工程为四项，2020 年
下半年计划投资情况如下：
37
单位：万元
截至 6 月 30 日 预计仍需投 预计 2020 年下
序号 项目名称 预算数 预计完工时间
累计投入资金 入的资金 半年投入资金
致远锂业厂区
1 109,276.00 80,394.35 28,881.65 28,881.65 2020 年四季度
二期工程
盛新锂业锂盐
2 85,000.00 174.34 84,825.66 20,000.00 2021 年四季度
项目工程
首组 150 吨金属锂设
盛威锂业金属 备已投入试生产，后
3 锂新材料一期 12,000.00 9,512.53 2,487.47 1,500.00 续产能建设根据首
工程 组设备试生产情况
及市场情况确定
业隆沟锂矿区
4 54,612.09 51,542.89 3,069.20 3,069.20 2020 年四季度
工程
合计 260,888.09 141,624.11 119,263.98 53,450.85
从上表可知，公司上述四个建设项目中的三个项目都将于 2020 年内基本完
工，新项目盛新锂业锂盐项目工程预计将于明年底建设完成。因此，在未来两
年至三年，公司进入产能快速扩张期，对营运资金的需求量将较大。
2020 年下半年公司计划投入锂产业的资金规模为 53,450.85 万元。公司现有
产能以及未来陆续新增产能的稳定运营，需要一定规模的流动资金支持。
在 2021 年集中建设的盛新锂业锂盐项目，将使用自有资金或自筹资金进行
建设。
2020 年 10 月 23 日，公司出具《关于 2020 年非公开发行股票募集资金使用
承诺》，承诺本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会核准用途使用，
不通过本次补充流动资金变相进行资本性建设投入。
（三）纤维板业务出售后资金回流情况
2020 年公司进一步聚焦新能源材料业务，出售纤维板业务相关子公司的控
股权。本次标的资产交易作价为 92,079.04 万元。同时，截至 2020 年 6 月 30 日
公司应付纤维板业务相关子公司的往来款为 47,372.74 万元。根据交易各方约
定，公司将按照收到交易对价的同等比例，对纤维板业务相关子公司的往来款
进行偿还。因此，本次交易公司将实现货币资金净流入 44,706.30 万元。
38
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已收到交易对方支付的首期股权转让款
46,960.31 万元，占交易对价的 51%，第二期和第三期款项支付时点将分别不超
过 2021 年 3 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日。
公司通过转让纤维板业务相关子公司的控股权所获资金将用于支持锂盐业
务发展，较好地满足投资需求，若有剩余将用于补充营运资金需求。
（四）本次非公开发行股票对公司发展具有重要意义，有利于上市公司中
长期利益
公司自 2017 年进入锂盐业务领域后，借助宏观政策的支持鼓励和以新能源
汽车为代表的新能源行业的蓬勃发展，产能和业务规模增长迅速。未来两年至
三年，公司仍处于产能爬坡期，对经营资金需求较大，目前依靠内生成长及重
大资产出售形成的资金积累尚不能完全满足公司的资金需求。
从政策环境看，2020 年 11 月 2 日国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）》，要求 2025 年新能源汽车销量占比达到 20%，即 500 万
台左右，2035 年占比 50%以上，即 1,500 万台左右。新规划的出台提升了锂盐产
业链发展的确定性，根据安信证券预测，2020 年至 2025 年锂需求量年均复合增
速达到 30%左右，处于较快增长周期。
从行业趋势看，锂行业“头部效应”逐渐显现。目前全球锂盐行业正在经
历结构性深度调整变化，电池级碳酸锂和氢氧化锂等高端锂产品需求不断扩大，
工业级低端产品将出现产能过剩。国内大多数锂盐生产企业规模较小且产品种类
单一，较大的、有能力生产高端锂盐产品生产企业不足 20 家。主流新能源汽车
厂商占领了终端市场重要份额，形成了严格的供应商遴选体系，供应链壁垒较难
突破。“头部企业”凭借资金、技术、客户、成本的优势，与优质客户长期绑定，
进入全球核心供应链体系，提前锁定产品销售渠道并决定未来增产潜力，更有能
力稳定市场、维持业绩，并优先分享市场规模增长红利。
从价格上看，在国内疫情得到较好控制后，叠加行业政策连续加码，新能
源汽车市场回暖明显，景气度逐步向锂产业链中游和上游传导，锂产品价格迎来
底部反弹。2020 年 10 月 17 日国际三大锂业巨头之一的 FMC 宣布自 2020 年 11
39
月 1 日起将主要锂产品提价 8%，另一巨头洛克伍德也表示将锂产品提价 4%到
6%，成为自 2020 年 7 月以来国际两大锂业巨头第二次发布提价消息。价格变化
的背后，是锂产品自 2018 年产能集中释放、供应大量增加之后，供需关系在 2020
年三季度发生转向，下游需求持续改善，上游资源吃紧。就氢氧化锂而言，根据
中信建投预计，高端氢氧化锂在 2023 年首次出现供给缺口，短缺 1.9 万吨，2025
年预计短缺 5.9 万吨。从全球而言，锂盐产品统一折算为碳酸锂当量后，截至 2018
年底全球主要的锂化工企业当前年总产能仅 29.68 万吨碳酸锂当量，预计 2025
年之前尚存在 70 万吨碳酸锂当量的产能缺口。公司本次在锂行业周期底部进行
扩张布局，将能够充分享受新一轮上升周期的红利。
因此，锂行业处于政策持续加码、行业“头部效应”渐显、价格筑底反弹
的过程中，本次非公开发行股票对面临行业中长期发展机遇、产销规模持续增
长、准备成为行业龙头企业的上市公司而言，具有十分重要的支撑作用，有利
于公司中长期利益。
二、被收购资产 2019 年未实现承诺业绩的原因，被收购资产 2019 年及 2020
年前三季度收入、成本、毛利率及净利润变动趋势与同行业可比公司比较情况，
预计 2020 年、2021 年、2022 年业绩承诺可实现情况
（一）2019 年未实现承诺业绩的原因
公司前次收购的标的公司盛屯锂业 2019 年度经审计的归属于母公司所有者
的净利润为-675.43 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-670.13 万元，2019 年度承诺净利润为不低于-608.84 万元，因此未实现承诺净利
润的差额为 66.59 万元，金额较小，且盛屯集团已以现金方式向上市公司进行补
偿。
2019 年未实现承诺业绩的主要原因为：一方面，盛屯锂业下属子公司奥伊
诺矿业于 2019 年 11 月初开始进入试生产阶段，12 月进入冬歇期，试生产阶段
的锂精矿的产销量低于预期；另一方面，2019 年奥伊诺矿业的锂精矿销售价格
相比业绩承诺中的测算价格存在一定的下降。
（二）盛屯锂业 2019 年及 2020 年前三季度收入、成本、毛利率及净利润
40
变动趋势与同行业可比公司比较情况
盛屯锂业的主营产品为锂精矿。同行业可比公司中，赣锋锂业、天齐锂业
作为行业龙头，产业链较为完善，此外融捷股份单独就锂矿采选业务进行了相
关数据披露，也纳入可比公司。
1、同行业可比公司整体数据比较
2019 年及 2020 年 1-9 月，盛屯锂业的收入、成本、毛利率及净利润与同行
业上市公司赣锋锂业、天齐锂业、融捷股份对比如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
公司名称 项目
金额/比例 同比变动 金额/比例 同比变动
营业收入 389,296.49 -7.54% 534,172.02 6.75%
营业成本 316,047.71 -1.36% 408,620.96 27.80%
赣锋锂业
毛利率 18.82% 下降 5.08 个百分点 23.50% 下降 12.60 个百分点
净利润 33,048.29 0.40% 35,807.10 -70.73%
营业收入 242,678.45 -36.09% 484,061.53 -22.48%
营业成本 134,216.93 -14.70% 210,264.15 3.92%
天齐锂业
毛利率 44.69% 下降 13.87 个百分点 56.56% 下降 11.04 个百分点
净利润 -110,327.86 -890.95% -598,336.25 -371.96%
营业收入 18,957.08 -2.06% 26,979.73 -29.53%
营业成本 13,750.91 -16.87% 22,119.29 -27.17%
融捷股份
毛利率 27.46% 上升 12.92 个百分点 18.02% 下降 2.65 个百分点
净利润 373.05 108.26% -32,613.24 -4535.00%
营业收入 14,358.16 - 213.87 -
营业成本 12,647.56 - 170.78 -
盛屯锂业
毛利率 11.91% 20.15%
净利润 -821.61 -50.24% -675.43 8.88%
注：盛屯锂业 2018 年、2019 年 1-9 月无营业收入和营业成本。
从上表可知，2019 年至 2020 年 1-9 月，同行业可比公司的经营业绩相对处
于低谷：
（1）赣锋锂业 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现销售收入 53.42 亿元、38.93
亿元，同比变动 6.75%、-7.54%，相对稳定；毛利率分别为 23.50%、18.82%，
41
同比分别减少 12.60 个百分点和 5.08 个百分点，持续下降；净利润分别为 3.58
亿元、3.30 亿元，同比变动-70.73%、0.40%，2019 年降幅较大，2020 年 1-9 月
基本持平。
（2）天齐锂业 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 48.41 亿元、24.27
亿元，同比分别下降 22.48%、36.09%，持续下滑；毛利率分别为 56.56%、
44.69%，分别减少 11.04 个百分点和 13.87 个百分点，持续下降，天齐锂业拥有
的西澳大利亚格林布什矿山为目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉
石矿，毛利率仍然相对较高；净利润分别为-59.83 亿元、-11.03 亿元，亏损较
大。
（3）融捷股份 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 2.70 亿元、1.90
亿元，同比分别下降 29.53%、2.06%；毛利率分别为 18.02%、27.46%，2019 年
同比下降 2.65 个百分点，2020 年 1-9 月同比上升 12.92 个百分点，2019 年 6 月
自有矿山复产后，对 2019 年度及 2020 年 1-9 月毛利率有较大提升；净利润分别
为-3.26 亿元、0.04 亿元，2019 年亏损较大，2020 年 1-9 月实现微利。
因此，同行业可比公司受到 2018 年以来锂价格持续下降以及 2020 年上半年
疫情等影响，2019 年至 2020 年 1-9 月的营业收入、毛利率、净利润等整体上不
太乐观，多数指标降幅较大。
盛屯锂业以子公司奥伊诺矿业作为生产主体，同时自身开展部分贸易业
务。奥伊诺矿业于 2019 年 11 月进入试生产阶段，因此盛屯锂业 2019 年实现营
业收入较少；2020 年 1-9 月实现营业收入 14,358.16 万元，较 2019 年有较大幅度
增长；毛利率分别为 20.15%、11.91%，主要由于奥伊诺矿山处于采矿初期，露
天山体外层剥离等工作量较大、耗时较长，毛利率较低。
2、同行业可比公司的锂矿采选业务的收入、成本、毛利率情况
因同行业可比公司未在三季报中披露分业务数据，且赣锋锂业主要为锂盐
加工等，未披露锂矿采选业务情况，因此下表列示天齐锂业、融捷股份 2019
年、2020 年 1-6 月披露的锂精矿业务的收入、成本、毛利率情况：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年
42
金额/比例 同比变动 金额/比例 同比变动
锂精矿收入 104,706.21 0.82% 191,453.72 -13.05%
天齐锂业 锂精矿成本 38,072.97 39.06% 59,719.66 -3.53%
锂精矿毛利率 63.64% 下降 10.00 个百分点 68.81% 下降 3.08 个百分点
锂精矿收入 5,071.09 不适用（注） 2,326.10 -79.34%
融捷股份 锂精矿成本 1,964.11 不适用 839.17 -91.77%
锂精矿毛利率 61.27% 不适用 63.92% 上升 54.48 个百分点
锂精矿收入 - - 213.87 -
盛屯锂业 锂精矿成本 - - 170.78 -
锂精矿毛利率 - - 20.15% -
注 1：融捷股份 2019 年 1-6 月无锂精矿销售收入。
注 2：盛屯锂业受新冠肺炎疫情等因素影响，2020 年上半年未实现锂精矿销售收入。
从上表可知，天齐锂业 2019 年锂精矿销售收入为 19.15 亿元，同比下降
13.05%，2020 年 1-6 月销售收入持平；毛利率为 68.81%、63.64%，同比分别减
少 3.08 个百分点、10.00 个百分点。
融捷股份自有矿山于 2019 年 6 月复产，2019 年和 2020 年 1-6 月锂精矿销售
收入分别为 2,326.10 万元、5,071.09 万元，其中 2019 年销售收入下降 79.34%，
系 2018 年为锂精矿贸易收入，规模较大，2020 年 1-6 月锂精矿销售收入增长较
快，而去年同期无锂精矿销售收入；2019 年和 2020 年 1-6 月锂精矿销售毛利率
分别为 63.92%、61.27%，2019 年毛利率同比上升较多，系当年自产锂精矿毛利
率高于 2018 年贸易业务毛利率，而 2020 年 1-6 月毛利率与 2019 年毛利率基本
持平。
因此，2019 年至 2020 年 1-6 月，锂价格下跌和疫情等因素对天齐锂业锂精
矿销售产生的不利影响较为明显，而融捷股份的锂精矿销售规模总体不大，受
影响较小。
盛屯锂业下属奥伊诺矿业 2019 年 11 月进入试生产阶段，2019 年实现锂精
矿销售收入 213.87 万元，金额较小，而 2020 年上半年主要受到疫情影响，复工
复产时间较迟，未实现锂精矿销售收入，2020 年三季度实现锂精矿销售收入
986.11 万元，随着投产初期的准备工作的完成，未来销售规模和毛利率都将提
高。
（三）预计 2020 年、2021 年、2022 年业绩承诺可实现情况
43
1、预计 2020 年业绩实现情况
盛屯锂业预计 2020 年归属于母公司所有者的净利润为-500 万元至 0 万元，
承诺归属于母公司所有者的净利润为不低于 9,433.87 万元，因此业绩承诺预期
未能实现。
造成 2020 年业绩承诺预期未能实现的主要原因为：
（1）受新冠肺炎疫情等因素影响，产销量未达预期
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，盛屯锂业及下属公司奥伊诺矿业冬
歇期后复工延迟（冬歇期通常为 3 个月），矿山采选生产工作推迟近 3 个月；疫
情稳定后，奥伊诺矿业所在四川阿坝州地区进入夏季汛期，降水量较往年均值
偏多，区域性暴雨及洪涝对复工后的采矿、选矿工作造成了一定困难，奥依诺
矿业开采相关工作较原预测时间推迟。受设备调试、产能爬坡等因素影响，原
矿产量、精矿产量及矿产品位相应未达预期。
根据评估报告预测数据，2020 年全年奥伊诺矿业计划产出锂精矿 56,700
吨。2020 年 1-6 月奥伊诺矿业未产出锂精矿，7 月至 9 月奥伊诺矿业合计产出锂
精矿 5,955.26 吨，实际产出量占评估报告预测全年产出量的 10.50%。
截至 2020 年 9 月末，奥伊诺矿业主要在进行矿山表面的剥离和地采准备工
作，地采预计于 2020 年底完成生产调试和准备工作。产出原矿品位符合预期，
锂精矿品位随着采选调试工作的推进正在逐月提升，目前已接近月度评估预测
值。
（2）锂精矿销售价格较测算值出现下滑
2017 年 12 月以来，受到锂盐生产企业供给增加、产能快速扩张，新能源汽
车补贴退坡机制等因素影响，锂盐价格呈现高位回调的趋势，高成本矿石产能
受到压制。2018 年下半年以来，市场需求增速不及预期、锂盐生产企业库存较
大，锂精矿销售价格继续走低，2020 年 8 月以来锂精矿价格已基本稳定。目前
盛屯锂业的锂精矿销售价格（不含税）约 3,000 元/吨，较业绩承诺中的测算价格
4,900 元/吨（评估基准日前五个年度平均价格）出现了超过预期的较大幅度下
降，直接导致销售收入下滑。
44
综上所述，受新冠肺炎疫情、夏季汛期强降雨等因素影响造成有效生产时间
大幅缩短，奥伊诺矿业原矿及精矿产量未达预期；锂精矿市场价格较预测值大幅
度下跌，因此导致致远锂业预计实现净利润情况与承诺净利润存在较大差异。
2、预计 2021 年和 2022 年业绩实现情况
经过 2019 年末至 2020 年的投产前期建设和准备，2021 年和 2022 年奥伊诺
矿业将力争实现预计锂精矿产量 7.45 万吨/年。
目前，锂精矿价格（不含税）约为 3,000 元/吨，假设未来两年锂精矿价格（不
含税）保持 3,000 元/吨，预计 2021 年和 2022 年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
一、营业收入 23,212.84 23,212.84
锂精矿产量（万吨） 7.45 7.45
锂精矿价格（元/吨） 3,000.00 3,000.00
锂精矿销售收入 22,350.00 22,350.00
铌钽精矿销售收入 862.84 862.84
减：营业成本 11,663.19 11,665.72
减：税金及附加 2,084.87 2,094.92
减：销售费用 186.77 186.77
减：管理费用 2,285.00 2,101.51
减：财务费用 1,305.00 1,305.00
二、营业利润 5,688.00 5,858.91
三、利润总额 5,688.00 5,858.91
减：所得税费用 - -
四、净利润 5,688.00 5,858.91
归属于母公司所有者净利润 4,266.00 4,394.18
注 1：盛屯锂业作为购销平台，将统一采购奥伊诺矿业的锂精矿后进行销售。2020 年 9
月末，盛屯锂业存在未弥补亏损 12,856.40 万元，因此按照上表预计所得税费用为零；
注 2：除锂精矿价格外，其余数据均取自 2019 年发行股份购买盛屯锂业 100%股权时的
奥伊诺矿业评估报告。
假设未来两年锂精矿价格（不含税）保持 3,000 元/吨，预计 2021 年和 2022
年归属于母公司所有者净利润分别为 4,266.00 万元和 4,394.18 万元，分别实现原
45
业绩承诺金额的 37.24%和 38.11%。
2019 年发行股份购买盛屯锂业 100%股权时，评估报告使用的锂精矿价格为
评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值，更为接近锂精矿
的价格中枢，较为合理。根据国泰君安的研究报告，目前全行业锂精矿价格以
及锂盐价格均处于“超跌”状态，锂行业供需将进一步改善，锂盐价格将逐步
迎接向上拐点。
假设未来两年锂精矿价格（不含税）为 3,300 元/吨，预计 2021 年和 2022
年累计实现归属于母公司所有者净利润为 11,657.13 万元，占原承诺属于母公司
所有者净利润的 50.71%。
假设未来两年锂精矿价格（不含税）为 4,000 元/吨，预计 2021 年和 2022
年累计实现归属于母公司所有者净利润为 18,306.25 万元，占原承诺属于母公司
所有者净利润的 79.64%。
假设未来两年锂精矿价格（不含税）为 4,500 元/吨，预计 2021 年和 2022
年累计实现归属于母公司所有者净利润为 23,055.63 万元，占原承诺属于母公司
所有者净利润的 100.30%。
根据中金公司、中信证券、国泰君安等机构研究报告，以及赣锋锂业等公司
预测，当前精矿价格对于矿山企业而言，不具备长期经营能力，预计西澳锂精矿
价格将比此前预期更早实现底部反弹和修复，需求端新能源车市场明年有望迎
来海内外市场共振，对锂价也具备提振作用；2021 年预计锂精矿环节进入紧平
衡，并出现 0.5 万吨（折合碳酸锂当量）的供给缺口。
锂精矿价格达到 500 美元/吨时，仅有部分锂精矿采选企业能够小幅盈利，
根据中性假设预测，2021 年锂精矿价格有望达到 550 美元/吨，若下游动力锂电、
消费锂电需求保持较好复苏势头，则锂精矿价格完全可以超过 550 美元/吨。2021
年和 2022 年按照锂精矿价格 550 美元/吨预计，考虑运费并换算成人民币计价为
4,000 元人民币/吨左右，未来两年可实现原承诺归属于母公司所有者净利润的
比例约 80%。
3、业绩承诺顺延一年后的可实现性
46
鉴于 2020 年盛屯锂业受新冠肺炎疫情影响，业绩实现较为困难，同时为确
保上市公司能够提升未来年度经营业绩、保证经营质量，维护公司和中小股东利
益，公司拟参照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情
影响相关问题答记者问》“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的
资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露
标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成
业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况
做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可
延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数
据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发
表明确意见。”的指引，申请调整业绩承诺期或适当调整承诺内容，其中承诺期
拟延长至 2023 年，且 2021 年至 2023 年的累计业绩承诺金额不低于原 2020 年至
2022 年的金额。具体调整方案以经公司与业绩承诺方协商一致后，履行股东大
会等必要审议程序并公告的结果为准。
假设业绩承诺顺延一年，即 2021 年-2023 年累计归属于母公司所有者的净
利润不低于 32,420.77 万元（按照 2021 年、2022 年和 2023 年归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 9,433.87 万元、11,455.78 万元和 11,531.12 万元进行合
计）。
（1）假设未来三年锂精矿均价（不含税）保持 3,000 元/吨，预计 2021 年-2023
年累计实现归属于母公司所有者的净利润 12,314.84 万元，占承诺累计归属于母
公司所有者净利润的 37.98%。
（2）假设未来三年锂精矿均价（不含税）为 3,300 元/吨，预计 2021 年-2023
年累计实现归属于母公司所有者的净利润 16,589.28 万元，占承诺累计归属于母
公司所有者净利润的 51.17%。
（3）假设未来三年锂精矿均价（不含税）为 4,000 元/吨，预计 2021 年-2023
年累计实现归属于母公司所有者的净利润 26,562.97 万元，占承诺累计归属于母
公司所有者净利润的 81.93%。
（4）假设未来三年锂精矿均价（不含税）为 4,500 元/吨，预计 2021 年-2023
47
年累计实现归属于母公司所有者的净利润 33,687.03 万元，占承诺累计归属于母
公司所有者净利润的 103.91%。
4、弥补未实现业绩承诺风险所采取的措施
（1）盛屯集团、盛屯贸易及实际控制人姚雄杰已作出业绩补偿承诺
2019 年发行股份购买盛屯锂业 100%股权时，公司已与盛屯集团、盛屯贸易
签署《业绩承诺补偿协议》。2020 年，盛屯锂业受新冠肺炎疫情影响，业绩实现
较为困难，公司拟申请调整业绩承诺期或适当调整承诺内容并签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。具体调整方案以经双方协商一致后，履行股东大会等必要
审议程序并公告的结果为准。业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小
于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将按照《业绩承诺补偿协议》及拟签
署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》进行补偿，维护上市公司利益。
（2）被收购资产的矿山资源具有较大的储量增长空间，预计能较好地弥补
价格下跌造成的减值风险
在公司 2016 年度非公开发行股票中，控股股东盛屯集团及其实际控制人姚
雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到
致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，
盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。2018 年
11 月奥伊诺矿业取得了《采矿许可证》，为及时履行 2016 年非公开发行时作出
的承诺，2019 年发行股份购买盛屯锂业 100%股权时，奥伊诺矿业业隆沟矿区尚
有多条矿脉未完成储量勘探，且未计入交易作价。
根据四川省地质矿产勘查开发局化探队编写的《四川省金川县业隆沟锂矿区
补充生产勘探工作总结（2020 年度）》，通过补充生产勘探，有效扩大了矿区资
源量规模，共求获新增探明资源量+控制资源量+推断资源量矿石量 203.9 万
吨，含 Li2O 资源量 26,995 吨，伴生 Nb2O5 资源量 202 吨，伴生 Ta2O5 资源量 182
吨。新增储量占矿山原有探明储量的 31.18%。未来，公司将根据奥伊诺矿业具
体情况做好下一步勘查增储工作。
因此，根据进一步的矿产勘查，奥伊诺矿业的锂资源储量有较大幅度增
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长，矿山服务年限延长，预计将较好地弥补价格下跌带来的资产减值风险。公
司在探明储量阶段性增加的基础上，适时进行采矿扩能，更好地发挥矿山经济
效益。
综上所述，若业绩承诺最终未能实现，盛屯集团、盛屯贸易等业绩补偿方
将根据协议约定履行业绩补偿义务，同时矿山储量的增长和适时的采矿扩能，
将较好地弥补矿山资源发生较大减值的风险。
三、保荐机构、申报会计师核查依据、过程及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师核查依据、过程
1、查阅上市公司审计报告、定期报告，了解和分析上市公司最近三年及一
期的经营情况、发展规划、投资计划等；
2、查阅上市公司 2020 年《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订
稿》、《重大资产出售协议》、《资产评估报告》，了解纤维板出售对价及资金
支付安排；
3、查阅容诚会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
了解盛屯锂业 2019 年业绩承诺实现情况，了解业绩变动原因；
4、实地走访金川奥伊诺矿业，了解其具体生产经营情况，产能释放情况
等；
5、查阅行业研究报告并登录亚洲金属网查看锂精矿、锂盐价格历史价格走
势；
6、查阅同行业可比公司定期报告，分析其营业收入、成本、毛利率及净利
润变动趋势；
7、访谈公司管理层，进一步了解盛屯锂业 2020 年的生产经营和业绩情
况，未能实现业绩承诺的原因及未来两年预计业绩情况，分析锂精矿价格波动的
影响；
8、查阅四川省地质矿产勘查开发局化探队编写的《四川省金川县业隆沟锂
矿区补充生产勘探工作总结（2020 年度）》；
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9、获取本次非公开发行的可行性分析报告，结合行业发展情况、上市公司
资金情况、资产负债率情况、资金使用计划等分析上市公司本次非公开发行的
必要性；
10、查看上市公司本次非公开发行履行的审议程序、独立董事发表的独立
意见等。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、本次非公开发行具有必要性，有利于上市公司利益；
2、被收购资产 2019 年未实现承诺业绩的原因为 2019 年 11 月奥伊诺矿业进
入试生产阶段，选矿生产设备尚未完成调试，生产的锂精矿数量较少；
3、被收购资产 2020 年受新冠肺炎疫情、夏季汛期下雨量增大因素影响，
复工复产延迟，生产的锂精矿数量未达预期，且锂精矿价格较评估时出现较大
幅度下降，预计无法完成 2020 年业绩承诺；
4、在目前的锂精矿市场价格下，预计被收购资产无法完成 2021 年和 2022
年的业绩承诺；
5、关于被收购资产无法完成业绩承诺风险，业绩承诺方将按照约定履行补
偿义务，同时奥伊诺矿业的矿山资源储量增长空间较大，公司将通过进一步勘
探以及采矿扩能，避免发生较大的资产减值风险，有效维护上市公司的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为深圳盛新锂能集团股份有限公司《关于深圳盛新锂能集团
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
深圳盛新锂能集团股份有限公司
2020 年 11 月 30 日
51
（本页无正文，为国海证券股份有限公司《关于深圳盛新锂能集团股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
林 举 何 凡
国海证券股份有限公司
2020 年 11 月 30 日
52
声明
本人已认真阅读《关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作告知函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告
知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_________________
何春梅
国海证券股份有限公司
2020 年 11 月 30 日
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