歌尔股份：关于修订《公司章程》的公告2019-04-20
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-024
歌尔股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召开第四届董
事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章
的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前
后内容对照如下：
序号 修订前条文 修订后条文
新增条款 。本条款增加后,原章程其他 第十二条 公司贯彻落实创新、协调、绿
条文相应调整顺序。 色、开放、共享的发展理念，积极履行
社会责任，强化内部和外部的监督制衡，
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保障股东的合法权利并确保其得到公平
对待，尊重利益相关者的基本权益，切
实提升企业整体价值。
新增条款 。本条款增加后,原章程其他 第十三条 在公司设立中国共产党的组
2 条文相应调整顺序。 织，开展党的活动，为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
4 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当经股东大会决议。公司依 情形收购本公司股份的，应当经股东大
照第二十三条规定收购本公司股份后， 会决议；因本章程第二十五条第（三）
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 项、第（五）项、第（六）项规定的情
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 形收购本公司股份的，须经三分之二以
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 上董事出席的董事会会议决议。
5 销。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发行 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
公司的税后利润中支出；所收购的股份 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
6 动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份，同时，在申报离任六个月后的十二 份。上述人员在任期届满前离职的，应
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 当在其就任时确定的任期内和任期届满
司股票数量占其所持有本公司股票总数 后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
的比例不得超过 50％。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
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(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 （十六）因本章程第二十五条第（一）
或本章程规定应当由股东大会决定的其 项、第（二）项规定的情形收购本公司
他事项。 股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
式由董事会或其他机构和个人代为行 或本章程规定应当由股东大会决定的其
使。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知 点为：公司住所地或股东大会会议通知
公告中指定的地点。 公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会会议将设置会场，以现场会议
8 召开。公司还可以提供网络或其他方式 与网络投票相结合的方式召开。公司保
为股东参加股东大会提供便利。股东通 证股东大会会议合法、有效，为股东参
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 加会议提供便利。股东大会给予每个提
案合理的讨论时间。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
9 第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或其代理人，均有权出席
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东大会。并依照有关法律、法规及本
使表决权。股东可以亲自出席股东大会， 章程行使表决权。股东可以亲自出席股
也可以委托代理人代为出席和表决。 东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
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(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六) 调整本章程规定的利润分配政策； (六)调整本章程规定的利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的， （七）因本章程第二十五条第（一）项、
以及股东大会以普通决议认定会对公司 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过 (八)法律、行政法规或本章程规定的，
的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会关于有关联关系股东的回避程 股东大会关于有关联关系股东的回避程
序如下： 序如下：
(一)股东大会的审议事项与股东存在关 (一)股东大会的审议事项与股东存在关
联关系，该关联股东应在股东大会召开 联关系，该关联股东应在股东大会召开
前向会议主持人详细披露其关联关系。 前向会议主持人详细披露其关联关系。
(二)股东大会在审议关联交易时，会议 (二)股东大会在审议关联交易时，会议
主持人宣布关联股东与关联交易事项的 主持人宣布关联股东与关联交易事项的
关联关系，并宣布关联股东或其授权代 关联关系，并宣布关联股东或其授权代
表回避，关联股东或其授权代表离开股 表回避表决，由非关联股东对关联交易
东大会现场后，由非关联股东对关联交 事项进行审议表决；
易事项进行审议表决；关联交易表决后， (三)关联交易事项形成决议，需由非关
经会议主持人通知，关联股东或其授权 联股东根据本章程第七十八条、第七十
代表再次返回股东大会现场。 九条的规定有效通过。
(三)关联交易事项形成决议，需由非关 (四)关联股东未就关联交易事项按上述
联股东根据本章程第七十六条、第七十 程序进行关联信息披露或回避的，股东
七条的规定有效通过。 大会有权撤销有关该关联交易事项的一
(四)关联股东未就关联交易事项按上述 切决议。
程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决
12 议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和
股东大会选举两名或两名以上董事或监 非独立董事的表决应当分别进行。
事时，应当实行累积投票制。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
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连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务.董事任期三年,任期届满可连选
不能无故解除其职务。 连任。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
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(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形 十五条第（一）项、第（二）项规定的
式的方案； 情形收购本公司股份或者合并、分立、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 解散及变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项；
(十)聘任或者解聘公司经理（总裁）、董 (九)决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据经理（总裁）的提名， (十)聘任或者解聘公司经理（总裁）、董
聘任或者解聘公司副经理（总裁）、财务 事会秘书；根据经理（总裁）的提名，
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 聘任或者解聘公司副经理（总裁）、财务
事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(十一)制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十五)听取公司经理（总裁）的工作汇 司审计的会计师事务所；
报并检查经理（总裁）的工作； (十五)听取公司经理（总裁）的工作汇
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 报并检查经理（总裁）的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 形收购公司股份作出决议；
（七）、（十二）项必须由三分之二以上 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
的董事表决同意外，其余可以由半数以 章程授予的其他职权。
上的董事表决同意。超过股东大会授权 公司重大事项应当由董事会集体决策，
范围的事项，应当提交股东大会审议。 不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）、（十六）项必须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可以
由半数以上的董事表决同意。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计委员会，并可以根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
15 （三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
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章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。独立董事不得委
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 托非独立董事代为投票。董事未出席董
弃在该次会议上的投票权。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东单位
17 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 份)的派发事项。
公司利润分配政策： 公司利润分配政策：
（九）公司董事会应当综合考虑所处行 （九）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
18 利水平以及是否有重大资金支出安排等 利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程 因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政 规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司以现金为对价，采用要约方式、集
出安排的，可以按照前项规定处理。 中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十六条 本章程经公司 2017 年 第一百九十八条 本章程经公司 2018 年
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第二次临时股东大会审议通过后实施。 度股东大会审议通过后实施。
注: 因修订内容包含新增条款，原条款序号及涉及条款序号的内容顺延调
整。除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
修订后的《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
