中信建投证券股份有限公司
关于歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]780 号”文核准，歌尔股份有
限公司（以下简称“歌尔股份”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）400,000
万元可转换公司债券公开发行工作已于 2020 年 6 月 10 日刊登募集说明书。发行
人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为歌尔股份公开发
行可转换公司债券的保荐机构，认为歌尔股份申请其可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐歌尔股份可转换公司
债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 歌尔股份有限公司
英文名称： Goertek Inc.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 歌尔股份
股票代码： 002241.SZ
法定代表人： 姜滨
董事会秘书： 贾军安
住所： 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
办公地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
邮政编码： 261031
1
电话号码： 0536-3055688
传真号码： 0536-3056777
互联网网址： http://www.goertek.com
电子信箱： ir@goertek.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况及整体变更情况
公司前身为怡力达电声有限公司，由潍坊怡通工电子有限公司和易路达科技
有限公司（香港）2001 年 6 月 25 日合资成立。经过多次增资和股权转让，截至
2007 年 6 月 26 日，公司股东为怡通工等三家内资法人及姜滨、姜龙等 17 名自
然人，注册资本 6,000 万元。
2007 年 6 月 28 日，潍坊怡力达电声有限公司董事会作出决议，将怡力达整
体变更设立为股份公司，同意委托万隆会计师事务所对公司 2004-2006 年度及
2007 年 1-6 月份的财务报表进行审计，并通过了改制后公司名称、地址、经营范
围及其他有关改制设立股份公司的事项。2007 年 7 月 7 日，怡力达 2007 年第四
次临时股东大会作出决议，审议通过了董事会提交的上述议案。
2007 年 7 月 18 日，万隆会计师事务所出具万会业字[2007]第 996 号《审计
报告》，经审计，怡力达截至 2007 年 6 月 30 日的净资产为 112,367,398.66 元。
2007 年 7 月 18 日，原怡力达全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人
将其持有的怡力达经审计的净资产按照约 1：0.80 的折股比例折为 9,000 万股发
起人股份，账面净资产剩余部分计入公司资本公积—股本溢价。万隆会计师事务
所当日出具了万会业字[2007]第 1058 号《验资报告》，审验确认，歌尔声学股份
有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的怡力达经审计后的 2007 年 6 月 30
日净资产认缴注册资本人民币 9,000 万元。
2007 年 7 月 27 日，公司取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》
（注册号：3707002807870），核准登记的企业名称为歌尔声学股份有限公司；住
所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号；企业类型为股份有限公司，注册资
本为 9,000 万元。
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2、发行人股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股本总数为 3,245,103,948 股，股本结构如
下所示：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 524,206,433 16.15%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 524,206,433 16.15%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 524,206,433 16.15%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 2,720,897,515 83.85%
1、人民币普通股 2,720,897,515 83.85%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
（三）主营业务情况
公司主营业务为消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和智能硬件的研
发、生产和销售。其中，精密零组件产品主要包括微型扬声器/受话器、微型麦
克风和 MEMS 传感器等；智能声学整机产品主要包括有线耳机、无线耳机、智
能无线耳机和智能音箱产品等；智能硬件产品主要包括智能家用电子游戏机配件
产品、虚拟/增强现实产品和智能可穿戴电子产品等。
公司主营业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、
虚拟现实/增强现实、智能无线耳机等为代表的消费电子领域。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
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年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中喜审字
【2019】第 1637 号、中喜审字【2020】第 00513 号）。公司最近三年财务简要财
务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 34,660,304,627.21 29,742,455,325.45 26,570,592,215.26
负债合计 18,531,099,628.34 14,552,708,984.98 11,653,119,719.97
归 属 于母 公司 股 东权
16,107,163,639.60 15,201,277,803.38 14,894,652,290.15
益合计
少数股东权益 22,041,359.27 -11,531,462.91 22,820,205.14
股东权益合计 16,129,204,998.87 15,189,746,340.47 14,917,472,495.29
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 35,147,806,427.74 23,750,587,785.28 25,536,136,274.87
营业成本 29,725,775,791.58 19,281,919,403.08 19,917,183,898.74
营业利润 1,496,263,014.45 1,006,159,634.69 2,497,228,823.40
利润总额 1,471,544,363.22 993,339,247.04 2,500,462,072.48
净利润 1,279,141,621.01 844,472,628.17 2,106,754,596.40
归属于母公司所有者
1,280,542,212.61 867,722,661.47 2,139,226,164.64
的净利润
少数股东损益 -1,400,591.60 -23,250,033.30 -32,471,568.24
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
5,451,430,414.59 2,276,407,971.97 3,530,997,034.99
流量净额
投资活动产生的现金
-3,037,858,478.97 -4,262,840,935.21 -3,776,396,549.75
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,336,704,759.87 629,997,273.66 550,994,616.74
流量净额
汇率变动对现金及现
9,867,178.76 6,457,522.64 -161,071,483.33
金等价物的影响
现金及现金等价物净
1,086,734,354.51 -1,349,978,166.94 144,523,618.65
增加额
4
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初现金及现金等价
2,007,869,437.81 3,357,847,604.75 3,213,323,986.10
物余额
期末现金及现金等价
3,094,603,792.32 2,007,869,437.81 3,357,847,604.75
物余额
4、主要财务指标
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 1.03 1.27
速动比率（倍） 0.71 0.76 0.98
资产负债率（母公司） 49.77% 43.48% 39.28%
资产负债率（合并） 53.46% 48.93% 43.86%
每股净资产（元） 4.96 4.68 4.59
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 4.54 3.47 4.29
存货周转率（次） 6.64 5.83 7.29
每股经营活动产生的
1.68 0.70 1.09
现金流量（元/股）
每股净现金流量
0.33 -0.42 0.04
（元/股）
研发费用占营业收入
5.14% 5.62% 4.83%
的比重
注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
每股净现金流量=净现金流量÷股本；
研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入。
5、加权平均净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资产 每股收益（元/股）
5
收益率 基本 稀释
2019 年度 8.19% 0.40 0.40
归属于公司普通股股东的净利润 2018 年度 5.73% 0.27 0.27
2017 年度 16.58% 0.68 0.68
2019 年度 8.62% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普
2018 年度 4.66% 0.22 0.22
通股股东的净利润
2017 年度 15.09% 0.62 0.62
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 4,000 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 400,000.00 万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
发行方式 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
原股东优先配售的歌尔转债总计 2,763,173,600 元，即 27,631,736
张，占本次可转债发行总量的 69.08%；优先配售后的部分通过深
交所系统网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 12,214,160
配售比例
张，网上中签率为 0.0206728346%，占本次可转债发行总量的
30.53%。本次保荐机构（主承销商）包销数量合计为 154,104 张，
包销金额为 15,410,400 元，包销比例为 0.39%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司 2019 年 9 月 10 日第四届董事会第二十三次会议和 2019 年
9 月 27 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司于 2020 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第六次会议审议
通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]780 号”文核准。
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3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系潍坊怡力达电声有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有
本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由潍坊市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经
中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业和市场风险
1、贸易摩擦风险
发行人出口产品主要销往美国、日本、韩国等国家或地区。2018 年以来，
美国先后对自中国进口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元
商品（清单 A）加征关税，作为回应中方公布了反制措施加征关税产品清单。
2018 年、2019 年公司在中方反制清单内的产品对美采购总额分别为 1,758.42
万元、2,038.16 万元，占发行人同期采购总额的比重分别为 0.11%和 0.08%，总
体影响较小。2018 年、2019 年由公司实际负担关税的加征关税产品销售额为
339.20 万元、12.64 万元，占公司同期营业收入总额的比重分别为 0.0143%、
0.0004%，总体影响较小。尽管发行人业务目前尚未受到重大不利影响，但若中
国未来与美国的贸易摩擦升级，并直接涉及发行人出口的主要产品，可能对发行
人经营业绩产生重大不利影响。
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2、汇率波动风险
发行人产品主要出口销售，同时需进口采购部分原材料和设备。报告期内，
发行人出口业务收入占比分别为 85.79%、80.30%、78.42%，占比较大。发行人
出口销售和进口采购主要以美元结算为主，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损
益。报告期内，发行人汇兑损益金额分别为 19,516.86 万元、9,122.10 万元和
9,593.49 万元。报告期内，受汇率波动影响，发行人汇兑损益波动较大，因此，
外汇汇率的波动会在一定程度上影响发行人的经营业绩。
3、行业竞争加剧风险
发行人所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。
尽管发行人在技术、研发、人才、设备和客户资源等方面都建立了相对竞争优势，
但随着新企业的涌入和跨国公司不断在国内投资设厂，发行人将面临市场竞争加
剧的风险。若发行人发生决策失误，市场拓展不力，不能持续保持技术和生产水
平的先进性，或者市场供求状况产生了重大不利变化，发行人将面临不利的市场
竞争局面，发行人的长远发展亦会受到影响。若竞争对手实力增强，可能影响发
行人的市场份额，使发行人产品的领先地位受到挑战。
（二）经营风险
1、客户相对集中风险
报告期内，发行人向前五名客户销售收入合计金额占发行人同期销售收入总
额的比重分别为 65.86%、66.45%和 69.26%，占比较高。尽管发行人与上述客户
已经建立较为稳定的合作关系，为发行人销售的稳定性和长期增长提供较强保
障，但如果发行人在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足
客户要求，将可能使客户订单产生一定波动，进而对发行人业务规模和经营业绩
产生不利影响。发行人在一定程度上面临客户集中度相对偏高的风险。
2、经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 2,553,613.63 万元、2,375,058.78 万元和
3,514,780.64 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为
194,657.60 万元、70,631.11 万元和 134,863.43 万元。报告期内，发行人存在经营
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业绩波动的情形，其中 2018 年营业收入和扣除非经常损益后归属于发行人普通
股股东的净利润均出现了较大幅度的下降。如果未来市场供需情况发生不利转
变、发行人市场开拓或发行人成本控制不力，则发行人未来经营业绩可能面临持
续波动或者下滑的风险。
3、技术研发风险
发行人自设立以来，一直将技术研发作为发行人发展的核心驱动力。报告期
内，发行人研发投入分别为 169,650.68 万元、189,228.85 万元和 202,282.46 万元，
占各期营业收入的比例分别为 6.64%、7.97%和 5.76%。
发行人所处行业新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能
使发行人应用现有技术的产品受到冲击。若发行人未来不能合理、持续地加大技
术研发投入，不能适时开发出更高质量、符合客户需求的新产品，将无法持续保
持发行人的核心竞争力，对发行人的盈利能力产生潜在不利影响。
（三）应收账款管理风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 638,497.18 万元、728,990.22 万
元和 819,055.65 万元，占当期营业收入的比重分别为 25.00%、30.69%和 23.30%。
随着发行人业务规模的持续扩大，发行人的应收账款也随之增加。若未来公
司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账
款不能及时足额收回的风险；若公司没有对应收账款对账及催收等进行有效地管
理，可能对发行人的营运资金周转带来一定的压力，并对发行人的经营业绩产生
不利影响。
（四）控股股东及实际控制人股票质押的风险
发行人控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为
夫妻关系。截至 2019 年 12 月 31 日，歌尔集团有限公司质押 209,786,160 股，姜
滨质押 160,540,000 股，合计质押 370,326,160 股，占其所持公司股份的 36.04%，
占公司总股本的 11.41%。除此外，发行人控股股东、实际控制人无其他股份质
押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如发
行人股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，可能因
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未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能
对发行人实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经
济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投
项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，
但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变
化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光
学模组项目和青岛研发中心项目，项目实施后每年固定资产折旧将有所增加。尽
管发行人已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未
达预期，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对发行人的
经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为发行
人带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转
股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比
例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
4、募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增年产 2,860 万只双耳真无线智能耳机产品、年产 350 万
套 VR/AR 产品和年产 500 万片精密光学镜片及模组产品。为有效消化募集资金
投资项目新增产能，发行人已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营
销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游
需求、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓等方面出现重大不利变化，
则发行人可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
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（六）本次疫情对公司经营业绩的影响
自 2020 年 1 月份以来，我国以及世界多个国家或地区均发生了新型冠状病
毒疫情。经过两个多月的艰苦抗击，疫情在我国已得到明显控制，但近日海外疫
情出现迅速蔓延并在欧美多个呈现国家爆发的态势。本次疫情对宏观经济、企业
经营及居民生活等均造成了影响，也相应对公司所在的消费电子领域造成了一定
程度的冲击。虽然短期来看，疫情对公司的经营业绩和发展前景不会造成重大不
利影响，但是若疫情的发展超出预期并呈现长期化趋势，可能会对公司经营业绩
产生进一步的不利影响。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预
期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行
人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转
股期内，如果因各方面因素导致发行人股票价格不能达到或超过本次可转债的当
期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如
果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当发行
人股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，发行人可申请向下修正转股价
格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益
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产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批
准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条
款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价
格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
损失。
4、可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势受经营业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，
以避免和减少损失。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
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交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
发行人本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保
措施。如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经联合评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA+”级。在本期债
券的存续期内，联合评级每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评
级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不
会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的
信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构
或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
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六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可
转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
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七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
行人利益的内控制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：关峰、杨铭
地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层
邮编：100010
电话：010-85156467
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传真：010-65608450
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转
换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债
券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《歌尔股份有限公司公开发行
可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈子晗
保荐代表人：
关 峰 杨 铭
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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